唐鈺洪 雷炳熙

基金名稱：金融中介團(tuán)隊(duì)治理商譽(yù)減值的機(jī)制與效應(yīng)研究——基于信息不對(duì)稱視角，項(xiàng)目編號(hào)：2021849

摘 要：近年來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國的并購重組活動(dòng)愈來愈熱，我國許多上市公司因此產(chǎn)生大量商譽(yù)資產(chǎn)，高額的商譽(yù)是上市公司頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，上市公司并購和經(jīng)營中由于信息不對(duì)稱而致使決策失誤最終引起的商譽(yù)減值現(xiàn)象頻發(fā)。本文分析了我國上市公司的商譽(yù)減值情況，提出了加強(qiáng)并購雙方的協(xié)同效應(yīng)、采取合理企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法、實(shí)行理性并購的建議。

關(guān)鍵詞：并購;上市公司;商譽(yù)減值

一、引言

黨的十九大明確提出：我國經(jīng)濟(jì)已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展既是對(duì)增強(qiáng)我國經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新能力與競(jìng)爭(zhēng)能力的一個(gè)必然需要，又是企業(yè)不斷加強(qiáng)自身綜合實(shí)力的基礎(chǔ)。并購重組被廣泛視為結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)型和升級(jí)的一個(gè)重要手段，它能夠促進(jìn)對(duì)資源的有效優(yōu)化配置、改善企業(yè)治理、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、提升市場(chǎng)份額，有助于促進(jìn)企業(yè)推動(dòng)其高質(zhì)量的發(fā)展，被越來越多的投資者所接受和采用。自2018年，證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)陸續(xù)頒布政策激勵(lì)上市公司進(jìn)行并購或者股權(quán)重組;2019年，證監(jiān)會(huì)修訂了相關(guān)法律規(guī)定和條例，放寬了重組上市確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和時(shí)間;此后，更多政策陸續(xù)出臺(tái)，鼓勵(lì)券商基金等行業(yè)性機(jī)構(gòu)的市場(chǎng)化并購重組。受到宏觀政策影響，我國資本市場(chǎng)上的并購活動(dòng)不斷持續(xù)加劇，無論其交易量還是規(guī)模都已呈現(xiàn)出快速增長的趨勢(shì)。

上市公司的并購重組導(dǎo)致其商譽(yù)的產(chǎn)生。我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則明確規(guī)定：“在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?！庇晌覈鲜泄灸甓蓉?cái)務(wù)報(bào)告可知，我國由于并購產(chǎn)生商譽(yù)的上市公司數(shù)量不斷攀升，其并購商譽(yù)金額也逐年增加。在狂熱的并購浪潮下，我國許多企業(yè)產(chǎn)生巨額的商譽(yù)資產(chǎn)，后續(xù)商譽(yù)減值存在的潛在威脅不容小覷。如果被并購的企業(yè)經(jīng)營不善，沒有能夠達(dá)到初始價(jià)值，就說明我們應(yīng)該對(duì)其商譽(yù)進(jìn)行一次減值計(jì)量測(cè)試，當(dāng)商譽(yù)賬面價(jià)值大于其公允價(jià)值時(shí)，我們就要為此做好計(jì)提商譽(yù)減值的準(zhǔn)備。一旦確定商譽(yù)減值，就相當(dāng)于損失，這將直接或間接影響上市公司的業(yè)績。但是當(dāng)前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)商譽(yù)減值的測(cè)算方法和步驟的表述還尚未完善，高額的商譽(yù)如同上市公司頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”，上市公司并購和經(jīng)營中由于信息不對(duì)稱而致使決策失誤最終引起的商譽(yù)減值現(xiàn)象頻發(fā)。

二、我國上市公司商譽(yù)減值狀況分析

上市公司的商譽(yù)由企業(yè)的并購活動(dòng)所產(chǎn)生，該部分將通過數(shù)據(jù)的呈現(xiàn)，對(duì)我國上市公司的商譽(yù)及商譽(yù)減值的整體情況進(jìn)行分析。

1.我國上市公司并購情況

并購有助于整合市場(chǎng)的資源，既能夠促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)張自己的資本，又有可能促進(jìn)品牌的擴(kuò)張和向后一步延伸，有助于企業(yè)發(fā)展壯大，對(duì)上市公司的發(fā)展意義重大。下圖是我國2013-2018年上市公司并購重組情況展示。

由圖1可見，我國上市公司并購重組數(shù)量整體呈上升趨勢(shì)，在2013年-2016年，這一趨勢(shì)尤為顯著。2014年3月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》，提出要不斷優(yōu)化并購審批程序，豐富并購和支付方式;同年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》，強(qiáng)調(diào)拓展企業(yè)的融資渠道，鼓勵(lì)市場(chǎng)化并購重組。在國家政策和市場(chǎng)紅利的共同推動(dòng)下，并購股權(quán)重組在2014年至2016年期間呈現(xiàn)出一種高度爆發(fā)式的快速增長;2016年底，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》經(jīng)過修改，加強(qiáng)了對(duì)資本市場(chǎng)并購重組的監(jiān)管;2017年至今，一系列政策的出臺(tái)，使忽悠式、跟風(fēng)式跨界并購得到有效遏制。

2.商譽(yù)及商譽(yù)減值狀況

由于并購重組規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大，上市公司在進(jìn)行并購的過程中的商譽(yù)隨之進(jìn)一步擴(kuò)大。如圖2所示，2013年初雖然上市公司的平均商譽(yù)金額不足2000億元，但是截至2018年第三季度，上市公司的總商譽(yù)金額已經(jīng)超過14000億元，相比五年前已經(jīng)增長了7倍多，上市公司的平均商譽(yù)也從2013年第一季度的7000萬元迅速增長到2018年第三季度的4億多元，增長了5倍多。對(duì)于一個(gè)上市公司而言，如果該公司商譽(yù)價(jià)值占該公司全部凈資產(chǎn)的比例過大，則說明其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)具有一定的問題，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大。

隨著商譽(yù)的持續(xù)增長，計(jì)提的商譽(yù)減值也呈相應(yīng)增加。如圖3所示，2013年-2016年我國A股上市公司商譽(yù)減值計(jì)提比例圍繞1.2%上下波動(dòng)，而2017年這一比例達(dá)到了2.72%，較以往增長了1倍。2018年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《企業(yè)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，要求對(duì)商譽(yù)減值所帶來的潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示，由于對(duì)政策的未知和不確定性以及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的考慮，各大企業(yè)做好計(jì)提商譽(yù)減值的準(zhǔn)備，受該政策的影響，2018年上市公司商譽(yù)減值計(jì)提比例大幅增長至11.21%。

3.商譽(yù)減值對(duì)上市公司利潤的影響

在證監(jiān)會(huì)于2018年11月發(fā)布該政策之后。2019年1月底，上市企業(yè)公司的同期業(yè)績預(yù)告集中對(duì)外披露，多家大型上市企業(yè)公司預(yù)期利潤虧損，商譽(yù)減值則是其重要原因。

截至2019年2月11日收盤，共2522家公司發(fā)布業(yè)績預(yù)告，其中預(yù)告凈利潤減少的有971家，占比38%。對(duì)預(yù)虧的公司進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)由商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告變動(dòng)的占25%。在這971家上市公司中，剔除了連年多次續(xù)虧而又凈利潤下降幅度較大的上市公司，剩余950家上市公司中，業(yè)績變動(dòng)原因中包含商譽(yù)減值的有242家，占比約25%。

4.上市公司商譽(yù)減值信息披露情況

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》中規(guī)定：“要對(duì)商譽(yù)如何分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組的信息如方法、假設(shè)和金額等進(jìn)行披露。對(duì)于分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組商譽(yù)賬面價(jià)值所占商譽(yù)總額比例重大的，還應(yīng)披露分?jǐn)偟皆撡Y產(chǎn)組商譽(yù)的賬面價(jià)值以及該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法?！?/p>

可是在現(xiàn)實(shí)情況中，部分企業(yè)并沒有對(duì)自身商譽(yù)減值狀況披露詳細(xì)準(zhǔn)確的信息。本文在A股上市公司中，選擇了15家2020年商譽(yù)減值損失最大的公司，通過2020年企業(yè)年報(bào)得出這些企業(yè)對(duì)自身商譽(yù)減值相關(guān)情況的披露，如下表所示。

由下表可知，即使會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求企業(yè)應(yīng)該對(duì)其商譽(yù)減值情況進(jìn)行披露，但是各公司之間的披露情況存在較大差異。這些企業(yè)中，有7家企業(yè)沒有披露原因，只有1家企業(yè)揭示了子公司預(yù)期利潤降低的根本原因——即受疫情和經(jīng)濟(jì)放緩的影響。在資產(chǎn)組劃分中，僅6家企業(yè)披露了資產(chǎn)組是如何劃分的。然而，卻沒有一家企業(yè)披露商譽(yù)分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組的方法、假設(shè)。同時(shí)，從每個(gè)樣本企業(yè)分?jǐn)偟劫Y產(chǎn)組商譽(yù)價(jià)值賬面資產(chǎn)價(jià)值、可收回資產(chǎn)金額結(jié)果和對(duì)商譽(yù)減值的計(jì)算過程結(jié)果來看，各企業(yè)商譽(yù)減值過程的披露情況均不一致。這些樣本企業(yè)均采用預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的方法來計(jì)算資產(chǎn)組可回收金額，除此之外，在其他方面的披露上各個(gè)企業(yè)也存在較大的差異。

綜上，我國部分上市公司在對(duì)自身商譽(yù)及其減值情況的信息披露仍然存在問題，每個(gè)公司的披露方式并不統(tǒng)一，且關(guān)于信息披露，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并沒有給出一個(gè)具體的標(biāo)準(zhǔn)。部分上市公司只從表層上披露了商譽(yù)減值的原因，還有的公司甚至不說明原因。同時(shí)，有的企業(yè)在商譽(yù)減值計(jì)算中會(huì)披露完整的過程，而有的企業(yè)甚至僅僅提到最終測(cè)算中所計(jì)提的商譽(yù)減值損失，沒有完整的計(jì)算過程。其他方面的詳盡程度同樣存在著較大的差別。由此可見，我國上市公司商譽(yù)減值披露的規(guī)范性有待提高，許多公司的披露情況缺少有用的實(shí)質(zhì)性信息，報(bào)表使用者很難驗(yàn)證其真實(shí)性和合理性。

5.總結(jié)

通過上述分析，可以得出我國A股上市公司并購商譽(yù)及商譽(yù)減值的整體情況和普遍問題：

（1） 我國上市公司并購重組數(shù)量整體呈上升趨勢(shì)，導(dǎo)致商譽(yù)總值不斷上升，商譽(yù)在凈資產(chǎn)的比重上升，存在潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（2） 隨著商譽(yù)的持續(xù)增長，計(jì)提的商譽(yù)減值也呈相應(yīng)增加，且自2020年以來，受疫情影響和宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)，部分公司前期收購的子公司業(yè)績?cè)鲩L未達(dá)到預(yù)期，商譽(yù)減值情況更加明顯。

（3） 高額的商譽(yù)對(duì)企業(yè)未來財(cái)務(wù)狀況具有潛在威脅，從各行業(yè)來看，大部分上市公司業(yè)績預(yù)虧的原因都包含商譽(yù)減值。

（4） 部分上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中商譽(yù)及商譽(yù)減值的信息披露不統(tǒng)一、不規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)告中缺少有用的實(shí)質(zhì)性信息，報(bào)告使用者難以驗(yàn)證其真實(shí)性和合理性。?

三、應(yīng)對(duì)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的措施

1.加強(qiáng)并購后的協(xié)同效應(yīng)

并購交易的發(fā)生有利于促進(jìn)并購雙方的知識(shí)互補(bǔ)，而企業(yè)在并購后加強(qiáng)知識(shí)的協(xié)同創(chuàng)造，進(jìn)行優(yōu)劣勢(shì)互補(bǔ)，共同使用內(nèi)外部環(huán)境信息和共享大數(shù)據(jù)，提高整體的創(chuàng)新性和創(chuàng)造力，有利于強(qiáng)化協(xié)同效應(yīng)，克服信息不對(duì)稱，達(dá)到1+1>2的效果，促進(jìn)企業(yè)的長期發(fā)展。

2.采取合理方法對(duì)被并方進(jìn)行估值

我國現(xiàn)有的企業(yè)價(jià)值估值的方法有賬面價(jià)值法、相對(duì)估值法、自由現(xiàn)金流法、剩余收益法等，這些方法具有一定的主觀性，評(píng)估時(shí)應(yīng)對(duì)標(biāo)的公司的特點(diǎn)進(jìn)行合理分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合外部環(huán)境，理性決策，選擇合適的評(píng)估方法，對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行準(zhǔn)確合理的評(píng)估。同時(shí)應(yīng)對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)實(shí)行追責(zé)制度，由于當(dāng)前我國對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管不嚴(yán)格，且我國的企業(yè)價(jià)值評(píng)估發(fā)展較晚，發(fā)展階段不太成熟，評(píng)估結(jié)果并不一定可以真實(shí)準(zhǔn)確地反映被并購企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值，所以并購企業(yè)應(yīng)對(duì)評(píng)估公司以及對(duì)業(yè)績承諾可行性發(fā)表意見的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行追責(zé)，增加相關(guān)機(jī)構(gòu)的違規(guī)成本，保障相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)被并企業(yè)做出真實(shí)合理的企業(yè)價(jià)值評(píng)估，一定程度上提高企業(yè)價(jià)值評(píng)估的準(zhǔn)確性和謹(jǐn)慎性。

3.制定正確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，理性收購

并購作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展中重要的經(jīng)濟(jì)行為，能夠?qū)ι鐣?huì)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重要影響。企業(yè)應(yīng)該合理分析各種因素如外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境狀況、相關(guān)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司自身?xiàng)l件等制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，同時(shí)在并購前對(duì)標(biāo)的公司的信息進(jìn)行多渠道、多方面地搜集整理，增強(qiáng)企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司的了解程度，有利于企業(yè)進(jìn)行理性分析，做出正確決策。

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作者簡(jiǎn)介：唐鈺洪（2001- ），男，四川省資陽市人，四川農(nóng)業(yè)大學(xué)商旅學(xué)院，本科在讀，研究方向：會(huì)計(jì)學(xué);雷炳熙（2001- ），女，四川省眉山市人，四川農(nóng)業(yè)大學(xué)商旅學(xué)院，本科在讀，研究方向：會(huì)計(jì)學(xué)