杜 甲

(青海民族大學(xué)，青海 西寧 810007)

一、 引言

近十年來，企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽(yù)資產(chǎn)性質(zhì)復(fù)雜且體量日漸龐大，對現(xiàn)行的商譽(yù)確認(rèn)規(guī)范和計(jì)量準(zhǔn)則提出了挑戰(zhàn)。 2019 年1 月4 日，財政部管理會計(jì)信息準(zhǔn)則發(fā)展委員會進(jìn)行關(guān)于“由商譽(yù)減值測試改為商譽(yù)攤銷”的反饋意見在市場上掀起軒然大波，究其原因是上市公司在并購中會產(chǎn)生大量商譽(yù)，如果改變商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法將對企業(yè)盈利數(shù)據(jù)造成巨大影響，進(jìn)而影響到企業(yè)股價。 2020 年國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會(IASB)發(fā)布了?企業(yè)合并——披露、商譽(yù)及其減值(討論稿)?和?同一控制下的企業(yè)合并(討論稿)?，探討了如何以合理成本，向投資人提供比企業(yè)并購活動中更有益的信息，但在這兩個探討稿中關(guān)于價值的后續(xù)計(jì)算方式，仍使用減值檢驗(yàn)方法而不是系統(tǒng)攤銷法。 這兩份討論稿在很大程度上緩解了市場的恐慌情緒。

商譽(yù)來源于企業(yè)并購的溢價，根據(jù)來源于Wind的數(shù)據(jù)，我國企業(yè)境內(nèi)及跨境整體并購次數(shù)從2012年的1946 次上升至2017 的10299 次，六年間上升了約5.3 倍，而并購金額從2012 年的19676 億元上升至2017 年的50448 億元，上升了約2.6 倍，在此期間確認(rèn)商譽(yù)減值的企業(yè)也從96 家上升至495 家。 截至2019 年末上市公司商譽(yù)總額為12582 億元。 巨額商譽(yù)的存在也說明了評估我國現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)施行的減值測試法的重要性和必要性。

二、 商譽(yù)采用減值測試法的優(yōu)點(diǎn)

(一)更符合“資產(chǎn)負(fù)債觀”

謝德仁教授通過對中國的資本市場情況進(jìn)行分析表明，即使在中國資本市場上商譽(yù)減值的會計(jì)處理方式被有效控制，仍然產(chǎn)生了大量的未確定減值損失，將商譽(yù)減值改為攤銷也無法緩解這種問題[1]。 依據(jù)現(xiàn)行財務(wù)報表體系所制訂的邏輯與引導(dǎo)意向，即“資產(chǎn)負(fù)債觀”理論，商譽(yù)資產(chǎn)應(yīng)禁止攤銷，而應(yīng)當(dāng)在每個資產(chǎn)負(fù)債表日使用資產(chǎn)現(xiàn)值進(jìn)行重新計(jì)量。 正如目前的?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第6 號——無形資產(chǎn)?的第十九條，就已經(jīng)明文規(guī)定“使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不應(yīng)攤銷”，那么商譽(yù)也應(yīng)禁止攤銷。 將商譽(yù)負(fù)債進(jìn)行攤銷，是把商譽(yù)負(fù)債作為等候進(jìn)入財務(wù)報告中的費(fèi)用庫，而與“資產(chǎn)負(fù)債觀”相背離。

(二)能夠向投資人提供必要的信息

張新民等通過對2007~2017 年度中國A 股上市公司展開實(shí)證調(diào)研，發(fā)現(xiàn)了基于中國當(dāng)下的資本市場狀況，在市場不太成熟、投資者保護(hù)機(jī)制不完善的情況下，商譽(yù)減值的披露對資本市場沒有正面影響[2]。與商譽(yù)采用的系統(tǒng)攤銷模型相較，由于商譽(yù)通過減值測試后能直接向投資人傳達(dá)，合并后的公司績效仍未達(dá)到預(yù)計(jì)水平，但管理層卻對企業(yè)的未來收益與現(xiàn)金流并不看好，公司治理存在問題。 而投資人也能夠利用公司的商譽(yù)減值，改變他們對該公司的判斷。 同時商譽(yù)發(fā)生減值說明合并方在并購時所認(rèn)為的超額收益并未按預(yù)期流入企業(yè)，而這可能是管理層經(jīng)營不善、經(jīng)濟(jì)大環(huán)境低迷、企業(yè)戰(zhàn)略方向失誤、企業(yè)內(nèi)部控制失效等原因造成，進(jìn)而說明企業(yè)價值的降低。 而這些因素都會影響上市公司的后續(xù)發(fā)展，從而導(dǎo)致投資人對該企業(yè)的不看好，造成企業(yè)估計(jì)下挫。 所以，商譽(yù)減值也具有一定的信息價值。

(三)對新興行業(yè)企業(yè)成長具有一定促進(jìn)作用

與傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)相比，新興行業(yè)企業(yè)在成長中通常更多通過不斷并購進(jìn)行發(fā)展，而在不斷并購的過程中則產(chǎn)生了大量商譽(yù)。 與此同時，新興行業(yè)企業(yè)在發(fā)展初期營業(yè)收入通常并不理想，甚至虧損，對商譽(yù)攤銷對財務(wù)報表的影響很難承擔(dān)。 而商譽(yù)采用減值測試在一定程度上緩解了新興行業(yè)企業(yè)的財務(wù)報表壓力，適應(yīng)了新興行業(yè)企業(yè)的發(fā)展需求。 因?yàn)楣芾韺涌梢栽谇捌诨蛘咛潛p時期以企業(yè)并購效果達(dá)到預(yù)期為理由少確認(rèn)甚至不確認(rèn)商譽(yù)減值，以減少財務(wù)報表虧損數(shù)字甚至逆轉(zhuǎn)企業(yè)盈虧，從而向投資者展示該企業(yè)真正的內(nèi)在價值，減少對新興行業(yè)企業(yè)融資的影響。

(四)在企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定時不會對收購方的凈利潤造成損害

按照??企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20 號——企業(yè)合并?應(yīng)用指南?及??企業(yè)合并企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第6 號——無形資產(chǎn)?應(yīng)用指南?中對商譽(yù)減值測試的有關(guān)規(guī)則，假如減值檢測結(jié)果說明公司聲譽(yù)不具有減值現(xiàn)象，則公司商譽(yù)的賬面價值將能夠長期維持在并購日期的合理價格，從而沒有對收購者的凈利潤產(chǎn)生影響。 上市公司的利潤對企業(yè)發(fā)展影響很大，它代表著企業(yè)利潤水平和運(yùn)營成效，會對企業(yè)信用條件、商業(yè)信譽(yù)、發(fā)行債務(wù)等情況產(chǎn)生影響；同時，上市公司利潤高會增加投資人對企業(yè)未來發(fā)展的期望，從而提升企業(yè)市值。

(五)更能體現(xiàn)商譽(yù)本質(zhì)

亨德里克森在?會計(jì)理論?一書中主張的“三元價值論”即“總計(jì)算賬戶論”“超額收益論”“好感價值論”，對商譽(yù)進(jìn)行了很好的解釋。 當(dāng)下學(xué)界一般認(rèn)為“超額收益論”可以體現(xiàn)公司商譽(yù)本質(zhì)。 但根據(jù)超額收益論，公司商譽(yù)本質(zhì)代表著公司在未來預(yù)計(jì)能夠取得的超額利潤，依照一定的折現(xiàn)率和折現(xiàn)區(qū)間進(jìn)行計(jì)算的實(shí)際現(xiàn)值。 如果企業(yè)運(yùn)營良好，那么折現(xiàn)率就沒有降低，因?yàn)樯套u(yù)能夠代表將來進(jìn)入企業(yè)的超額收益，因此商譽(yù)賬面價值也就沒有確認(rèn)減值；而如果企業(yè)運(yùn)營狀況低于市場預(yù)期，那么折現(xiàn)率就會比企業(yè)并購時點(diǎn)折現(xiàn)率下降，因?yàn)樯套u(yù)的賬面價值也無法代表將來進(jìn)入企業(yè)的超額收益，因此商譽(yù)的賬面價值需要確認(rèn)減值。 所以對商譽(yù)采用減值測試法更能體現(xiàn)商譽(yù)本質(zhì)價值，即從企業(yè)中獲取超額利潤的能力。

(六)能解決采用系統(tǒng)攤銷法攤銷年限確定的難題

如果商譽(yù)采用系統(tǒng)攤銷法，那么攤銷年限是一個繞不過去的問題，而系統(tǒng)攤銷法中攤銷年限的確定一直是困擾學(xué)術(shù)界的難題，商譽(yù)和固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)不同，固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)與未來收益的關(guān)系比較確定，而商譽(yù)不同，其與未來收益之間的關(guān)系不太確定，因此，無論攤銷年限的長短如何設(shè)置都與其未來收益流入的真實(shí)情況有所出入。 而且，隨著高新科技的發(fā)展以及技術(shù)的進(jìn)步，公司價值的起伏比之以前波動更加劇烈，導(dǎo)致商譽(yù)數(shù)額急劇擴(kuò)大，而這些都進(jìn)一步導(dǎo)致了商譽(yù)攤銷年限確定的困難。 同時，企業(yè)確定商譽(yù)攤銷年限的長短也為企業(yè)以此為機(jī)會操縱利潤埋下了伏筆。 而采用減值測試法則可以避開攤銷年限的問題，同時當(dāng)企業(yè)價值大幅下滑時，也不會造成企業(yè)賬面價值虛高的情況，使得投資者能更清楚地看到公司真實(shí)價值，為投資者投資掃除了部分障礙。

三、 商譽(yù)采用減值測試法的缺陷

(一)成本高、難度大

根據(jù)現(xiàn)行的準(zhǔn)則法規(guī)，企業(yè)商譽(yù)必須于資產(chǎn)負(fù)債表日接受減值檢測(或每年至少一次)，但是商譽(yù)計(jì)算依賴于對相應(yīng)資產(chǎn)組的可回收價值的判斷，資產(chǎn)組的可回收價值則是根據(jù)其未來可流入收益進(jìn)行確定，當(dāng)相關(guān)資產(chǎn)組數(shù)量較多或者資產(chǎn)組內(nèi)資產(chǎn)數(shù)目較多時，確認(rèn)資產(chǎn)組可回收價值的成本會很高。 而商譽(yù)減值測試的高重復(fù)性與主觀性，極易造成公司在生產(chǎn)實(shí)操中對固定資產(chǎn)組的可回收價值的評估的不正確，從而增加審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的風(fēng)險，會提高審計(jì)機(jī)構(gòu)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)[3]。 同時商譽(yù)所代表的超額收益確定時其折現(xiàn)率和折現(xiàn)區(qū)間都很難確定，因此注冊會計(jì)師需要花費(fèi)更多時間去處理這些問題，并且商譽(yù)減值測試無法進(jìn)行核實(shí)，這導(dǎo)致會計(jì)師事務(wù)所的工作量和商譽(yù)風(fēng)險上升，從而提高了其對企業(yè)收取的審計(jì)費(fèi)用。

(二)使得管理層更容易操縱財務(wù)數(shù)據(jù)

在計(jì)量商譽(yù)的預(yù)期收益時管理層通常擁有較大的自由裁量權(quán)，因?yàn)楣芾韺油ǔＴ趯ι套u(yù)預(yù)期收益計(jì)量的模型和折現(xiàn)率設(shè)定方面具有較大的主觀性，而在收購節(jié)課后確認(rèn)的價值通常與收購方的實(shí)際投資重新構(gòu)成獨(dú)立的價值單元，這也導(dǎo)致較難識別在收購時點(diǎn)產(chǎn)生的價值，以及并購時收購方的實(shí)際投身于的價值。 但是當(dāng)經(jīng)營形勢轉(zhuǎn)差、公司重大合并或改組，公司管理層進(jìn)行重要變更等“大洗澡”時，確認(rèn)重大商譽(yù)減值，造成公司負(fù)債、盈利下降已成為普遍現(xiàn)象。 和其他資產(chǎn)相比，商譽(yù)預(yù)期收益的計(jì)算模型沒有確切、清晰的規(guī)定，治理層和投資者很難判別管理層所運(yùn)用的計(jì)算模型的合理性，這也助長了管理層操縱財務(wù)數(shù)據(jù)的風(fēng)氣。

(三)忽視了商譽(yù)會隨著合并資產(chǎn)減損而消耗的本質(zhì)

商譽(yù)可以用減值測試法將商譽(yù)確定為非消耗性負(fù)債，假設(shè)在資產(chǎn)負(fù)債表日減值試驗(yàn)中商譽(yù)出現(xiàn)減值，則企業(yè)可將商譽(yù)一次性減值至零，用減值損失法沖減當(dāng)期損益，但是這樣就違背了商譽(yù)隨合并資產(chǎn)減損而消耗的本質(zhì)。 況且，雖然根據(jù)?企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8 號——資產(chǎn)減值?的規(guī)定，企業(yè)商譽(yù)必須結(jié)合與其相關(guān)的固定資產(chǎn)組或固定資產(chǎn)組綜合實(shí)施減值檢測，但由于各固定資產(chǎn)組或固定資產(chǎn)組綜合中的主要固定資產(chǎn)，都為消耗性固定資產(chǎn)使用壽命限制，所以，現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則所規(guī)定的商譽(yù)減值測試是用使用壽命有限的資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定使用壽命不確定資產(chǎn)的可回收價值，這是矛盾的。 同時，商譽(yù)進(jìn)行減值測試確認(rèn)資產(chǎn)減值損失不能體現(xiàn)商譽(yù)在各會計(jì)期間的損耗，有悖于會計(jì)分期假設(shè)。

(四)降低了財務(wù)報表信息的有效性

根據(jù)受托責(zé)任理論，資本由債權(quán)人和公司股東所提供，二者作為委托人，在客觀上有對受托人監(jiān)督的需要，委托人需要企業(yè)提供財務(wù)報表以便于做出監(jiān)督和決策。 商譽(yù)減值測試本來是為了強(qiáng)化財務(wù)報表的有效性，但商譽(yù)減值的會計(jì)處理方法也帶來了弊端。管理層在公司并購時點(diǎn)虛增被合并方資產(chǎn)以及提高己方合并對價，以達(dá)到增加巨額商譽(yù)的目的。 那么此時資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)的數(shù)值并不能反映未來會獲取的超額收益，同時也不能客觀反映合并雙方的協(xié)同效應(yīng)，因此并不能給投資者和債務(wù)人提供可靠的決策參考。 但是，經(jīng)營者會通過巨額商譽(yù)合理地實(shí)現(xiàn)控制盈余的目的，但這將造成財務(wù)報告的有效性喪失，大大降低了該公司的信息品質(zhì)，也削弱了會計(jì)信息對投資決策的指導(dǎo)作用[4]。

(五)可能會造成資本市場波動

在我國，企業(yè)管理者受盈余管理、對被合并方預(yù)期過高等影響，在企業(yè)合并中的合并對價往往會高于被合并方凈資產(chǎn)很多，從而形成巨額商譽(yù)，而資本市場中的投資者對企業(yè)并購或IPO(首次公開募股)等行為也往往會過度樂觀。 這都會導(dǎo)致在股票市場上合并方企業(yè)股價快速上升，使得商譽(yù)中存在大量泡沫。 當(dāng)被并購方業(yè)績未達(dá)到預(yù)期時，就會發(fā)生商譽(yù)減值，甚至?xí)?dǎo)致上市企業(yè)由盈轉(zhuǎn)虧，而這代表上市企業(yè)經(jīng)營不善，會導(dǎo)致資本市場投資者對公司未來預(yù)期的悲觀情緒，進(jìn)而導(dǎo)致股價下跌乃至崩盤，造成資本市場波動。

四、 商譽(yù)采用減值測試法缺陷的應(yīng)對措施

(一)將減值測試法和系統(tǒng)攤銷法相結(jié)合

商譽(yù)減值中存在的對折現(xiàn)率和折現(xiàn)周期的確定、管理層自主裁量權(quán)過大等實(shí)際操作中的問題，并非現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于商譽(yù)減值的原則性問題。 而將之前使用的系統(tǒng)攤銷法重新引入商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量中來可以很好地彌補(bǔ)減值測試法所帶來的實(shí)際操作中的弊端，因?yàn)閳?zhí)行商譽(yù)攤銷的成本更低，難度更小，同時也能反映商譽(yù)在各個會計(jì)期間的損耗，能更好地反映企業(yè)發(fā)展情況，能給投資者和委托人帶來更有效的決策信息，提高了企業(yè)會計(jì)信息質(zhì)量。

(二)將企業(yè)并購產(chǎn)生的溢價計(jì)入“其他綜合收益”科目

根據(jù)定義“其他綜合收益”是企業(yè)根據(jù)其他會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定未在當(dāng)期損益中確認(rèn)的各項(xiàng)利得和損失。當(dāng)企業(yè)并購產(chǎn)生的溢價計(jì)入“其他綜合收益”科目，即不將企業(yè)并購產(chǎn)生的溢價作為一項(xiàng)資產(chǎn)，其后續(xù)的處理就不會影響并購企業(yè)后續(xù)的損益，那么這樣就可以從源頭上解決管理層將企業(yè)并購溢價作為盈余管理的問題，也可以減少企業(yè)管理層利用企業(yè)并購操縱股價進(jìn)行套現(xiàn)的行為，進(jìn)而維護(hù)我國資本市場的穩(wěn)定。同時因?yàn)樯套u(yù)不作為一項(xiàng)資產(chǎn)，那么其減值就不會影響企業(yè)應(yīng)納稅所得額，這就會使得企業(yè)納稅額上升，增加了我國的企業(yè)所得稅的稅基，而且商譽(yù)不作為一項(xiàng)資產(chǎn)后續(xù)處理不影響并購企業(yè)的損益，那么并購后的企業(yè)財報就不會特別難看，從而增強(qiáng)了二級市場上投資者的信心，有利于進(jìn)一步推高企業(yè)股價。

(三)加大對第三方評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度

在企業(yè)并購中被合并方資產(chǎn)、債務(wù)一般都由合并方聘請專門第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，監(jiān)管部門、投資者都應(yīng)加強(qiáng)對第三方評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，以防止第三方監(jiān)督機(jī)構(gòu)與合并方及被合并方管理層相勾結(jié)，人為推高被合并資產(chǎn)或降低被合并方債務(wù)，從而產(chǎn)生巨額商譽(yù)泡沫。 而第三方評估機(jī)構(gòu)也應(yīng)加強(qiáng)自身獨(dú)立性建設(shè)，時刻不忘職業(yè)操守和職業(yè)道德，站在更獨(dú)立的角度上選取更恰當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)評估方法，充分發(fā)揮自身的作用[5]。 同時國家應(yīng)出臺相應(yīng)的法律法規(guī)約束第三方評估機(jī)構(gòu)，使得第三方評估機(jī)構(gòu)對其得出的結(jié)論、給出的評價負(fù)有法律責(zé)任，并且進(jìn)一步追責(zé)到人。 政府應(yīng)為投資者監(jiān)督第三方評估機(jī)構(gòu)開辟專門平臺，使得投資者能合力對第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評審和監(jiān)督。

(四)對已經(jīng)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備不得轉(zhuǎn)回

商譽(yù)作為一種資產(chǎn)在發(fā)生減值之后想要價值回去的可能性很小，如果允許將已計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回，則會埋下上市公司管理層操縱利潤進(jìn)行盈余管理的隱患，同時也可能造成上市公司管理層利用商譽(yù)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回粉飾報表，為了自己的績效工資操縱企業(yè)業(yè)績，產(chǎn)生內(nèi)部控制漏洞等不良后果。 這與現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則精神相悖。 如果以后采用減值測試法與系統(tǒng)攤銷法相結(jié)合的商譽(yù)處理辦法，那么已計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備不得轉(zhuǎn)回的規(guī)定也應(yīng)當(dāng)保留，這會給財務(wù)報告使用者做出正確的判斷提供可靠的依據(jù)。

(五)并購方做好盡職調(diào)查，完善企業(yè)內(nèi)部控制

并購前對被并購企業(yè)的價值評估是重要的環(huán)節(jié)，現(xiàn)在相當(dāng)多的并購方將對被并購企業(yè)的價值評估交予第三方會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)，自身對被并購方企業(yè)價值不甚了解。 而要想對被并購方價值做到心中有數(shù)，并購方需要做好并購前的盡職調(diào)查，充分了解被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、可動用現(xiàn)金、資產(chǎn)組成、盈利情況、內(nèi)部結(jié)構(gòu)等要素，這樣與第三方會計(jì)師事務(wù)所所給予的被并購方企業(yè)價值相比較，才能避免在并購中給出過高對價造成高額商譽(yù)。 同時也可以采用分段法，根據(jù)被并購企業(yè)一段時間內(nèi)的經(jīng)營情況給出對價收購部分股權(quán)，防止一次性并購企業(yè)而產(chǎn)生的巨額商譽(yù)問題，以及后續(xù)商譽(yù)減值的處理問題。