企業(yè)跨國并購動因及風險研究綜述

摘 要：從19世紀后半葉開始，生產(chǎn)力發(fā)展促使了企業(yè)兼并的產(chǎn)生，隨著經(jīng)濟全球化的影響，為應(yīng)對國際市場的激烈競爭，實現(xiàn)企業(yè)的快速擴張和持續(xù)發(fā)展，眾多企業(yè)都在進行跨國并購，跨國并購可以利用雙方企業(yè)的資源重組進行優(yōu)勢互補，從而促進企業(yè)的長遠發(fā)展。我國企業(yè)數(shù)量龐大，近年來伴隨著企業(yè)發(fā)展的擴張，逐步成為全球跨國并購的主力軍，高頻出現(xiàn)的跨國并購引起了廣泛學者的深入研究，本文通過梳理現(xiàn)有文獻，從跨國并購的動機來源以及在整個并購過程中可能存在的風險兩個方面對已有的研究成果進行了歸納概括，重點總結(jié)了當前學者的主要觀點，展望了今后研究分析企業(yè)跨國并購案例的方向。

關(guān)鍵詞：跨國并購;并購動因;并購風險

一、引言

近年來，我國經(jīng)濟由高速發(fā)展逐漸轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展，目前已成為全球第二大經(jīng)濟體，自“一帶一路”倡議的實施，我國與沿線國家地區(qū)間貿(mào)易交往合作日益密切，經(jīng)濟走廊的串聯(lián)創(chuàng)造出豐碩的經(jīng)濟成果，讓各方共享發(fā)展機遇。我國也在這期間堅持將“引進來”和“走出去”相結(jié)合實施，在更深更廣的領(lǐng)域，加大力度推進全方位、高水平的開放，多維創(chuàng)新更好地推進“走出去”的戰(zhàn)略。中國企業(yè)實施海外并購，是實現(xiàn)“走出去”國家戰(zhàn)略的方式之一。此前參與海外并購的企業(yè)，在并購實施過程中或多或少遇到過阻礙，并且并購整合后經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一些問題也逐步顯現(xiàn)出來，這對于企業(yè)的長期良性發(fā)展提出了嚴峻挑戰(zhàn)?；诖?，有必要探析實施跨國并購的緣由動機以及在并購過程中出現(xiàn)的各項風險挑戰(zhàn)，以期對之后有意愿進行海外并購的企業(yè)在風險防范上提供實質(zhì)性的參考。

二、跨國并購動因

1.取得技術(shù)合作提升整體創(chuàng)新研發(fā)能力

技術(shù)轉(zhuǎn)移是通過獲得被收購企業(yè)的技術(shù)和知識資本來實現(xiàn)的，這推動了跨國并購的熱潮?？鐕①弮A向于通過吸收更多的先進技術(shù)資源，或者通過與企業(yè)本身的技術(shù)互補來提供更好的產(chǎn)品和服務(wù)（蔣殿春和唐浩丹，2021）。這樣既可以將雙方的資源整合到一起，又可以將各自的技術(shù)優(yōu)勢集中在一起。在原來的研發(fā)投入上，可以用少量的研發(fā)投入來實現(xiàn)更多的成果轉(zhuǎn)化，甚至可以依靠被收購方的技術(shù)儲備和研發(fā)能力，在其他業(yè)務(wù)板塊取得更大幅度的進展（溫啟勝，2022）。企業(yè)的“技術(shù)獲取”并非純粹的技術(shù)追趕，而是一種重要的技術(shù)積累和匯集，同時也是許多龍頭企業(yè)鞏固自身行業(yè)競爭優(yōu)勢、增添技術(shù)儲備的主要渠道，進而推動整個產(chǎn)業(yè)鏈從低端走向高端（陳愛貞和劉志彪，2016）。

2.獲得被并購方的優(yōu)質(zhì)資源

企業(yè)并購是企業(yè)獲得創(chuàng)新資源的重要方式之一，在跨國并購中，主并方企業(yè)不僅能夠獲取到目標企業(yè)的固定資產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等實物資源，同時可以汲取到目標企業(yè)的管理模式、戰(zhàn)略思維等無形資源?？鐕①徔梢允共①彿狡髽I(yè)直接獲得發(fā)達國家的先進人員管理經(jīng)驗與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展思路，有效降低沉沒成本，是企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的良好外在途徑（孟凡臣等，2021）。酒店業(yè)已經(jīng)通過跨國并購獲得了戰(zhàn)略資產(chǎn)，如品牌、管理、稀缺物業(yè)等，從而達到最優(yōu)的產(chǎn)品線和利潤模式，利用占領(lǐng)市場、戰(zhàn)略資產(chǎn)和協(xié)同作用來提高品牌知名度（劉運國等，2018）。在企業(yè)認識到自己在競爭中處于劣勢的情況下，為了實現(xiàn)戰(zhàn)略資源的整合，企業(yè)往往會想方設(shè)法地去彌補自己的不足，吸取并購方的優(yōu)質(zhì)資源，并購不僅可以吸取被收購方的經(jīng)營經(jīng)驗，而且可以提高其品牌影響（Ferreira，2016）。

3.加強企業(yè)在國際市場的競爭能力

胡安（2021）認為企業(yè)跨國并購既能穩(wěn)定自身競爭地位，又提高了核心競爭力。借助被并購方企業(yè)的部分市場份額和其在相關(guān)領(lǐng)域已有的資源，并購方企業(yè)有望進一步增加海外市場的市場占有率，因此，很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都會選擇并購來擴張自己的市場（阮飛等，2011）。并購是不僅促進企業(yè)規(guī)模迅速發(fā)展，形成多元化發(fā)展模式，減少運營風險，尋找新的利潤增長點的重要手段，更是促進企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化的重要手段（李敏，2021）。企業(yè)通過跨國并購，可以有效地避免貿(mào)易壁壘、擴大出口規(guī)模、開拓國際市場布局、利用被并購方在本土的優(yōu)勢提高企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)和品牌，從而完善產(chǎn)品出口結(jié)構(gòu)。并購后整合通過資源共享、資源重組、資源剝離等方式，使得企業(yè)雙方在組織、人力關(guān)系、生產(chǎn)統(tǒng)籌、企業(yè)文化等多個層面上進行協(xié)同（孟凡臣，谷洲洋，2021）。

三、跨國并購風險

1.財務(wù)風險

（1） 價值評估風險

企業(yè)價值評估是企業(yè)在進行并購活動的重要環(huán)節(jié)，價值評估的準確程度將直接影響到支付對價的確認，關(guān)乎到并購方的交易成本。企業(yè)價值的評估值受多種因素的影響，如并購雙方所屬行業(yè)、國家法規(guī)、經(jīng)濟發(fā)展水平、并購方式、評估機構(gòu)的客觀程度等（葉明，2015）。在并購前期，對標的企業(yè)進行價值評估時易受到評估人員主觀意識的影響。一方面，專業(yè)評估人員在從事價值評估過程中應(yīng)當秉持誠信客觀的原則，摒棄外界的干擾，而事實上，跨國并購涉及的交易金額龐大，雙方的關(guān)聯(lián)企業(yè)復雜，暗藏多重利益鏈條，由于個別評估人員缺乏謹慎的職業(yè)態(tài)度，沒有客觀公正地對并購企業(yè)的實際價值進行評估，隱瞞具有風險的數(shù)據(jù)信息，以至于誤導并購方做出不妥當?shù)臎Q策（李越，2022）。另一方面，對于境外的收購項目，由于不同國家對于企業(yè)的價值評估方法沒能形成統(tǒng)一的標準，評價體系自成一派。境外企業(yè)在財務(wù)報表披露信息上與本國存在差異，加劇了信息不對稱程度，如果目標企業(yè)隱瞞影響企業(yè)經(jīng)營或財務(wù)的重大問題，就會影響目標企業(yè)的評估值，增加并購方?jīng)Q策的難度（劉瑞澤，2021）。

（2） 融資風險

跨國并購涉及的資金巨大，所以對于對兼并企業(yè)而言，在進行并購時，要大量吸收資本，不管是哪一種付款方式，都要通過籌資來實現(xiàn)資本原始積累。但融資金額的多少與資產(chǎn)負債率的大小緊密相關(guān)，過高的融資比例會給企業(yè)造成財務(wù)風險。目前在企業(yè)融資上有多種方式可供選擇，主要分為內(nèi)部融資和外部融資（向濤，2020），常見的籌資方式包括使用自有資金和債務(wù)融資等。一般來說，債務(wù)融資是首要選擇，在財務(wù)管理中，存在合理區(qū)間的債務(wù)可以緩解企業(yè)資金壓力、促進企業(yè)的發(fā)展，但不是說債務(wù)多了就好了，也不是說沒有債務(wù)就是最好的，如果跨國收購中的債務(wù)控制不住，很可能會導致破產(chǎn)（陳傳興和徐穎，2014）。在企業(yè)使用自有資金進行收購的時候，即使降低了收購成本，但由于企業(yè)業(yè)務(wù)上存在大量的資金需求，也會導致資金周轉(zhuǎn)困難，進而導致財務(wù)風險（徐艷，2020）。

（3） 支付風險

并購支付風險主要是指在并購交易過程中因支付方法的不同而引發(fā)的風險。目前的支付方式主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付以及現(xiàn)金+股權(quán)的混合支付手段。在采用現(xiàn)金支付的情況下，有效避免了股權(quán)稀釋，簡化了交易過程，保證了交易的連續(xù)性，從而加快了并購交易的進程，因此，采用現(xiàn)金付款是并購雙方的雙贏選擇（王新紅，2017）。但由于并購交易中一次性需要支付大量的現(xiàn)金，企業(yè)將會面臨大額現(xiàn)金支付所帶來的資金流動問題。尚且并購并非一蹴而就，特別是跨國并購往往會延伸數(shù)年，并購金額之大，匯率的小波動都會對企業(yè)的現(xiàn)金流產(chǎn)生極大的影響（鄭小平，2020），并且期限越長，匯率波動的不確定性就越大，倘若未做出正確的并購決策就容易導致收購成本的上升（于安泰，2022）。股權(quán)支付是以股份為基礎(chǔ)的支付，短期內(nèi)無需對債券還本付息，且債券融資規(guī)模龐大，可滿足大量融資需求，雖說緩解了收購企業(yè)的資金壓力，但仍存在股權(quán)被稀釋的風險（胡安，2021）?；旌现Ц叮雌髽I(yè)采用現(xiàn)金、股票等多種形式的混合支付。通過混合支付的方式，可以避免并購時因過度的現(xiàn)金而導致企業(yè)的財務(wù)狀況惡化，從而阻止企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果采用了混合支付模式，若不能確定支付模式是否達到了最優(yōu)，則合并后的財務(wù)整合將會更加困難。

2.整合風險

（1） 文化差異

每年發(fā)生海外并購案多數(shù)以失敗告終，同時也反映了其存在的一些問題與風險，研究發(fā)現(xiàn)跨國并購未能取得最終成功的原因之一是企業(yè)內(nèi)部的文化沖突（王博文，2021）。企業(yè)的文化融合意義深刻，但是在并購各方存在國籍差異的情況下，企業(yè)間的文化沖突愈加劇烈（劉涵，2020）。造成文化沖突的原因很多，首先，是來自國家層面的企業(yè)外部文化差異。國家間文化價值觀的不同決定了國家間的文化差異，不同的文化背景會導致語言、傳統(tǒng)習慣、處事方式的不同，從而對資源的調(diào)配協(xié)同與創(chuàng)新開發(fā)產(chǎn)生負的影響，這將是企業(yè)并購后企業(yè)所需面臨的一個重大問題。其次，企業(yè)內(nèi)部文化差異會引起管理紊亂、組織沖突，阻礙并購整合。企業(yè)文化、價值觀念、經(jīng)營理念等是企業(yè)不可復制的特有資源（鄧黎，2021），是企業(yè)永續(xù)發(fā)展的靈魂與核心。由于企業(yè)文化差異的存在，基于語言和語境的不同，帶來了員工之間的交流障礙，知識共享意愿降低等問題，從而導致了員工之間的沖突。而兩家企業(yè)在發(fā)展觀念與發(fā)展策略上的分歧，將會讓兩家企業(yè)的員工在并購開始時產(chǎn)生一種危機感和不安，導致員工集體抵制異域文化的入侵。

（2） 人力整合

不同管理團隊的管理方式與思維存在些許差異。對于跨國并購的雙方企業(yè)來說，這種差異會顯著放大。在人力資源管理與整合中，大量的研究結(jié)果顯示人力資源整合的核心是員工的滿意度，員工的情感反應(yīng)以及組織管理的介入。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，經(jīng)營管理的復雜性也越來越高，經(jīng)營水平和經(jīng)營能力已成為制約其規(guī)模化經(jīng)營的重要因素，通過并購積極學習發(fā)達國家管理經(jīng)驗成為諸多企業(yè)跨國并購的驅(qū)動力（劉丹，2015）。在不同國家和地區(qū)，并購中人力資源整合所面對的挑戰(zhàn)有所不同，在人力成本，社會保障，勞務(wù)要求方面千差萬別。在人力資源運營上，缺乏統(tǒng)一調(diào)配的人力資源組織架構(gòu)會產(chǎn)生內(nèi)部溝通與人力資源服務(wù)實施的低效，在人才規(guī)劃與留任上，薪酬激勵與晉升機制的失衡會導致核心領(lǐng)導層和關(guān)鍵人才流失，不利于實現(xiàn)共同的組織目標（楊俊，2019）。必要的管理交流與支援能改善雇員的滿意程度，并能改善其不滿情緒與抗拒行為。如果適當?shù)墓芾斫槿?，員工的工作疏遠感會隨著時間的流逝而降低，但如果管理介入不當，則會導致員工有意掩飾消極情緒，從而加深分歧（黃嫚麗，2021）。

（3） 制度特征

在企業(yè)治理體系中，跨國企業(yè)在進行兼并重組時，往往要面對母國與東道國的制度邏輯沖突，而其自身的制度邏輯又不能自然而然地協(xié)調(diào)起來（魏江，2016）。由于體制環(huán)境的原因，受并方的利益相關(guān)者對新興經(jīng)濟體的跨國企業(yè)存在著消極的成見，這將直接影響其組織形象、獲取資源、能力建設(shè)和經(jīng)營業(yè)績。在反向兼并后的整合環(huán)境中，目前還存在著體制差異和差距、缺乏內(nèi)外部合法性、缺乏組織間不信任等諸多因素會加劇整合沖突。吳航（2020）在研究中發(fā)現(xiàn)并購企業(yè)的競爭優(yōu)勢來源于其母國制度，如果在并購中，跨國企業(yè)選擇與目標企業(yè)的制度特點相匹配，就等于拋棄了其本身的制度屬性，從而使其無法充分發(fā)揮其競爭優(yōu)勢;要充分發(fā)揮其在國外市場的優(yōu)勢，就必須在一定程度上保持其自身的制度特征。

3.稅務(wù)風險

在大規(guī)模的海外收購過程中，不可避免地會涉及到龐雜的申報納稅操作，而這其中存在的稅務(wù)風險是導致海外并購失敗的原因之一。稅務(wù)風險潛藏于并購的各個環(huán)節(jié)，石勤（2019）通過調(diào)查結(jié)果發(fā)現(xiàn)超過八成的受訪對象認為國家稅制差異是形成稅務(wù)風險的主要原因。在并購交易之前，由于稅收制度不同，加之信息不對稱的影響，如果不對目標國的稅務(wù)制度進行深入的研究，此前企業(yè)若存在未繳稅款、行政處罰未處理等違規(guī)行為在實施并購交易之前不及時處置，則在后續(xù)需要承擔這些未處理稅務(wù)事項的費用，同時也會虛增企業(yè)資產(chǎn)，在并購的后續(xù)環(huán)節(jié)中增加企業(yè)的并購成本（劉瑞澤，2022）。在并購完成之后的日常經(jīng)營中，基于企業(yè)整體規(guī)模的擴張以及經(jīng)營范圍的增加，涉及的納稅范圍和稅種也隨之擴充。但目前各國的納稅申報表沒有形成統(tǒng)一標準，涉稅財務(wù)工作人員需要重新熟悉稅務(wù)申報的工作內(nèi)容，了解當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，對相關(guān)稅務(wù)申報項目適當做出調(diào)整，保證材料填報準確完整，規(guī)避漏稅等違反當?shù)囟悇?wù)規(guī)定的行為出現(xiàn)（張健，2018）。

4.法律風險

（1） 國家安全法審查風險

被并購方企業(yè)所在政府在他國企業(yè)擬實施的并購活動過程中，為維護本國的國家安全，保證本國內(nèi)的各方利益不受損害以及國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，海外被并購方企業(yè)所在政府在對其實施并購計劃之前，會按照國家安全法對并購方進行嚴格的審查，關(guān)鍵審查的事項一般不予以公開，面對此類本土安全保護行為的操作，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家的企業(yè)，對于原本實力較為薄弱的并購方以及鮮有海外并購經(jīng)驗的企業(yè)，多數(shù)企業(yè)可能無法承受審查的巨大壓力，最終被迫放棄收購。因此，海外國家安全審查風險會在無形中增添了海外并購的難度（李宏偉，2020）。

（2） 反壟斷法審查風險

伴隨著全球經(jīng)濟的下行，出口貿(mào)易數(shù)量和金額都有所收縮，各國政府越發(fā)重視保護本土重點企業(yè)的獨立運營，在保障出口的同時擴大內(nèi)需。由此導致了被并購方企業(yè)所在政府對于境外企業(yè)有意向收購本國的企業(yè)時，政府會對海外投資者產(chǎn)生諸多顧慮，主要是擔心外來企業(yè)與本土企業(yè)的合并形成強強聯(lián)合，在該國的這一行業(yè)內(nèi)形成壟斷競爭，影響行業(yè)內(nèi)的健康運行生態(tài)，對上下游產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈的協(xié)作也會產(chǎn)生不利的影響。為有效防范海外并購方企業(yè)可能會造成的壟斷威脅，各國都會制定反壟斷法，在必要的時刻對跨國并購進行反壟斷審查，審查過程冗雜，若境外企業(yè)在審查事項中有觸犯到壟斷條例，并購企業(yè)就會面臨并購失敗的風險（米曉敏等，2017）。并且對于形成壟斷的認定較為主觀，往往一些政府為了保護本土企業(yè)，會試圖以海外企業(yè)違反本國的反壟斷法為由，拒絕其提出的收購申請。偶見在初審階段審批通過了反壟斷法基本條例的規(guī)定，不被認定為壟斷并購，但在后續(xù)東道國政府隨時可能“反悔”并再次開啟反壟斷審查，這無疑加大了并購成本。隨著中企海外收購的日益增多，所遭到的反壟斷審查也日趨嚴格，因此有效預防海外并購的反壟斷審查成為我國境外并購的重點關(guān)注環(huán)節(jié)之一（張偉華，2020）。

四、總結(jié)

通文回顧了國內(nèi)外學者對企業(yè)跨國并購在動因及風險方面的研究，目前學者在企業(yè)跨國并購動因以及并購風險上的研究已經(jīng)相當充分與深入?，F(xiàn)階段企業(yè)實施跨國并購目標較為明確，但在此決策實踐過程中，不可避免存在預期風險與未料風險，這就需要并購方高管層高瞻遠矚，未雨綢繆。在實施并購進程中，需加強對預期風險的管控，聚焦對潛在風險的預防。在全球經(jīng)濟一體化的大背景下，跨國并購的熱度還將持續(xù)，對跨國并購的研究還有待進一步探索，尤其是在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，行業(yè)間相互協(xié)同交融的基礎(chǔ)下，企業(yè)實施跨國并購不再只是為了獲取資源優(yōu)勢及開拓市場，并購中的風險也會隨之升級轉(zhuǎn)變。未來學者可以繼續(xù)結(jié)合當前發(fā)生跨國并購的案例，追蹤并購前后的企業(yè)風險狀況，補充完善現(xiàn)存的跨國并購風險，為接下來的跨國并購研究提供參考。

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作者簡介：何佳偉（1997.01- ），男，漢族，籍貫：湖北省十堰市，碩士研究生在讀，研究方向：財務(wù)會計