蘇占虎

（北京華財會計股份有限公司 北京 100000）

一、售后租回交易實質(zhì)

（一）基本定義。2018年12月，財政部頒布了修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》（以下簡稱新租賃準(zhǔn)則）。為了便于廣大讀者更好地理解和掌握新租賃準(zhǔn)則，2019年7月，出版了配套的《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃>應(yīng)用指南2019》（以下簡稱應(yīng)用指南）。

按照新租賃準(zhǔn)則和應(yīng)用指南中的規(guī)定，售后租回，是指企業(yè)（賣方）首先將資產(chǎn)出售給其他企業(yè)（買方），然后再作為承租人（資產(chǎn)出售交易中的賣方）從出租人（資產(chǎn)出售交易中的買方）處租回該項資產(chǎn)。售后租回，本質(zhì)上是一種融資行為。在財政部、國家稅務(wù)總局頒布的《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅［2016］36號）的附件一：《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》中，直接引入了“融資性售后租回”的說法，并規(guī)定其按照“金融服務(wù)——貸款服務(wù)”來繳納增值稅。因此，在售后租回業(yè)務(wù)中存在著2個交易對象：資金需求方和資金供給方。每個交易對象又同時扮演了2個角色：資金需求方既是賣方也是承租人，資金供給方既是買方也是出租人。因此，只有牢牢抓住售后租回的融資本質(zhì)，才能準(zhǔn)確地理解其交易行為和目的，為后續(xù)會計處理的掌握奠定理論基礎(chǔ)。

（二）分拆事件。按照售后租回的定義，其交易實質(zhì)上可以分拆為資產(chǎn)“出售”和“租賃”兩個事件。

在資產(chǎn)出售事件中，從法律權(quán)屬上判斷，資產(chǎn)的所有權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，自賣方（資金需求方）轉(zhuǎn)移至買方（資金供給方）。這個法律權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，是至關(guān)重要的，是售后租回后續(xù)交易可以開展下去的關(guān)鍵點。對于資金需求方來講，需要一張證明自身具備償還資金能力的契書。沒有契書，就沒有資金供給方愿意提供資金。資產(chǎn)出售恰恰就是這樣一張契書。在融資行為中，資金需求方以資產(chǎn)出售事件，納了投名狀，給資金供給方吃了定心丸。對于資金供給方來講，不會相信口頭承諾式的“雙鳥在林”，只有真正的“一鳥在手”時，才會將資金借出去。資產(chǎn)的法律權(quán)屬轉(zhuǎn)移就是“一鳥在手”。哪怕在很大部分實務(wù)交易中，資產(chǎn)的物理位置未實際發(fā)生變動，也不會影響交易了。因為從融資特點上看，資產(chǎn)出售，相當(dāng)于是資金需求方提供了資產(chǎn)抵押登記的擔(dān)保。資金供給方要的就是這個心安理得。在資產(chǎn)“出售”事件中，資金需求方銷售資產(chǎn)、提供擔(dān)保、獲取資金，資金供給方購買資產(chǎn)、提供資金、獲取擔(dān)保。

在資產(chǎn)“租賃”事件中，資金需求方承租資產(chǎn)、償還資金，資金供給方出租資產(chǎn)、收回資金。

但是，必須清楚地認(rèn)識到，資產(chǎn)出售事件中的售價和租賃事件中的租金，這兩者往往是以一攬子方式進(jìn)行談判的，不能分割開來，應(yīng)視為一項交易。甚至在國家某些財稅政策中，對資產(chǎn)出售事件中的銷售行為，也是不予認(rèn)可的。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)行為有關(guān)稅收問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第13號）的規(guī)定，融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)的行為，不屬于增值稅征收范圍，不征收增值稅。因此，售后租回的資產(chǎn)“出售”和“租賃”事件，是通過籌資這個紐帶緊密結(jié)合在一起的，其內(nèi)在關(guān)系可以概況如下：兩個事件是有時間先后的，“出售”發(fā)生在先，“租賃”發(fā)生在后；兩個事件是有因果導(dǎo)向的，“出售”是“租賃”的先天前因，“租賃”是“出售”的必然后果。正是有了上述的內(nèi)在關(guān)系，在售后租回的會計處理時，要勇于跳出固有的思維桎梏，站在圈外，另辟新徑，才能取得“旁觀者清”的效果。

（三）弱化價格。用常規(guī)思維去思考，在商業(yè)行為中，交易雙方都會在價格因素這個談判點上互不相讓，以便實現(xiàn)自身利益最大化。但是，在售后租回業(yè)務(wù)中，由于“出售”和“租賃”這層關(guān)系的存在，價格因素，反而是有點“雞肋般”的存在。在售后租回業(yè)務(wù)中，由于存在“出售”和“租賃”兩個事件，一方在“出售”事件中占了便宜，那么必然會在“租賃”事件中吃虧，以維持整體的平衡性；反之亦然，交易雙方更愿意坐下來，心平氣和地去商討，從彼此的實際需求去設(shè)計交易整體結(jié)構(gòu)。尤其是作為賣方兼承租人（資金需求方），需要在“現(xiàn)在的資金需求量”和“未來的還款壓力”之間作出抉擇，現(xiàn)在資金需求量大，“出售”價格高，未來還款壓力就大，“租賃”租金高；反之亦然。賣方兼承租人（資金需求方）需要根據(jù)自身的實際情況，選取主要矛盾的解決方案，忽略次要矛盾的弊端，是傾向于“少收少還”還是傾向于“多收多還”。因此，在進(jìn)行售后租回交易時，這個意識要提前建立起來，才能在后續(xù)會計處理操作時，做到真正的游刃有余。

（四）兩種情形。按照售后租回交易中的“資產(chǎn)出售”是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》中“銷售”的定義，售后租回分為“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不屬于銷售”和“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于銷售”兩種情形，其會計處理也有所區(qū)別。對于“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不屬于銷售”的售后租回交易，可以看成是披著租賃外衣的資金借貸行為，租賃只是偽裝，資金借貸才是內(nèi)核。出租人和承租人分別確認(rèn)金融資產(chǎn)和金融負(fù)債即可，會計處理比較簡單。對于“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于銷售”的售后租回交易，需要根據(jù)交易價格的高低，判斷是“預(yù)付租金”還是“額外融資”性質(zhì)，對年租金、租賃負(fù)債金額進(jìn)行調(diào)整，同時考慮到“出售”和“租賃”的聯(lián)動效應(yīng)，調(diào)整相關(guān)銷售利得或損失，計算步驟繁雜，涉及多個會計科目，會計處理復(fù)雜。本文將通過具體的案例對售后租回的會計處理進(jìn)行詳細(xì)解讀。

二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不屬于銷售的會計處理

【案例1】甲公司（賣方兼承租人）向乙公司（買方兼出租人）出售一棟建筑物，交易價值在4 000萬元。交易時點，該建筑物的公允價值是3 600萬元，賬面原值是2 400萬元，累計折舊是400萬元。與此同時，甲公司與乙公司簽訂了合同，取得了該建筑物18年的使用權(quán)（全部剩余使用年限為40年），年租金為200萬元，于每年年末支付。租賃期滿時，甲公司將以100元的價格購買該建筑物。根據(jù)交易的條款和條件，甲公司轉(zhuǎn)讓建筑物不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》中關(guān)于銷售成立的條件。假設(shè)不考慮初始直接費(fèi)用和各項稅費(fèi)的影響。為簡化解析過程，計算結(jié)果統(tǒng)一保留至整數(shù)。

（一）承租人的會計處理。

資產(chǎn)：賣方兼承租人對所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，不進(jìn)行終止確認(rèn)，也就是說無需進(jìn)行任何的會計處理。

資金：賣方兼承租人應(yīng)當(dāng)將收到的資金作為金融負(fù)債，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理（會計分錄單位：萬元；下同）。

借：銀行存款 2 400

貸：長期應(yīng)付款 2 400

（二）出租人的會計處理。

資產(chǎn)：買方兼出租人對所被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，不進(jìn)行確認(rèn)，也就是說無需進(jìn)行任何的會計處理。

資金：買方兼出租人應(yīng)當(dāng)將支付的資金作為金融資產(chǎn)，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。

借：長期應(yīng)收款 2 400

貸：銀行存款 2 400

三、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓屬于銷售的會計處理

【案例2】甲公司（賣方兼承租人）向乙公司（買方兼出租人）出售一棟建筑物，交易價格是4 000萬元。在交易時點，該建筑物的公允價值是3 600萬元元，賬面原值是2 400萬元，累計折舊是400萬元。與此同時，甲公司與乙公司簽訂了合同，取得了該建筑物18年的使用權(quán)（全部剩余使用年限為40年），年租金為240萬元，于每年年末支付。根據(jù)交易的條款和條件，甲公司轉(zhuǎn)讓建筑物符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》中關(guān)于銷售成立的條件。假設(shè)不考慮初始直接費(fèi)用和各項稅費(fèi)的影響。甲、乙公司均確定租賃內(nèi)含利率為4.5%。為簡化解析過程，計算結(jié)果統(tǒng)一保留至整數(shù)。

（一）承租人的會計處理。按照上文中的分析，將該項售后租回交易分拆為資產(chǎn)“出售”和“租賃”兩個事件。

1.初始計量。

（1）分拆交易價格。在資產(chǎn)“出售”事件中，交易雙方是以4 000萬元的價格成交的。但是，該資產(chǎn)的公允價值是3 600萬元，相比4 000萬元的交易價格，產(chǎn)生了400萬元的溢價。接下來，分析400萬元的溢價如何定性的問題。

按照正常的思維邏輯，在這種商業(yè)行為中，交易雙方均是理性的，400萬元的溢價，肯定是屬于非常規(guī)的資產(chǎn)“出售”行為，而應(yīng)該把其從“出售”中剝離出來，單獨(dú)歸屬為一項“額外融資”。也就是說，正常的交易架構(gòu)是：甲公司以3 600萬元的價格出售該項資產(chǎn)，同時又向乙公司額外借款400萬元，共計收到資金4 000萬元。因此，要將交易價格4 000萬元分拆為“正常售價”和“額外融資”2種場景進(jìn)行會計處理，詳見表1。

表1 分拆交易價格

（2）分拆名義年租金。額外融資400萬元，既然是借的資金，就肯定涉及到償還。但是，從題目上看，后續(xù)的還款只有年租金240萬元，并沒有提及上述融資400萬元?dú)w還的事。難道不用歸還？天上掉餡餅了？

這是理性的商業(yè)交易行為，因此，這個額外融資400萬元肯定是要償還的。怎么償還？題目中并沒有說明償還的形式和金額。但是，需要特別關(guān)注的是，也就是在前文中反復(fù)提及的“售后租回”交易本質(zhì)。

400萬元的產(chǎn)生，是資產(chǎn)的交易價格大于公允價值，也就是說，在“出售”事件中，買方兼出租人（資金供給方）出價高了，吃了虧。那在接下來的“租賃”事件中，買方兼出租人（資金供給方）必然要提高租金價格，使租金價格高于公允價格，從而彌補(bǔ)自身的虧損，使整體交易是平衡的。因此，雖然題目中未明確說明年租金240萬元是否是公允價值，但是其金額必然包含了對融資400萬元的本息償還。那就可以理解，這個240萬元是“名義年租金”，是包含了對那筆融資400萬元按照年利率4.5%、分期18年（次）的償還，償還方式是等額本息。接下來，就需要將名義年租金240萬元進(jìn)行分拆，還原為“等額本息還款額”和“租賃負(fù)債年付款額”。

額外融資400萬元的等額本息還款額=400/（P/A，4.5%，18）=33（萬元）

租賃負(fù)債年付款額=240-33=207（萬元）

在明確了真實租賃事件的租賃負(fù)債年付款額后，就可以按照租賃負(fù)債的定義，計算得出使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債的金額：

租賃負(fù)債（租賃付款額）=207×18=3 727（萬元）

使用權(quán)資產(chǎn)=租賃負(fù)債（租賃付款額折現(xiàn)）=207×（P/A，4.5%，18）=2 518（萬元）

租賃負(fù)債（未確認(rèn)融資費(fèi)用）=3 727-2 518=1 209（萬元）

表2 分拆名義年租金

（3）還原使用權(quán)資產(chǎn)。在計算出使用權(quán)資產(chǎn)后，接下來要做到的就是對使用權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行還原。為什么要這樣做？先通過自問自答，進(jìn)行深入剖析。

Q1：這個使用權(quán)資產(chǎn)是如何形成的？

A1：使用權(quán)資產(chǎn)是通過租賃事件形成的。

Q2：這個租賃事件是如何形成的？

A2：這個租賃事件是發(fā)生在出售事件后，先將資產(chǎn)出售、再將資產(chǎn)租回形成的。

也就是說，這個虛擬的使用權(quán)資產(chǎn)的形成，是在將真實的資產(chǎn)出售、再租回才形成的。虛擬使用權(quán)資產(chǎn)的“進(jìn)”和真實資產(chǎn)的“出”是緊密聯(lián)系在一起的，沒有開始的“出”，就不存在后續(xù)的“進(jìn)”。在真實資產(chǎn)“出”的環(huán)節(jié)，資產(chǎn)負(fù)債表上貨幣資金增加3 600萬元，固定資產(chǎn)減少2 000萬元，同時，利潤表中確認(rèn)資產(chǎn)處置損益1 600萬元（見表1分拆交易價格中會計分錄）。在虛擬使用權(quán)資產(chǎn)“進(jìn)”的環(huán)節(jié)，資產(chǎn)負(fù)債表上使用權(quán)資產(chǎn)增加2 518萬元。整體來看，就是以3 600萬元的價格出售了真實資產(chǎn)，馬上以2 518的價格租回了虛擬使用權(quán)資產(chǎn)，是一種“左手倒右手”的把戲。在這種情況下，再在利潤表中確認(rèn)資產(chǎn)處置損益1 600萬元，就不合常理了。

表3 資產(chǎn)處置損益——與使用權(quán)資產(chǎn)相關(guān)

從售后租回整體交易看，在資產(chǎn)出售事件中，將資產(chǎn)以3 600萬元價格出售，確認(rèn)的1 600萬元資產(chǎn)處置損益，實質(zhì)上是夸大了資產(chǎn)出售的處置收益；在資產(chǎn)租賃事件中，將資產(chǎn)租回，確認(rèn)的2 518萬元使用權(quán)資產(chǎn)，實質(zhì)上是虛增了資產(chǎn)租賃的使用收益。因此，需要按照使用權(quán)資產(chǎn)在對應(yīng)資產(chǎn)出售價格的比例，同時對使用權(quán)資產(chǎn)和資產(chǎn)處置損益進(jìn)行沖減，還原為售后租回交易本質(zhì)的真實數(shù)字。沖減的金額=1 600×2 518/3 600=1 119（萬元）。

表4 還原使用權(quán)資產(chǎn)

（4）確認(rèn)初始計量金額。綜上所述，在租賃期開始日，使用權(quán)資產(chǎn)、租賃負(fù)債和資產(chǎn)處置損益的初始計量金額分別是：

使用權(quán)資產(chǎn)=2 518-1 119=1 399（萬元）

租賃負(fù)債=3 727-1 209=2 518（萬元）

資產(chǎn)處置損益=1 600-1 119=481（萬元）

上述分析思路和會計分錄總結(jié)歸納為下頁圖1。

圖1 承租人初始計量思路圖

2.后續(xù)計量。指的是對使用權(quán)資產(chǎn)計提折舊、對租賃負(fù)債計提利息和支付租賃款。當(dāng)然，本案例中還需要包括額外融資的利息計提和本息償還，因其會計處理原理與租賃負(fù)債一致，故合并闡述。

（1）使用權(quán)資產(chǎn)。對于使用權(quán)資產(chǎn)，直接計提折舊即可。計提折舊金額=1 399/18=77（萬元）。

借：管理費(fèi)用——租賃費(fèi) 77

貸：使用權(quán)資產(chǎn)——累計折舊 77

（2）租賃負(fù)債（含額外融資）。

①支付名義年租金。在初始計量中，已將名義年租金240萬元拆分成：等額本息還款額33萬元和租賃負(fù)債年付款額207萬元，在后續(xù)計量時，也應(yīng)該延續(xù)這個思路進(jìn)行會計核算。

表5 支付名義年租金

上述會計分錄合并列示如下：

借：租賃負(fù)債——租賃付款額 207

長期應(yīng)付款 33

貸：銀行存款 240

②計提利息。額外融資，應(yīng)按照4.5%的利率計提利息。租賃負(fù)債，本質(zhì)上也可以理解成一種融資行為，應(yīng)按照4.5%的利率計提租賃負(fù)債利息。在計算方法上，兩者是一致的，均應(yīng)該按照期初的賬面價值（長期應(yīng)付款400萬元、租賃負(fù)債2 518萬元）乘以利率（4.5%）計算得出。額外融資計提利息金額=400×4.5%=18（萬元）；租賃負(fù)債計提利息金額=2 518×4.5%=113（萬元）。

表6會計分錄合并列示如下：

表6 計提利息

借：財務(wù)費(fèi)用——利息 131

貸：租賃負(fù)債——未確認(rèn)融資費(fèi)用 113

長期應(yīng)付款 18

上述分析思路和會計分錄總結(jié)歸納為下頁圖2。

圖2 承租人后續(xù)計量思路圖

（二）出租人的會計處理。對于出租人的會計處理，需要判斷該項租賃業(yè)務(wù)是融資租賃還是經(jīng)營租賃。在本案例中，綜合考慮租賃期占該建筑物剩余使用年限的比例（18年/40年=45%＜75%）等因素，出租人將其租賃分類為經(jīng)營租賃。

1.初始計量。在租賃期開始日，出租人支付資金4 000萬元，需結(jié)合上文中“交易價格”的分析，將其分拆為正常買價3 600萬元和對外借款400萬元，會計分錄為：

借：固定資產(chǎn) 3 600

長期應(yīng)收款 400

貸：銀行存款 4 000

2.后續(xù)計量。以后期間的每年，出租人收到資金240萬元，需結(jié)合上文中“名義年租金”的分析，將其分拆為等額本息收款額33萬元和租賃年收款額207萬元，其中等額本息還款額33萬元需分拆為“本”和“息”：長期應(yīng)收款本金15萬元和利息18萬元（400萬元×4.5%），會計分錄為：

借：銀行存款 240

貸：租賃收入 207

利息收入 18

長期應(yīng)收款 15

四、結(jié)束語

售后租回交易，一直是租賃業(yè)務(wù)中的重點和難點。在新租賃準(zhǔn)則中，增加了對使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債的核算，使得售后租回的會計處理變得更加復(fù)雜。在應(yīng)用指南中，示例的解題步驟過于濃縮，未能詳細(xì)解釋每一個計算知識點，不便于讀者的理解。

本文在對售后租回交易本質(zhì)介紹的基礎(chǔ)上，結(jié)合具體案例，對其會計處理進(jìn)行了解析。尤其是對屬于銷售的售后租回，在會計分錄編寫過程中，根據(jù)不同的交易事件進(jìn)行了拆解，相比應(yīng)用指南示例中的匯總列示，在邏輯關(guān)系上更清晰；同時，通過分拆金額，重點解析了“使用權(quán)資產(chǎn)”的還原過程，相比應(yīng)用指南示例中定義式的計算，更便于讀者的理解和掌握。