國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設研究

摘 要：隨著我國社會主義經(jīng)濟的快速發(fā)展，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟發(fā)展中的地位和作用逐漸凸顯，但在國際經(jīng)濟發(fā)展一體化的影響下，國有企業(yè)正面臨著嚴峻的國內外競爭環(huán)境，其所有的發(fā)展行動都要納入特定的法律規(guī)范之中，否則就會有很大的法律風險。合規(guī)管理作為依法治企的必經(jīng)之路，對國有企業(yè)提升法治水平和管理質量都有保障作用，同時有助于發(fā)揮國有企業(yè)自身的社會作用及表率作用。本文以國有企業(yè)的合規(guī)管理為主要論述對象，并結合Z國有化工企業(yè)在合規(guī)建設中存在的問題，以問題為導向，提出國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設的解決策略。

關鍵詞：國有企業(yè);化工企業(yè);合規(guī)管理

本文索引：李娜.<變量 2>[J].中國商論，2022（12）：-136.

中圖分類號：F276.1 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2022）06（b）--04

隨著我國社會經(jīng)濟的快速發(fā)展，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中面臨的挑戰(zhàn)越來越大，為了更好地促進國有企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，需要其做好管理改革工作。目前，國有企業(yè)的改革進程不斷推進，但在國有企業(yè)管理中，很多合規(guī)制度的標準體系尚未建立，只在一些分散的規(guī)范性文件中有所體現(xiàn)。在世界經(jīng)濟一體化進程中，中國企業(yè)走出去和引進來的步伐進一步加快，特別是在2018年“中興事件”發(fā)生以后，大量的國有企業(yè)意識到了合規(guī)管理的重要性，并將合規(guī)管理體系建設納入企業(yè)的發(fā)展計劃中。國務院、國資委先后出臺的各種合規(guī)性文件（見圖1），為國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設提供了有力依據(jù)，使得國有企業(yè)合規(guī)管理建設在多個領域得到了長足發(fā)展。

1 合規(guī)管理概述

所謂合規(guī)管理，主要是企業(yè)針對違規(guī)風險而采取的一種體系化和規(guī)范化管理手段。其結合外部法規(guī)要求標準進行內部管理規(guī)范的制定和改進，并監(jiān)督內部管理規(guī)范的落實和實施，以強有力的內部控制，實現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象的監(jiān)測、判斷、控制、識別、處理、預警和防范。合規(guī)管理是企業(yè)管理的重要組成部分，也是企業(yè)風險實現(xiàn)有效管控的關鍵。在合規(guī)管理中，主要細分為規(guī)制、規(guī)則和規(guī)范三個層次，其中：規(guī)制指的是企業(yè)總部的所在國及經(jīng)營活動所在國的法律、法規(guī)、行業(yè)準則;規(guī)則指的是企業(yè)內部的規(guī)章制度和機制，如企業(yè)管理制度、評價制度和商業(yè)行為的準則等;規(guī)范則是指企業(yè)內部的規(guī)范和流程，如職業(yè)道德規(guī)范、商業(yè)道德等。

通過合規(guī)管理工作的有效開展，能夠促進企業(yè)更好地應對發(fā)展中的不確定性和風險，實現(xiàn)股東價值的保護與增加，降低沒有達到預期的損失及聲譽損失等發(fā)生的概率[1]。

2 國有企業(yè)合規(guī)管理的必然性分析

2.1 強化合規(guī)管理是國有企業(yè)國際化發(fā)展的必然要求

處在經(jīng)濟國際化和全球化發(fā)展的大環(huán)境中，國有企業(yè)在這個趨勢中面臨的挑戰(zhàn)逐漸復雜，需要應對和處理的問題也在增多，在此情形下，商業(yè)賄賂、各種安全審查、投資風險控制、外匯交易等方面都存在相關的法律風險。特別是在2018年以后，各種合規(guī)問題事件頻發(fā)，在以美國為首的資本主義強國中，對我國經(jīng)濟打壓、實行貿易保護主義等現(xiàn)象十分明顯，并且以隱形法律條款、規(guī)則等不斷遏制我國經(jīng)濟發(fā)展，以長臂管轄政策對其國家的利益進行過度維護。在此情形下，國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟發(fā)展的命脈，加強合規(guī)管理體系建設，有助于其與國際接軌，最大限度地防范國際貿易保護主義和單邊主義的打壓，為自身國際化發(fā)展提供保障。

2.2 強化合規(guī)管理是國有企業(yè)提升依法治企能力的必然要求

黨的十八屆四中全會后，我國已經(jīng)完成全面依法治國戰(zhàn)略的頂層設計，十九大以后全面推進依法治國的戰(zhàn)略發(fā)展進入新階段，并有了新要求和新任務。習近平總書記在關于依法治國的論述中明確指出，國有企業(yè)要積極響應國家依法治國的發(fā)展戰(zhàn)略要求，全面推進依法治企建設[2]。國有企業(yè)在依法治國的戰(zhàn)略實施下，需要重視依法治企的開展，關注合規(guī)管理的落實及實現(xiàn)。2018年，國務院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》明確提出了國有企業(yè)合規(guī)管理的體系建設要求，這也對其合規(guī)管理工作開展提供參考?，F(xiàn)階段，國家已經(jīng)從頂級設計方面反復強調企業(yè)的合規(guī)管理內涵及必要性，國有企業(yè)在規(guī)模和技術水平等方面都具有很好的優(yōu)勢，其發(fā)展對國民經(jīng)濟有著直接的影響，因此國有企業(yè)合規(guī)管理實現(xiàn)還擔負著多重責任，需要其在依法治企的發(fā)展大環(huán)境下，為其他企業(yè)樹立形象、建立模范，從而帶動整體市場合規(guī)管理的發(fā)展。

2.3 強化合規(guī)管理是國有企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展的必然要求

進入社會主義新時代后，我國社會基本矛盾發(fā)生了顯著變化，經(jīng)濟發(fā)展速度提高，速度與質量之間的關系出現(xiàn)了新變化，逐步將發(fā)展的重心轉移到了質量上。習近平總書記多次提出經(jīng)濟發(fā)展要從“有沒有”轉向“好不好”，國有經(jīng)濟作為國家經(jīng)濟發(fā)展的命脈，在合規(guī)管理體系建設中勇敢地走在時代的前列是對國家社會經(jīng)濟的有力支援，也是提高國家應對多種金融、技術、人力資源等方面風險能力的有力保障。同時，國家大力強調國有企業(yè)改革，并頒布了一系列的政策及文件，更加重視國有企業(yè)監(jiān)管工作，制定了“失信懲戒”“雙隨機一公開”等監(jiān)督懲戒機制，對國有企業(yè)發(fā)展的合規(guī)性提出了更高要求，國有企業(yè)違法或違規(guī)的成本在大幅度提高。在此背景下，通過國有企業(yè)合規(guī)管理的有效建設，能夠促進其實現(xiàn)諸多企業(yè)風險的防范、處理，為國有企業(yè)的健康、持續(xù)、高效發(fā)展提供支持。

3 國有企業(yè)合規(guī)管理中存在的問題

3.1 合規(guī)管理機構不健全

組織架構是國有企業(yè)頂層設計中的關鍵環(huán)節(jié)，但是在當前大多數(shù)國有企業(yè)中，對合規(guī)管理機構的整體性建設還存在一些明顯的問題。比如，在Z化工公司中，尚沒有建立專門的合規(guī)管理委員會，只是在企業(yè)內部臨時成立了一個領導小組，這個小組的任務分配較為分散，并不是專門性的合規(guī)管理機構。而且，在Z化工公司內部，人事、法務、財務、紀檢等部門中，對合規(guī)管理建設的界限不甚明晰，各個部門之間的溝通存在諸多障礙，信息流通不及時。除此之外，Z化工公司規(guī)模較大，還有若干個子公司，這些子公司中人力資源不足、管理層次不明確等問題讓合規(guī)管理機構的設置出現(xiàn)了缺失或不健全的問題[3]。

3.2 合規(guī)管理制度流程不完備

在Z化工企業(yè)中，雖然經(jīng)常提及合規(guī)管理制度建設，但是在具體合規(guī)管理條款的設定中出現(xiàn)了合規(guī)管理制度流程不完備的問題。比如，對于技術標準的制定、檢驗標準程序的設定方面，并沒有邀請相關的專家或與第三方機構合作，而是直接進行了合規(guī)標準的制定，在流程上存在疏漏和不科學的問題，并且制定的結果與法律法規(guī)的接軌程度較弱，最終導致這些規(guī)定的可操作性不高。

3.3 合規(guī)管理評價和責任機制不完善

一些國有企業(yè)在發(fā)展中沒有深入認知合規(guī)管理內涵，只是停留在表面認識上，并未對合規(guī)管理的體系建設和實際執(zhí)行的效果十分關注，在評價體系上堅持以業(yè)績?yōu)閷颍形葱纬珊弦?guī)管理監(jiān)督檢查和考核獎懲的長效機制。如，Z企業(yè)盡管強調了合規(guī)管理，但形式化和表面化較為嚴重，建設的實效性不足，對所制定的規(guī)章、規(guī)范和制度缺乏嚴謹?shù)穆鋵?，面對一些違規(guī)現(xiàn)象缺乏事后的處理及跟蹤監(jiān)督，影響了責任的落實[4]。

3.4 合規(guī)管理的內部支持較為薄弱

合規(guī)管理具有顯著特點，其對相關人員的綜合能力要求比較高，想要確保其工作的有效開展，需要國有企業(yè)提供充足的人力、物力和財力支持，但從現(xiàn)階段國有企業(yè)的合規(guī)管理建設中，在上述方面普遍存在支持不足的情況。如，Z企業(yè)在合規(guī)管理的建設中缺乏復合型專業(yè)人才的支持，且對合規(guī)管理的體系研究及建設力度不夠，對相關信息化設施和技術的建設、引進也存在不足，都影響了其合規(guī)管理的有效實現(xiàn)。

4 國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設的路徑

4.1 搭建一體化合規(guī)管理組織體系

在國有企業(yè)的合規(guī)管理體系建設中，組織體系的搭建是重要部分，良好的組織體系是實現(xiàn)合規(guī)管理工作開展的基本保障，對國有企業(yè)合規(guī)管理體系的實現(xiàn)具有重要價值。

在組織體系搭建中，要完善各級組織人員的責任。董事會主要負責法治建設工作的整體推進，并結合工作需求進行委員會組織的成立，領導他們實現(xiàn)合規(guī)管理體系的有效建設。在組織體系中，董事會是最高的領導組織機構，且董事長是此項工作的第一責任人，其下設置相應的合規(guī)管理委員會。在此基礎上，從各個部門的負責人中抽出力量組建公司合規(guī)管理組織體系，在該委員會下設置總法律顧問，由專業(yè)的法務工作者擔任，負責制定合規(guī)的專業(yè)法務制度[5]。

在法治建設及合規(guī)管理實現(xiàn)中，不只是依靠某一個部門或某些人員就能夠完成的，需要企業(yè)全體部門及其員工共同參與其中，明確各個部門及其工作人員在合規(guī)管理中的責任與義務，讓其主動、積極地參與到相關工作的落實中。在實踐中，可以通過全面風險管理理論中的“三道防線”理念，結合企業(yè)各個部門及其員工按具體職責定位與分工，以法律部門為主線，建立“三位一體”的多層次化組織架構及體系。

4.2 構建健全完善的合規(guī)管理制度體系

首先，制度體系建設是組織體系功能實現(xiàn)的重要保障，制度是國有企業(yè)組織人員開展合規(guī)管理的主要規(guī)范。國有企業(yè)要在《公司章程》及《發(fā)展戰(zhàn)略》中明確合規(guī)管理的內容，結合公司治理結構做好董事會在合規(guī)管理體系建設中的職責落實，且對合規(guī)管理的落實情況做好監(jiān)督，保證事前防控機制效力。

其次，針對合規(guī)管理制定專項落實制度，對合規(guī)管理工作中的工作目標、部門責任、工作內容、考核制度、評價考核制度等進行明確，從而構建合規(guī)管理實施細則，形成閉環(huán)管理體系（見圖2）。

再次，針對各個部門和各條工作路線做好配套機制和標準的制定，嚴格遵循有效性、科學性和可行性原則，對企業(yè)制度和規(guī)范全面、系統(tǒng)地進行梳理，完善和優(yōu)化原有的制度與規(guī)范，細化并明確合規(guī)管理的要求，如審查、舉報、報告、監(jiān)督和檢查等，確保合規(guī)管理的要求、標準系統(tǒng)化和規(guī)范化，并將相關法律法規(guī)及規(guī)范文件融入合規(guī)管理工作的準則和要求中[6]。

最后，企業(yè)要對業(yè)務的合規(guī)指引進行及時更新與補充，結合具體的業(yè)務工作，有針對性地制定合規(guī)管理手冊，在手冊中清晰描述合規(guī)管理的風險，并借助相關法律法規(guī)和典型案例做好風險的描述與說明，強調管理的目標、方案、效果及違規(guī)的后果，以對不同的業(yè)務崗位人員工作的開展提供明確指導及約束，促進各個部門及其人員能夠明確認識到自身責任，從而實現(xiàn)對各類風險的有效認知及防控目的。

4.3 建立高效規(guī)范的合規(guī)管理流程體系

合規(guī)管理流程為此項工作的開展提供了明確渠道，能夠對工作的落實及運轉給予規(guī)范作用，因此國有企業(yè)要重視合規(guī)管理流程體系的建設。國有企業(yè)需要結合建設要求及工作實際情況，建立高效規(guī)范的合規(guī)管理流程體系，將合規(guī)管理有效滲透到各項經(jīng)營活動中，促進企業(yè)構建一體化協(xié)作協(xié)同管理機制，為合規(guī)管理工作的全面落實提供保障。

4.4 構建“監(jiān)管、評價、追責”一體化監(jiān)察體系

為確保合規(guī)管理工作的良好效果，國有企業(yè)要保持內部監(jiān)督檢查的持續(xù)性和系統(tǒng)性，在監(jiān)督與檢查的過程中，要求各部門分工明確且密切協(xié)作，實現(xiàn)合規(guī)管理體系的合理構建。紀檢部門需要做好工作效能的監(jiān)督、部門及人員的責任考評、具體工作的專項檢查，及時有效地掌握違規(guī)風險及行為;審計部門需要結合經(jīng)營活動落實專項審計及財務報表的審計等工作，并基于財務稽查及時分析和掌握運營中存在的問題;業(yè)務部門要做好業(yè)務內容、流程和運行等的檢查工作，防止合規(guī)風險的出現(xiàn);合規(guī)管理部門需要做好風險識別與評估體系的完善，借鑒先進的經(jīng)驗并創(chuàng)新手段，構建合規(guī)風險的評估機制，對所有的業(yè)務風險全面檢查、分析、評估和預防，結合使用早期評估、預警，實現(xiàn)風險的事前和事中預防。此外，還要對合規(guī)風險的出現(xiàn)做好責任落實和違規(guī)行為的處罰，一旦發(fā)現(xiàn)部門或人員出現(xiàn)違規(guī)情況，一定要做好各級人員責任的嚴肅追究，且將違規(guī)行為和個人的績效考核實現(xiàn)關聯(lián)，以經(jīng)濟處罰手段強化合規(guī)意識和行為，從而推動合規(guī)管理體系的建設。

4.5 打造良好的合規(guī)文化氛圍

良好的合規(guī)文化氛圍對合規(guī)管理工作的落實具有推進作用，通過良好合規(guī)文化氛圍的打造，能夠強化企業(yè)人員的合規(guī)意識，促進其更好地參與到企業(yè)的依法管理和建設中。企業(yè)組織體系、制度體系和流程體系都是針對工作業(yè)務方面的約束，合規(guī)文化則是對企業(yè)環(huán)境的一種影響，能夠從思維意識方面實現(xiàn)對人的引導和啟發(fā)。

4.5.1 多層次開展普法宣教活動

普法宣教是依法治企及合規(guī)管理實現(xiàn)的有力手段，能夠促進企業(yè)員工更加全面和深入地了解相關法律法規(guī)及文件要求。在此項工作的開展中，為了達到全面的宣教效果，需要多層次開展普法宣教活動。國有企業(yè)需要重視中高層領導干部的法治學習，借助黨委學習活動、專題報告、法治講堂培訓等，對相關法律知識進行滲透，通過強化領導層法治意識，發(fā)揮他們的帶頭作用。同時，還需要關注基層員工的普法宣教，以調研問卷或基層實踐等方式對基層員工的需求與反饋進行收集，結合企業(yè)發(fā)展實際情況進行合規(guī)管理知識的科學化宣教，還可以借助定期合規(guī)巡講及新媒體宣講等形式，促進基層員工對相關知識的學習[7]。

4.5.2 合規(guī)文化有效融入企業(yè)文化

在企業(yè)文化的發(fā)展中，需要重視合規(guī)文化的建設，將合規(guī)文化當作企業(yè)文化的重要組成部分，把“依法合規(guī)”納入企業(yè)文化理念中，以合規(guī)倡議和文化環(huán)境建設促進企業(yè)員工合規(guī)意識的提高，并制定合規(guī)準則和標準，讓全體員工認識到合規(guī)文化的內涵。國有企業(yè)可以借助宣傳欄、墻體海報、宣傳片播放、競賽活動、景觀雕塑等方式，圍繞合規(guī)主題打造企業(yè)文化，讓合規(guī)文化內涵和價值滲透到企業(yè)員工生活和工作的各方面，從而潛移默化地對廣大干部及員工的合規(guī)理念進行塑造。

4.5.3 構建制度化和常態(tài)化的培訓教育機制

制定科學化和系統(tǒng)化的培訓方案，建立常態(tài)化的教育機制，能夠從合規(guī)角度對企業(yè)員工開展教育培訓工作，強化員工合規(guī)意識及行為自覺意識，使企業(yè)員工能夠全面理解和嚴格遵循企業(yè)的合規(guī)要求標準與目標。

4.6 加強合規(guī)管理信息化平臺的建設

為了更好地開展合規(guī)管理工作，企業(yè)需要結合現(xiàn)代化發(fā)展的需求，根據(jù)企業(yè)實際情況，關注合規(guī)管理體系建設的要求，積極開展合規(guī)管理的信息化和數(shù)字化平臺建設，借助先進技術手段促進相關數(shù)據(jù)的采集、整理、分析、處理和使用，提高管理效能。

合規(guī)管理信息化平臺可以和企業(yè)業(yè)務系統(tǒng)進行對接，設置合規(guī)管控的關鍵點，對相應的關鍵業(yè)務環(huán)節(jié)實現(xiàn)自動化篩查，提高工作的效率與準確性。借助合規(guī)自動化篩查功能，使合規(guī)業(yè)務及合作伙伴都能夠自動、快速地通過，對存在合規(guī)風險的情況能夠迅速識別和預警，以便相關人員介入、處理，從而提高合規(guī)管理效率，避免對企業(yè)業(yè)務產(chǎn)生過大影響。

合規(guī)管理信息化平臺的使用，不僅能夠促進管理工作效率和質量的提高，還能對企業(yè)合規(guī)管理的動作和軌跡等信息進行記錄，為合規(guī)審計提供依據(jù)，更好地獲取外部監(jiān)管部門與合作伙伴對企業(yè)的信任。

5 結語

綜上所述，合規(guī)管理體系建設至關重要，直接影響國有企業(yè)的健康發(fā)展，對提高國有企業(yè)市場競爭力也具有重要價值。國有企業(yè)想要實現(xiàn)合規(guī)管理體系的有效建設，就需要其創(chuàng)新管理理念，正視合規(guī)管理工作開展的現(xiàn)狀及問題，積極探索和創(chuàng)新合規(guī)管理體系建設路徑，以問題為導向，不斷健全和持續(xù)優(yōu)化合規(guī)管理體系及機制，從而為企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展提供保障。

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