淺析提升國有控股上市公司治理水平

文/趙建航（中國石化集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部）

近年來，黨中央、國務(wù)院高度重視資本市場(chǎng)改革發(fā)展工作，2019年2月，習(xí)近平總書記在中共中央政治局第十三次集體學(xué)習(xí)時(shí)強(qiáng)調(diào)，要建設(shè)一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)。2020年10月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（國發(fā)[2020]14號(hào)），明確要求全面推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，并提出了六個(gè)方面重點(diǎn)工作部署，其中提高上市公司治理水平排在各項(xiàng)工作首位。總的來看，公司治理是上市公司基礎(chǔ)制度建設(shè)的核心內(nèi)容，提升上市公司治理水平在提高上市公司質(zhì)量全局中居于基礎(chǔ)地位。

國有控股上市公司是國有資本提升國有經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)其創(chuàng)新力、控制力、影響力的重要依托，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展、構(gòu)建新發(fā)展格局、推動(dòng)共同富裕等方面具有重要作用。截至2022年2月8日，我國境內(nèi)資本市場(chǎng)A股上市公司總計(jì)4716家，其中國有控股上市公司1286家，占上市公司總量的28%左右，其市值約占A股總市值的47%。提高國有控股上市公司治理水平，對(duì)于帶動(dòng)和促進(jìn)資本市場(chǎng)整體健康發(fā)展意義重大。提高國有上市公司治理水平是一項(xiàng)系統(tǒng)性、基礎(chǔ)性工程，涉及面較廣。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》有關(guān)要求，本文結(jié)合國有上市公司的特點(diǎn)以及當(dāng)前資本市場(chǎng)的要求，從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善獨(dú)董制度、規(guī)范信息披露、強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營(yíng)、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任等五個(gè)方面提出國有上市公司的治理水平提升的思考和建議。

一、引入戰(zhàn)略股東，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個(gè)公司股份結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)，體現(xiàn)了一個(gè)上市公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)，在一定程度上對(duì)公司治理水平具有決定性作用。目前部分上市公司國有股東的持股比例還比較高，企業(yè)活力發(fā)揮不夠。近年來，國家高度重視國有控股上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整問題，國務(wù)院《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》鼓勵(lì)國有上市公司積極引入其他國有資本或各類非國有資本實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。《國企改革三年行動(dòng)方案（2020-2022）》提出，鼓勵(lì)國有控股上市公司引入持股5%或以上的戰(zhàn)略投資者，尤其是高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的戰(zhàn)略投資者，作為積極股東參與上市公司治理。通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東大會(huì)、董事會(huì)和管理層等運(yùn)行，完善內(nèi)部監(jiān)督制衡機(jī)制，改善公司治理。

首先，通過定向增發(fā)等多種方式引入機(jī)構(gòu)投資者股東。充分依托資本市場(chǎng)多種工具，通過規(guī)范操作方式，引入具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用的相關(guān)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提升公司規(guī)范治理水平。同時(shí)，在通過市場(chǎng)化操作手段引入外部股東的同時(shí)，也可通過規(guī)范操作途徑引入上市公司管理團(tuán)隊(duì)和科研骨干持有一定股份，實(shí)現(xiàn)管理團(tuán)隊(duì)、科研骨干和股東三方利益的緊密綁定，調(diào)動(dòng)公司各個(gè)方面的積極性和創(chuàng)造性，充分激發(fā)上市公司發(fā)展活力。

其次，上市公司現(xiàn)有股東可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及大宗交易等方式，將持有的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)投資者，從而實(shí)現(xiàn)國有上市公司股權(quán)進(jìn)一步多元化。與定向增發(fā)后上市公司實(shí)際獲得資金結(jié)果有所不同，該方式則使得股東方通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)直接獲得資金對(duì)價(jià)。

最后，鑒于國有股份的特點(diǎn)，除了市場(chǎng)化操作方式外，還可以通過國有股東無償劃轉(zhuǎn)、換股操作方式，相互持有對(duì)方上市公司股權(quán)。國有股東換股即按照國有資產(chǎn)監(jiān)管管理要求，通過一定合規(guī)操作方式，一方國有股東將持有的上市公司股權(quán)與另一方國有股東持有的上市公司股權(quán)進(jìn)行交換。通過換股操作，兩個(gè)控股股東即企業(yè)集團(tuán)層面實(shí)現(xiàn)交叉持股，達(dá)到加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、推進(jìn)戰(zhàn)略合作的目的；兩個(gè)上市公司則通過該途徑分別引入了新的積極股東。

二、完善獨(dú)董制度，依法履職盡責(zé)

獨(dú)立董事制度是上市公司規(guī)范運(yùn)行的重要保障。2021年正值我國獨(dú)董制度誕生20年。2001年8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)董制度正式落地資本市場(chǎng)。規(guī)則要求獨(dú)董必須從維護(hù)公司整體利益出發(fā)，獨(dú)立公正地履行自身職責(zé)，尤其要維護(hù)中小股東合法權(quán)益不受損害。從A股市場(chǎng)實(shí)踐來看，獨(dú)董制度對(duì)于督促公司規(guī)范運(yùn)作、維護(hù)公司整體利益具有積極作用。2021年11月12日，A股首單集體訴訟案件康美藥業(yè)操縱證券市場(chǎng)案一審判決，獨(dú)董被判承擔(dān)上億元連帶賠償責(zé)任，對(duì)該行業(yè)產(chǎn)生了較大震動(dòng)，導(dǎo)致一段時(shí)期內(nèi)出現(xiàn)了獨(dú)董“辭職潮”。在新《證券法》處罰力度大幅提高、投資者集體訴訟制度從法條走向?qū)嵺`等背景下，國有上市公司及大股東、實(shí)際控制人要重視獨(dú)董工作，完善和強(qiáng)化獨(dú)董制度，發(fā)揮和保障好獨(dú)董的作用。

首先，規(guī)范選聘優(yōu)質(zhì)獨(dú)董。在監(jiān)管趨嚴(yán)和處罰力度激增情況下，現(xiàn)有的獨(dú)董供需市場(chǎng)和履職生態(tài)將有所變化，獨(dú)董出任將更加謹(jǐn)慎，可能出現(xiàn)無法聘請(qǐng)到足夠數(shù)量獨(dú)董的情況。上市公司應(yīng)加強(qiáng)和獨(dú)董的溝通交流，在到期換屆前提前溝通，及時(shí)選拔合適人選，依法合規(guī)履行董事會(huì)、股東大會(huì)程序。同時(shí)，國有控股股東也應(yīng)幫助上市公司高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求，把好獨(dú)董選拔標(biāo)準(zhǔn)和入口，支持上市公司董事會(huì)選聘相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜?、行業(yè)資深從業(yè)人員、具有證券或會(huì)計(jì)等機(jī)構(gòu)背景的獨(dú)董，同時(shí)為獨(dú)董發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)、彌補(bǔ)上市公司不足、助推公司發(fā)展規(guī)劃、敦促國有股東主動(dòng)作為創(chuàng)造良好環(huán)境。

其次，保障獨(dú)董履職盡責(zé)。在當(dāng)前背景下，如果上市公司不積極支持和配合獨(dú)董履職，風(fēng)險(xiǎn)收益嚴(yán)重倒掛，或存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，可能出現(xiàn)獨(dú)董不簽字或非正常辭職等情形，將對(duì)上市公司資本市場(chǎng)形象造成較大影響。國有上市公司應(yīng)尊重獨(dú)立董事的獨(dú)立性，及時(shí)回應(yīng)獨(dú)董的疑問和意見，保障獨(dú)董充分的知情權(quán)，督促獨(dú)董確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)。為進(jìn)一步發(fā)揮和保障獨(dú)立董事的作用，國有上市公司和股東應(yīng)利用多種信息渠道定期或不定期向獨(dú)立董事宣貫國家政策要求，開展專業(yè)培訓(xùn)，壓實(shí)管理責(zé)任。此外，為了保障獨(dú)董履職盡責(zé)的良好環(huán)境，國有上市公司應(yīng)及時(shí)為獨(dú)董購買董責(zé)險(xiǎn)。

三、規(guī)范信息披露，促進(jìn)治理透明化

信息披露是社會(huì)投資者了解上市公司情況的主要途徑和手段。新《證券法》將關(guān)于信息披露的內(nèi)容單設(shè)，充分表明了信息披露制度的重要性。2021年證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》要求上市公司及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，特別強(qiáng)調(diào)要遵守公平原則，不得選擇性披露。國有上市公司要重視信息披露和投資者溝通工作，完善信息披露管理制度，加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，持續(xù)提升信息披露的質(zhì)量和水平。

一要切實(shí)提高對(duì)信息披露工作的認(rèn)識(shí)。信息披露事關(guān)企業(yè)在資本市場(chǎng)的形象和市場(chǎng)價(jià)值，2021年，國務(wù)院國資委專門發(fā)文就做好央企控股上市公司投資者溝通工作提出明確要求，國有上市公司要從提高上市公司市場(chǎng)價(jià)值的高度提高思想認(rèn)識(shí)，把信息披露工作擺在重要位置，結(jié)合上市公司實(shí)際業(yè)績(jī)講好央企和國企故事，更好地向社會(huì)投資者傳遞好公司價(jià)值，提升國有上市公司市場(chǎng)形象。

二是加強(qiáng)與社會(huì)投資者的溝通。近年來，部分國有控股上市公司估值持續(xù)走低，社會(huì)投資者特別是中小股東容易在股票投資受損時(shí)“非理性”表達(dá)情緒。如果此時(shí)出現(xiàn)不合規(guī)問題，風(fēng)險(xiǎn)將被放大，也不利于國有資產(chǎn)的保值增值。國有上市公司應(yīng)該建立暢通有效的渠道，通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、發(fā)布會(huì)等形式和線上線下多種窗口，加強(qiáng)與投資者的溝通交流。

三是，在信息披露具體策略上，應(yīng)適當(dāng)加大主動(dòng)披露內(nèi)容的范圍和頻次，及時(shí)回應(yīng)投資者關(guān)注的熱點(diǎn)問題，將專業(yè)語言轉(zhuǎn)換為更為通俗易懂的表述，讓投資者更好地了解企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、未來定位、風(fēng)險(xiǎn)管理等事項(xiàng)，增進(jìn)投資者對(duì)企業(yè)的理解和支持。

四、強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營(yíng)，贏得市場(chǎng)信任

資本市場(chǎng)是一個(gè)生態(tài)系統(tǒng)，基礎(chǔ)制度是保障資本市場(chǎng)正常有效運(yùn)轉(zhuǎn)的基石。近期，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)現(xiàn)行上市公司監(jiān)管法規(guī)體系進(jìn)行了全面整合修訂。本次整合修訂主要涉及證監(jiān)會(huì)現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章以下的層級(jí)規(guī)則、滬深交易所現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的自律監(jiān)管規(guī)則?？偟膩砜?，在“建制度、不干預(yù)、零容忍”指導(dǎo)思想下，監(jiān)管思路更加重視合規(guī)運(yùn)作。在“強(qiáng)監(jiān)管”“強(qiáng)責(zé)任”背景下，國有上市公司應(yīng)強(qiáng)化監(jiān)管思維，做好合規(guī)經(jīng)營(yíng)，努力贏得市場(chǎng)信任。

首先，完善公司內(nèi)部治理規(guī)則體系。本次監(jiān)管規(guī)則修訂后，規(guī)范體系主要包含信息披露、公司治理、并購重組、監(jiān)管職責(zé)4類。在分層上，證監(jiān)會(huì)層面構(gòu)建基礎(chǔ)規(guī)則、監(jiān)管指引、規(guī)則適用意見3個(gè)層次，交易所層面構(gòu)建自律監(jiān)管規(guī)則、自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南3個(gè)層次。整合后證監(jiān)會(huì)規(guī)則94 件，滬深交易所規(guī)則88件。上市公司要認(rèn)真學(xué)習(xí)監(jiān)管規(guī)則，落實(shí)好各項(xiàng)監(jiān)管要求，抓好內(nèi)部規(guī)章制度“立改廢”工作，逐項(xiàng)完善治理規(guī)則體系，為公司合規(guī)運(yùn)行提供制度保障。

其次，切實(shí)做好企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)。新《證券法》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則對(duì)投資者維權(quán)、救濟(jì)制度做出了新的規(guī)定，明確了投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的職能，確立了集體訴訟制度，建立了先行賠付制度。前述康美藥業(yè)最終判決的實(shí)際案例，在上述三個(gè)方面都得到了充分體現(xiàn)。中證中小投資者服務(wù)中心依法作為訴訟代表人參加了訴訟，充分維護(hù)了中小投資者的權(quán)益，康美藥業(yè)賠償投資者損失24.59億元，原實(shí)際控制人及責(zé)任人員承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，充分體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)懲首惡及保護(hù)投資者的決心和力度。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人需進(jìn)一步強(qiáng)化投資者保護(hù)意識(shí)， 提高誠信水平，做好合規(guī)經(jīng)營(yíng)，強(qiáng)化合規(guī)運(yùn)作，努力贏得資本市場(chǎng)和投資者的信任。

五、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展

ESG， 是Environment、Social、Governance的簡(jiǎn)稱，指關(guān)注環(huán)境、社會(huì)、治理三方面績(jī)效，以此評(píng)估企業(yè)可持續(xù)性發(fā)展的經(jīng)營(yíng)和投資理念。近些年來，我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所有序推進(jìn)相關(guān)工作，要求上市公司做好ESG工作并披露相關(guān)信息。2018年，證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司治理準(zhǔn)則》，確立了上市公司ESG信息披露的基本框架，之后，兩個(gè)交易所修改了上市公司信息披露工作考核指引，均將主動(dòng)披露ESG履行情況作為對(duì)上市公司履行社會(huì)責(zé)任的重要考核內(nèi)容。我國最新《公司法》（修訂草案）也進(jìn)一步增加了加強(qiáng)公司社會(huì)責(zé)任的條款：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上，充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”，強(qiáng)調(diào)“國家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告”。

十八屆三中全會(huì)指出，要以承擔(dān)社會(huì)責(zé)任等相關(guān)工作為重點(diǎn)，進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革。當(dāng)前在新的“碳達(dá)峰、碳中和”背景下，國有上市公司特別是處于傳統(tǒng)能源化工、鋼鐵、電力等領(lǐng)域的央企上市公司，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重點(diǎn)之一首先是要落實(shí)好國家“雙碳”各項(xiàng)要求，大力推進(jìn)科技創(chuàng)新，開發(fā)節(jié)能低碳技術(shù)，在保障能源資源供應(yīng)的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)向傳統(tǒng)能源清潔化和清潔能源規(guī)?；姆较蜣D(zhuǎn)型發(fā)展。國有上市公司在做好ESG實(shí)際工作的同時(shí)，要實(shí)事求是向社會(huì)以及公眾展示自身履行社會(huì)責(zé)任取得的成效，不斷增強(qiáng)企業(yè)的知名度、美譽(yù)度和公信力，為上市公司爭(zhēng)取更好的輿論環(huán)境、實(shí)現(xiàn)企業(yè)和社會(huì)良性互動(dòng)。國有上市公司特別是央企上市公司要勇于承擔(dān)時(shí)代使命和歷史責(zé)任，不斷強(qiáng)化可持續(xù)發(fā)展意識(shí)，承擔(dān)好社會(huì)責(zé)任，妥善處理好同利益相關(guān)方的關(guān)系，切實(shí)發(fā)揮好示范引領(lǐng)作用。

中國資本市場(chǎng)經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，整體看目前上市公司在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)方面走在了國內(nèi)企業(yè)前列。在這一過程中，國有上市公司在公司治理方面也取得了顯著成績(jī)。相信通過落實(shí)新《證券法》以及國家提高上市公司質(zhì)量工作系列部署，持續(xù)深化國有上市公司改革，積極探索中國特色治理機(jī)制，將進(jìn)一步提高國有上市公司治理水平，有效支撐國有上市公司持續(xù)健康發(fā)展，為中國資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。