羅喜英（副教授），陳子軒

一、引言

2014年，國務院在《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)［2014］17號）中指出，鼓勵企業(yè)市場化并購重組，以充分發(fā)揮資本市場促進資源流動和優(yōu)化配置的基礎性功能。政策激勵為資本市場注入了新的活力，此后我國企業(yè)并購重組活動開展日趨頻繁。我國A股上市公司在2015年首次公告的并購重組活動達到9370起，相較2013年增長22.3%；并購重組事件總金額在2015年達到35099.39億元，相較于2013年增長154.04%。然而，資本市場中優(yōu)質標的數(shù)量十分有限，其競爭白熱化令并購活動呈現(xiàn)高估值、高溢價、高業(yè)績承諾特征，同時為企業(yè)帶來巨額商譽累積。

隨著業(yè)績承諾紛紛到期，我國資本市場商譽減值“爆雷”事件頻發(fā)。2018年我國A股共計776家公司計提商譽減值準備，減值金額高達1444.25億元，較2017年增長342.83%。A股上市公司商譽減值總金額占凈利潤總和比例的增長同樣迅速，并購重組潮來臨前的2013年這項指標僅為0.17%，2018年則達到6.23%，增長率達到驚人的3564.71%。與此同時，商譽減值金額的分布呈現(xiàn)高集中度特征，17.27%的公司占到商譽減值總金額的78.91%，134家公司的平均減值金額達到8.51億元，巨額商譽減值計提將使得這些公司由盈利轉為虧損，進而引發(fā)“爆雷”。2019年仍有742家公司計提商譽減值準備，減值金額達到1294.89億元；2020年商譽減值情況稍有好轉但仍居高不下，共671家公司計提商譽減值準備，合計853.16億元。

上市公司巨大的商譽泡沫及其一次性大額減值的計提已經(jīng)成為當前重要的金融風險來源之一。證監(jiān)會于2018年發(fā)布《會計風險提示第8號——商譽減值》后，我國上市公司商譽余額及其增速有所下降。但2019年證監(jiān)會發(fā)布的《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，進一步簡化了重組上市認定標準，政策的持續(xù)松綁必將再次點燃并購重組市場，并引發(fā)新一輪的風險。并購業(yè)績承諾的存在使商譽減值時點具有滯后性，在新一輪并購潮的業(yè)績承諾期結束后，商譽減值潮極有可能卷土重來，給我國資本市場帶來持續(xù)性的系統(tǒng)性風險。而風險識別就是找出隱藏在風險背后的影響因子[1]，基于這一認識，本文試圖借助扎根理論研究方法，構建新的理論框架識別商譽減值風險，并推演失真商譽減值行為演化機理。

二、文獻綜述

（一）內部因素

1.并購主體。針對源自并購主體的商譽減值影響因素，國內外研究者主要從企業(yè)和管理者兩個層面展開研究。

（1）企業(yè)層面主要從經(jīng)濟因素和公司治理等方面展開。經(jīng)濟因素方面：Godfrey和Koh[2]發(fā)現(xiàn)商譽減值與投資機會負相關；Chalmers等[3]發(fā)現(xiàn)，相較于商譽攤銷模式，商譽減值模式下二者負相關關系更顯著；Glaum等[4]發(fā)現(xiàn)，商譽減值與企業(yè)自身股票收益率呈負相關關系；Ramanna和Watts[5]、Beatty和Weber[6]均認為，當企業(yè)面臨潛在債務違約時將延遲計提商譽減值；Beatty和Weber[6]還發(fā)現(xiàn)，退市風險將使得企業(yè)延遲計提商譽減值。公司治理方面：宋佳寧等[7]研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)實控人所有權的增加能有效抑制并購后商譽減值計提，且在獨董比例高的企業(yè)中抑制作用更顯著；潘紅波等[8]研究發(fā)現(xiàn)，內部人減持規(guī)模越大，企業(yè)商譽減值比例越高；Lou等[9]研究發(fā)現(xiàn)，并購方外資占比和并購后商譽減值金額呈負相關關系；Omar等[10]研究發(fā)現(xiàn)，家族企業(yè)相較非家族企業(yè)計提商譽減值的可能性更大。

（2）管理者層面則主要從薪酬激勵、聲譽機制、盈余管理等方面展開。薪酬激勵方面：Glaum等[4]以應用國際財務報告準則的21個國家的上市公司為研究對象，發(fā)現(xiàn)企業(yè)CEO彈性薪酬占比越高，商譽減值越少；Ramanna和Watts[5]研究發(fā)現(xiàn)，管理者為獲取同盈余質量相關的獎勵而延遲計提商譽減值；張志紅等[11]以2007～2015年我國A股非金融類上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)商譽減值與CEO薪酬間存在顯著負相關關系。聲譽機制方面：Omar等[10]研究發(fā)現(xiàn)，CEO任職時間越久，發(fā)生商譽減值的可能性越大；Ramanna和Watts[5]、Beatty和Weber[6]研究發(fā)現(xiàn)，CEO為了維護自身聲譽更傾向于不計提或少計提商譽減值；AbuGhazaleh等[12]、張東旭等[13]研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)發(fā)生高管變更后，新任高管為了維護自身聲譽將計提更多商譽減值。盈余管理方面：Majid[14]研究指出，管理者將商譽減值作為盈余管理的一種手段；盧煜等[15]以我國A股上市公司為樣本研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值存在盈余管理動機，具體表現(xiàn)為盈余平滑和盈余洗大澡；羅喜英等[16]研究發(fā)現(xiàn)，存在上述兩種盈余管理動機的企業(yè)會計提更多商譽減值。

2.并購特征?，F(xiàn)有針對并購特征的商譽減值影響因素研究主要聚焦于并購估值、對價支付方式、業(yè)績承諾等環(huán)節(jié)，意圖通過尋找確認了商譽減值的并購活動之間的共性，從而預測商譽減值行為。針對并購估值環(huán)節(jié)，Olante[17]以美國資本市場1999～2008年929宗并購活動為樣本，研究發(fā)現(xiàn)并購后商譽減值與并購溢價水平正相關；朱和平等[18]研究發(fā)現(xiàn)，股價高估時期實施的并購活動往往會支付更高溢價，且未來更有可能計提商譽減值。針對并購對價支付方式，Hayn和Hughes[19]發(fā)現(xiàn)并購股份對價比例與商譽減值正相關；謝紀剛等[20]以2007～2012年我國中小板非同一控制下并購為樣本研究發(fā)現(xiàn)，股份支付相較于現(xiàn)金支付溢價更嚴重；曾江洪等[21]研究發(fā)現(xiàn)，在行業(yè)系統(tǒng)性股價高估情形下，股份支付作為中介推動并購商譽產生，進而正向影響未來商譽減值。針對業(yè)績承諾協(xié)議，鄧茜丹等[22]以2007～2017年完成重大資產重組且簽訂業(yè)績承諾的A股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)業(yè)績承諾到期信號正向影響商譽減值計提；張海晴等[23]以2011～2018年我國上市公司重大資產重組活動為樣本，研究發(fā)現(xiàn)存在業(yè)績承諾的公司在到期后首年的商譽減值規(guī)模更大；湯湘希等[24]研究發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾對于商譽減值起到風險識別和緩釋作用。

除此之外，國內外學者還從并購活動其他視角，進一步豐富了并購特征領域的商譽減值影響因素相關研究。李姝等[25]以2007～2012年發(fā)生的非同一控制下控股合并交易為樣本研究發(fā)現(xiàn)，董事會集權決策降低了并購效率，進而增加了并購后商譽減值的可能性和規(guī)模；張新民等[26]以2007～2015年我國A股上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)內部控制質量越高，商譽減值計提比例越??；Wangerin[27]研究發(fā)現(xiàn)，并購盡職調查與并購后商譽減值呈顯著負相關關系；Chen等[28]研究發(fā)現(xiàn)，并購標的的財務報表可比性越高，并購后發(fā)生商譽減值的可能性越小。

（二）外部因素

外部環(huán)境影響商譽減值的因素主要來源于中介機構和監(jiān)管環(huán)境兩大主體。

1.中介機構方面，深度參與商譽減值的中介機構主要有資產評估機構和會計師事務所。耿建新等[29]以我國A股上市公司發(fā)生的并購事件為樣本，研究發(fā)現(xiàn)有資產評估機構參與的并購事件后續(xù)商譽減值比例更低；郭照蕊等[30]研究發(fā)現(xiàn)，以國際“四大”為代表的高質量審計能夠降低商譽減值比例。

2.監(jiān)管環(huán)境方面，商譽后續(xù)計量制度成為討論的焦點?，F(xiàn)行商譽減值模式相較攤銷模式被認為更能真實反映并購標的經(jīng)濟實質，而毛新述等[31]研究指出，企業(yè)計提商譽減值與反映經(jīng)濟實質的超額盈利能力變動不存在相關關系。許多學者針對商譽后續(xù)計量方法提出自身觀點，謝紀剛等[32]在重塑并購價值構成的基礎上提出“用現(xiàn)在檢驗過去對未來預期”的商譽減值新模式；張俊瑞等[33]基于攤銷法和減值法的優(yōu)點，提出了與其他綜合收益相結合的雙重計量確認模型。此外，還有學者針對監(jiān)管手段展開研究，如傅祥斐等[34]發(fā)現(xiàn)，交易所針對并購重組的監(jiān)管問詢函具有商譽減值風險預警作用。

（三）文獻述評

現(xiàn)有針對商譽減值影響因素的研究分別從并購活動內部和外部環(huán)境展開，尚存在研究方法單一的問題。且大多是基于樣本數(shù)據(jù)利用實證研究方法檢驗影響因素的相關性，缺乏通過案例研究法立足現(xiàn)象挖掘難以量化的影響因素并推演其演化機理的文獻。究其原因，案例研究法對于研究結論的解釋力度不足影響了結論的信度，使得案例研究始終影響力有限。此外，現(xiàn)有文獻所研究的影響因素雖然來源廣泛、視角多樣，但主要是針對單一或少量因素，缺少針對商譽減值現(xiàn)象進行整體性、系統(tǒng)性研究的案例。綜上所述，有必要通過引入新的研究方法對商譽減值復雜的影響因素及其演化機理展開更全面、深入的研究，構建合理的識別框架，從而提升研究結論的有效性和可信性。

三、研究方法、案例選取和數(shù)據(jù)來源

并購商譽由確認至減值計提的過程擁有完整、清晰的故事鏈，但其同樣存在時間跨度長、主體多樣和演化機理復雜等特征。為全面、深入地對上市公司商譽減值現(xiàn)象的影響因素及其演化機理展開研究，選取適當?shù)难芯糠椒ㄓ葹殛P鍵。基于數(shù)據(jù)樣本進行實證檢驗的量化研究方法作為當今主流，難以統(tǒng)籌兼顧商譽減值過程中難以量化的影響因素，因此主要用于檢驗單一或少量影響因素與商譽減值之間的相關性。而程序化扎根理論研究法作為一種較為嚴謹?shù)馁|性研究方法，通過對來源廣泛、視角多樣的數(shù)據(jù)進行抽絲剝繭，能夠從過去被人們遺忘或忽視的角落中挖掘具有異質性的影響因素并提煉更深層次的動因，從而彌補實證研究的不足，因此更適用于本文的研究對象及目標，具體如圖1所示。

圖1 程序化扎根理論研究流程

為確保研究結論嚴謹、可靠并具有普適性，本文采取多案例研究的方式并在案例選取環(huán)節(jié)設立一定的標準，以保證案例的典型性和多樣化：①所選案例必須為2014年并購重組潮以來發(fā)生的并購重組活動；②所選案例必須為商譽減值金額重大或經(jīng)濟后果惡劣的商譽減值事件；③所選案例所屬行業(yè)以多樣化為宜。

依據(jù)上述標準，本文選取堅瑞沃能、東方精工、人福醫(yī)藥、天神娛樂、掌趣科技、萬達電影等6家上市公司作為案例對象，其中5家公司作為編碼樣本，掌趣科技作為理論飽和度檢驗材料。案例數(shù)據(jù)主要來源有：證監(jiān)會及各大知名財經(jīng)網(wǎng)站的相關文件、新聞報道和評論以及中國知網(wǎng)、萬方數(shù)據(jù)庫的相關文獻等。案例基本信息如表1所示。這些案例對象的商譽減值金額龐大、影響惡劣，得到了社會各界廣泛關注，便于本文搜集來源廣泛、視角多樣的數(shù)據(jù)。

表1 案例基本信息

四、扎根分析和模型建構

程序化扎根理論研究方法的編碼過程由開放式編碼、軸心式編碼、選擇式編碼三個階段構成。本文將依照程序化扎根理論的研究流程對所搜集的數(shù)據(jù)進行分析。

（一）開放式編碼

作為程序化扎根編碼的第一個步驟，開放式編碼通過對前期所搜集的案例相關資料和數(shù)據(jù)進行技術處理，依據(jù)專業(yè)判斷將文本內容一一切割為若干個獨立的段落或句子，并將其內容定義為概念。而后在其基礎上依據(jù)其邏輯關系劃分為若干組別，每一個組別由若干個概念組成，并從中抽象出一個更高層次的概念形成初始范疇。

1.概念化。本文依照時間順序對所搜集的資料和數(shù)據(jù)進行梳理與凝煉，形成估值假設理想化、信息不對稱、盈余管理動機、交易所問詢等共359個概念，概念化分析環(huán)節(jié)示例見表2。

表2 開放式編碼概念化分析環(huán)節(jié)示例（堅瑞沃能）

2.范疇化。為避免初始范疇繁雜無序而導致后續(xù)編碼工作難度加大，本文參照曾月明等[35]的做法，依據(jù)原始案例數(shù)據(jù)將初始范疇劃分至并購主體、中介機構、監(jiān)管環(huán)境三個主體，以便后續(xù)進行軸心式、選擇式編碼時更直觀地發(fā)現(xiàn)各個主體及范疇之間的演化機理。根據(jù)359個概念之間的邏輯關系進行劃分和抽象，共形成89個初始范疇，其中并購主體58個、中介機構12個、監(jiān)管環(huán)境19個，具體如表3所示。根據(jù)檢驗材料對掌趣科技進行開放式編碼，并未產生新的初始范疇，說明達到理論飽和，可以開展下一步驟的編碼工作。

表3 開放式編碼范疇化結果示例

（二）軸心式編碼

軸心式編碼作為扎根編碼的第二個步驟，主要是尋找、梳理初始范疇間的相關關系，從而概括、歸納出更高層次的范疇。相互獨立的各個初始范疇之間依然存在關聯(lián)，通過尋找聯(lián)結數(shù)個初始范疇的相關關系，確定整合軸線并概括出更高層次的副范疇。在此過程中，不僅要考慮各個初始范疇間的邏輯關系，還需將其同案例故事鏈相聯(lián)系，結合案例背景挖掘深層次的意圖與動機。在此基礎上，將所形成的副范疇還原至案例情境中，依據(jù)副范疇之間的相關關系歸納出更高層次的主范疇。

1.并購主體視角。并購主體視角是以計提商譽減值的主體——主并企業(yè)視角為主，共包含6個主范疇和18個副范疇，具體如表4所示。

表4 并購主體主范疇

杜興強等[36]認為現(xiàn)行準則下所確認的并購商譽由應確認商譽和不可確認商譽兩部分組成，其中不可確認商譽又由未確認資產負債、估值偏差和代理誤差三部分組成?；谶@一觀點，并購動機作為商譽形成的根本原因，將與并購動機相關的經(jīng)營困境、成功并購經(jīng)驗、實施戰(zhàn)略等初始范疇整合至應確認商譽副范疇。并購標的方未確認資產的主要來源是不可辨認無形資產以及未充分資本化的研發(fā)費用，故整合至未確認資產副范疇。業(yè)績承諾抬高對價、股份對價風險溢價等初始范疇則屬于并購估值環(huán)節(jié)出現(xiàn)的偏差，故整合至估值偏差副范疇。理性回調、獲取業(yè)績報酬屬于管理者理性行為，并購估值假設理想化、短視行為等則屬于非理性行為，此外管理者在并購實施受阻時對合并范圍、交易對價進行理性回調，從反面說明管理者非理性行為誤差存在，因此將上述初始范疇整合至代理誤差副范疇。不可辨認商譽作為并購商譽中的“泡沫”部分，連同應確認商譽一并構成了企業(yè)的高額商譽累積，帶來了巨大的減值壓力，故將上述四個副范疇歸納形成高額商譽減值壓力主范疇。

由于高額并購商譽這把“達摩克里斯之劍”的存在，一旦并購標的經(jīng)營業(yè)績不及預期致使其出現(xiàn)減值跡象，巨額減值計提將令并購方業(yè)績表現(xiàn)和市場反應面臨危機。核心產品表現(xiàn)下滑、面對政策盲目樂觀等初始范疇致使并購標的的經(jīng)營業(yè)績下滑，故整合為業(yè)績表現(xiàn)下滑副范疇。并購整合不到位是并購協(xié)同效應不及預期的主要原因，故整合為協(xié)同效應未達預期副范疇。并購方付出溢價所簽訂的業(yè)績承諾作為并購績效的主要保障措施，標的方通過業(yè)績承諾期內進行盈余管理操縱業(yè)績精準達標、業(yè)績承諾期結束后業(yè)績變臉、拒絕支付業(yè)績補償?shù)仁侄?，令業(yè)績承諾協(xié)議實質上成為其抬高并購對價的工具，故將相關初始范疇整合為業(yè)績承諾作用有限副范疇。在業(yè)績表現(xiàn)下滑、協(xié)同效應未達預期、業(yè)績承諾作用有限的情形下，商譽減值計提已如弦上之箭，故歸納為經(jīng)營不善減值危機主范疇。

面臨高額商譽減值危機，如何妥善處理商譽這顆“定時炸彈”成為并購方管理者面臨的難題：在防范化解金融風險大背景下，出現(xiàn)商譽減值跡象的企業(yè)將受到監(jiān)管部門的重點關注；倘若商譽減值使得企業(yè)連年虧損，將導致企業(yè)面臨退市風險；2019年1月4日財政部會計準則委員會發(fā)布的《企業(yè)會計準則動態(tài)》第9期指出，企業(yè)會計準則咨詢委員會中多數(shù)委員贊成重新啟用攤銷法作為商譽后續(xù)計量方法，倘若攤銷法正式回歸，企業(yè)積累的高額商譽將在未來數(shù)年內持續(xù)對企業(yè)業(yè)績造成負面影響。上述初始范疇均來源于政策層面，故整合為政策壓力副范疇。迫于政策壓力，管理者產生了利用商譽后續(xù)計量方法所賦予的自由裁定權進行盈余管理的動機。通過延遲商譽減值計提、一次性集中計提巨額減值的手段，實施盈余“洗大澡”行為，避免連年計提商譽減值對于企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)和市場反應的長期負面影響，同時達成“保殼”目的。然而，巨額減值計提仍使得企業(yè)在短期內業(yè)績表現(xiàn)由盈轉虧，在資本市場中的表現(xiàn)遇冷。企業(yè)在卸下商譽“包袱”后的第一季度季報中便向資本市場傳遞利好消息，令股價回升。上述初始范疇均為延遲商譽減值計提、一次性大額計提的具體表現(xiàn)，故整合為延遲計提后一次性計提副范疇。巨額商譽減值將導致企業(yè)股價受挫、股東利益受損，出于維護自身利益目的，股東與管理層合謀實施財富轉移行為。在股份限售期結束后，選擇股價處于高位時點進行減持，亦或通過股權質押手段進行變相減持，從而將未來股價崩盤風險轉移至其他利益相關者。股東和管理者計提減值后的行為主要分為激進派和保守派：激進派在商譽減值計提使得股價處于低位時回購股份，繼續(xù)保持對企業(yè)的控制；而保守派則由于懼怕監(jiān)管追責，繼續(xù)減持所持有股份并辭去所任職務。上述初始范疇反映了股東和管理層利用一次性計提商譽減值實施財富轉移的具體表現(xiàn)，故整合為協(xié)助財富轉移副范疇。應對政策壓力、釋放商譽減值壓力、協(xié)助財富轉移均為盈余洗大澡行為動機，故歸納為盈余“洗大澡”動機主范疇。

除延遲計提和一次性計提以外，提前計提行為同樣存在。迫于潛在的減值壓力，在相關資產或資產組還未出現(xiàn)減值跡象時，在對企業(yè)整體業(yè)績表現(xiàn)影響可控的范圍內，提前計提減值，從而滿足企業(yè)盈余平滑的需求。其具體表現(xiàn)有業(yè)績承諾完成時仍計提減值、對盈利情況良好資產組計提減值等，故將其整合為提前計提減值副范疇，并直接歸納為盈余平滑動機主范疇。

盈余管理行為動機產生后，并購方以管理層薪酬為主的管理費用大幅增長，加劇了代理矛盾。更有甚者，并購方實控人同時兼任治理層和管理層，實施對企業(yè)的極端控制，導致企業(yè)內部監(jiān)督體系失效。內部管理失效為盈余管理以及財富轉移的實施提供了有利環(huán)境，因此引發(fā)證監(jiān)會以及證券交易所的重點關注。除極端控制以外，同樣存在對于企業(yè)控制不足的個例。由于并購活動中采用股份支付對價，并購方實控人股權占比遭到稀釋，對于企業(yè)的控制權也遭到削弱，進而致使并購整合不到位、未實現(xiàn)對標的方的實際控制，最終導致并購協(xié)同效應

不及預期。因此，將內部管理失效和實控人控制減弱副范疇概括為內部管理失效主范疇。

通過選擇性信息披露加劇信息不對稱，亦能夠為盈余管理及財富轉移的實施提供有利條件。商譽的確認及后續(xù)計量本就具有不可證實性，加劇了信息不對稱。從并購估值環(huán)節(jié)到后續(xù)商譽減值測試環(huán)節(jié)，關鍵性指標數(shù)據(jù)披露不足，在關鍵指標出現(xiàn)變更時仍未做出提示說明。管理層在企業(yè)信息披露情況受到監(jiān)管部門重點關注時，往往選擇增加披露部分信息以回復有關問詢；更有甚者直接違反信息披露相關規(guī)定，遭到監(jiān)管部門的處罰。因此將上述信息披露相關副范疇歸納為信息披露不充分主范疇。

2.中介機構視角。中介機構視角是以資產評估機構和會計師事務所兩大中介機構為主體，共包含2個主范疇和6個副范疇，如表5所示。

表5 中介機構主范疇

評估機構失責主范疇由兩個副范疇組成：評估機構能力不足和評估獨立性難以保證。資產評估機構作為同商譽聯(lián)系最為密切的中介機構，在并購估值環(huán)節(jié)和商譽減值測試環(huán)節(jié)均扮演著關鍵角色。然而，資產評估機構的能力欠缺，例如并購估值中對于評估方法的選擇比較流于形式、估值假設忽視風險和不確定因素，助長了商譽泡沫的形成。資產評估機構獨立性的缺失則令企業(yè)管理者利用商譽減值計提實施盈余管理行為的難度降低。在資產評估機構獨立性難以保證的情形下，不但使其無法有效發(fā)揮職能，反而可能成為企業(yè)違規(guī)的“幫兇”。

審計預警缺失主范疇由四個副范疇組成。提供鑒證服務的審計機構作為重要外部監(jiān)督來源，在面臨并購標的以審計違規(guī)為由拒絕審計機構實施審計流程的情形下，仍能夠通過揭露標的方關聯(lián)交易行為發(fā)揮其外部監(jiān)督作用，并通過出具非無保留意見發(fā)揮信號傳遞作用。即便已將商譽減值作為審計關鍵事項，審計機構對于商譽減值風險的預警作用仍然有限。究其原因，商譽減值風險的有效識別手段匱乏使得風險預警工作難以開展，因此成為商譽未來相關研究可能的發(fā)展方向。

3.監(jiān)管環(huán)境視角。監(jiān)管環(huán)境視角是從規(guī)章制度和政策監(jiān)管層面出發(fā)，研究其對于商譽減值的影響，共包含2個主范疇和6個副范疇，具體如表6所示。

表6 監(jiān)管環(huán)境主范疇

制度缺陷主范疇由兩個副范疇組成：減值法賦予過量自由裁定權和攤銷法因缺陷遭取代。我國自1992年財政部頒布《企業(yè)會計準則》以來，商譽后續(xù)計量采用攤銷法，即商譽需在收益期內分期攤銷。由于攤銷法存在攤銷年限難以合理確定以及分期攤銷難以反映并購標的經(jīng)濟實質等缺陷，因此在2006年被減值法所取代。然而，減值法依然存在賦予企業(yè)過量自由裁定權的缺陷，企業(yè)管理者能夠依照自身需求隨意確定減值金額、減值時點、資產組劃分等關鍵因素，使得商譽規(guī)模偏離實際。

監(jiān)管缺位主范疇由四個副范疇組成。證監(jiān)會和證券交易所等監(jiān)管部門通過問詢函和行政處罰等手段發(fā)揮了基礎監(jiān)管作用，但在并購過程以及商譽后續(xù)計量中的多個環(huán)節(jié)仍然存在監(jiān)管缺位情況。例如：并購估值和減值測試環(huán)節(jié)均未要求并購方針對并購標的未來盈利預測做出披露；單年業(yè)績承諾金額遠大于并購標的近年利潤總和；商譽減值測試關鍵指標變更隨意。監(jiān)管缺位使得企業(yè)實施違規(guī)行為的成本降低，變相助長了諸如選擇性信息披露、不正當競爭等違規(guī)行為。

（三）選擇式編碼

選擇式編碼是扎根編碼過程的最后一步，在已形成范疇基礎上，進一步提煉出處于最高層級、發(fā)揮統(tǒng)領作用的范疇，稱為“核心”范疇。選擇式編碼有兩種主流方式：其一是依照“因果條件→現(xiàn)象→脈絡→中介條件→行動策略→結果”的邏輯鏈條來提煉核心范疇；其二是根據(jù)主范疇之間特定的邏輯關系提煉出核心范疇。本文所選取案例擁有清晰、完整的故事鏈條，故更適用第一種編碼方式。此外，由于本文研究對象商譽減值在邏輯鏈條中既為“現(xiàn)象”，又為“結果”，使得“現(xiàn)象”與“結果”出現(xiàn)重疊。故根據(jù)研究對象特征對傳統(tǒng)的選擇式編碼邏輯鏈條進行部分修改，形成“因果條件→現(xiàn)象→動機→脈絡→中介條件→行動策略”的新邏輯鏈條。

根據(jù)案例原始資料所形成的故事鏈條可以概括為：并購環(huán)節(jié)所形成的高額商譽積累形成了商譽減值壓力，經(jīng)營不善所導致的業(yè)績下滑引發(fā)減值危機；在商譽減值已成定局的情形下，為應對政策壓力、達成“保殼”和維護自身利益的目的，產生了盈余管理動機，即利用失真商譽減值行為實現(xiàn)盈余“洗大澡”和盈余平滑動機；在盈余管理動機驅使下，通過制造內部管理失效和信息不對稱的環(huán)境，為失真商譽減值行為的實施創(chuàng)造機會；制度缺陷主要表現(xiàn)為賦予企業(yè)過量自由裁定權，利用這一缺陷，在資產評估機構和審計機構的協(xié)助下，失真商譽減值行為得以順利實施；監(jiān)管的缺位則縱容了企業(yè)和中介機構的違規(guī)行為，產生逆向強化作用，最終導致并購商譽減值惡性循環(huán)形成。

本文依照案例原始資料所形成的故事鏈條，將10個主范疇歸入選擇式編碼邏輯線條中，圍繞商譽減值現(xiàn)象提煉出“過失”“需求”“機會”“漏洞”共4個核心范疇，形成四因素理論框架。并購環(huán)節(jié)中的過失令高額商譽形成，并購后經(jīng)營環(huán)節(jié)中的過失則令減值跡象出現(xiàn)，上述過失作為商譽減值現(xiàn)象產生的原因，將其歸納為“過失”；商譽減值現(xiàn)象的出現(xiàn)令企業(yè)在政策壓力下產生“保殼”、維護自身利益等需求，進而產生盈余管理動機，故歸納為“需求”；在需求動機驅使下，制造內部管理失效和信息不對稱環(huán)境，為實施失真商譽減值行為創(chuàng)造機會，故歸納為“機會”；現(xiàn)行準則缺陷所形成的漏洞令失真商譽減值行為得以實施，中介機構失責和監(jiān)管缺位則進一步放大了這一漏洞，故歸納為“漏洞”。具體如圖2所示。

圖2 選擇式編碼結果

（四）模型建構與框架闡釋

1.失真商譽減值行為演化機理模型構建。通過梳理案例故事鏈條，發(fā)現(xiàn)商譽減值現(xiàn)象在多種因素共同作用下演化成為失真商譽減值行為。為清晰反映這一演化過程，推演了失真商譽減值演化機理模型，該模型反映了各影響因素對于商譽減值現(xiàn)象的影響方式。其中，“過失”“需求”“機會”均來源于并購主體內部，“漏洞”則來自由監(jiān)管環(huán)境和中介機構所組成的外部環(huán)境。具體如圖3所示。

圖3 失真商譽減值行為演化機理模型

企業(yè)并購過程的過失行為引發(fā)商譽減值現(xiàn)象，令企業(yè)產生諸如“保殼”“業(yè)績粉飾”等多種需求。在需求推動下產生盈余管理動機，令商譽減值現(xiàn)象進一步演化為失真商譽減值行為。為保證失真商譽減值行為順利實施，分別在企業(yè)內部創(chuàng)造機會以及在外部環(huán)境中利用監(jiān)管漏洞。

2.商譽減值風險識別理論框架闡釋。

（1）過失。企業(yè)在實施并購活動前后的一系列過失行為直接引發(fā)了商譽減值?；诓①徤套u的超額收益觀，高估了并購標的超額盈利能力，具體表現(xiàn)為錯誤估價和過度支付，即并購商譽中由未確認資產負債、估值偏差、代理誤差組成的不可確認商譽部分。并購標的實際盈利情況同預期之間的落差，令企業(yè)不得不以計提商譽減值的方式修正并購估值時的謬誤，從而使得商譽余額回歸應確認商譽的內涵“預期未來超額盈利的貼現(xiàn)值”。而有限的業(yè)績補償難以挽回并購協(xié)同效應未達預期、業(yè)績表現(xiàn)下滑所帶來的頹勢，經(jīng)營環(huán)節(jié)失誤所導致的并購標的未來超額盈利能力下滑將引發(fā)進一步商譽減值。

（2）需求。企業(yè)在多種需求的共同推動下產生相應的盈余管理動機，實施諸如提前或延遲計提的失真商譽減值行為。在并購標的還未出現(xiàn)減值跡象時未雨綢繆，提前計提商譽減值實現(xiàn)盈余平滑。在減值跡象出現(xiàn)后，為避免連年計提減值對企業(yè)業(yè)績和資本市場表現(xiàn)產生負面影響，延遲計提商譽減值。而后在政策壓力下為滿足企業(yè)“保殼”和釋放未來業(yè)績增長空間的需求，一次性巨額計提商譽減值從而完成盈余“洗大澡”。此外，為滿足股東維護自身利益的需求，利用延遲減值計提協(xié)助財富轉移行為。

（3）機會。企業(yè)通過創(chuàng)造內部管理失效和信息披露不充分的環(huán)境，為失真商譽減值行為的實施創(chuàng)造機會。企業(yè)實控人為規(guī)避來自企業(yè)內部的阻力，通過兼任治理層和管理層實施極端控制，從而瓦解企業(yè)內部監(jiān)督體系。為向外界隱瞞并購標的減值情況，企業(yè)選擇性披露資產減值測試信息，掩蓋失真商譽減值行為。更有甚者直接違反信息披露規(guī)定，企業(yè)大股東通過制造與中小投資者之間的信息不對稱，令其財富轉移行為得以順利實施。

（4）漏洞?，F(xiàn)行準則的漏洞主要表現(xiàn)為商譽后續(xù)計量方法賦予企業(yè)過量的自由裁定權，利用這一漏洞失真商譽減值行為得以實施。企業(yè)依照自身需求隨意確定減值金額、減值時點、資產組劃分等關鍵因素，令商譽減值測試結果偏離實際。而資產評估機構在并購估值、減值測試環(huán)節(jié)的失責行為和審計機構對于商譽減值的預警作用缺失使得失真商譽減值行為難以被察覺，變相放大了制度漏洞。貫穿于商譽確認至減值計提全過程的監(jiān)管缺位現(xiàn)象令失真商譽減值行為得以低成本實施，在進一步放大制度漏洞的同時逆向助長了并購環(huán)節(jié)中的高估值、高溢價、高業(yè)績承諾行為，成為資本市場系統(tǒng)性風險的重要來源。

五、研究結論

（一）結論

本文應用程序化扎根理論，從影響因素視角展開商譽減值風險識別研究。在依照一定標準篩選出案例企業(yè)后，通過搜集整理相關文件、文獻和新聞報道等數(shù)據(jù)并逐級編碼，最終形成由“過失”“需求”“機會”“漏洞”四大因素所組成的理論框架從而識別商譽減值風險?；诶碚摽蚣埽Y合案例故事鏈條推演出失真商譽減值行為演化機理模型，完整闡釋了并購商譽由確認到產生減值跡象，再到最終實施失真商譽減值計提的全過程，并清晰地反映了商譽減值的影響因素及方式。

（二）啟示

本文研究結論可以為監(jiān)管部門防范治理商譽減值風險帶來諸多啟示。首先是商譽確認環(huán)節(jié)，高估值、高溢價、高業(yè)績承諾并購活動令企業(yè)商譽高企，而隨著業(yè)績對賭失敗，并購商譽中的不可確認商譽部分確認減值，將對并購主體的整體業(yè)績帶來嚴重負面影響。倘若以并購審批從嚴、針對并購關鍵事項展開問詢等手段令并購估值回歸理性，盡可能將不可確認商譽從并購對價中剔除，令并購標的超額盈利能力以或有對價形式反映，或能夠從源頭上抑制商譽減值風險。其次是商譽后續(xù)計量環(huán)節(jié)，現(xiàn)行后續(xù)計量制度賦予企業(yè)過量的自由裁定權漏洞是失真商譽減值行為得以實施的關鍵因素，諸如提前或延遲的失真減值行為令商譽余額無法有效反映并購標的經(jīng)濟實質，從而導致商譽成為風險“蓄水池”。因此應當從漏洞形成根源入手，通過商譽后續(xù)計量方式的改進和優(yōu)化，令商譽余額真實展現(xiàn)價值相關性，杜絕企業(yè)股東和管理者利用漏洞將減值風險轉嫁至中小投資者的行為，從而守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險之底線。

（三）不足及展望

針對商譽減值風險，本文僅完成了風險影響因素的識別，未來仍需要就影響因素之間不同影響程度的判別做進一步研究，以期為審計機構的商譽減值風險預警提供經(jīng)驗參考和手段支撐。