藺浩然 陜西省土地工程建設(shè)集團有限責(zé)任公司

當(dāng)前，國資委正積極貫徹國務(wù)院對國有企業(yè)三年行動改革方案，目的是通過做強做優(yōu)國有經(jīng)濟，進一步提升國有企業(yè)活力，提升國有企業(yè)整體運營效能，加速形成改革創(chuàng)新發(fā)展的格局，進一步提升國有經(jīng)濟競爭力、創(chuàng)新力、市場控制力、社會影響力、抗風(fēng)險能力。三年行動七大目標(biāo)中的“突出抓好中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)”和“加快形成以管資本為主的監(jiān)管體制”均以完善公司治理結(jié)構(gòu)為重要內(nèi)涵。由于國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)有其特殊性，對于完善國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)從三方面研究與探討：一是對怎樣看待國有企業(yè)，二是對怎樣引導(dǎo)國有企業(yè)發(fā)展，三是對怎樣完善國有企業(yè)董事會建設(shè)。

一、國有企業(yè)公司的特點

國有企業(yè)公司同非國有企業(yè)相比，既有共性，又有其個性。國有企業(yè)公司和非國有企業(yè)的主要共同點有如下幾項：（1）二者的法人均是以盈利為目標(biāo)；（2）兩者之間的利益相互協(xié)調(diào)；（3）二者都承擔(dān)了社會責(zé)任。由于以上的自利性，自協(xié)調(diào)性和社會化也是企業(yè)制法人共性的一些特征。國有企業(yè)之所以具備了非國有企業(yè)不存在的個性，原因在于具有了一種獨特的企業(yè)股東——國家，體現(xiàn)在以下幾方面：首先，它運營的效果將直接關(guān)系到我國政府能否提高國家財政收支水平和進行宏觀調(diào)節(jié)；第二，它的自我協(xié)調(diào)，不僅要協(xié)調(diào)好各利益相關(guān)者的私人權(quán)益，也同時要協(xié)調(diào)好我國公權(quán)力和私權(quán)益之間的相互關(guān)系：第三，它的股權(quán)社會化已上升為全國性，代表在我國行使出資人職能的組織或機關(guān)已經(jīng)到了我國利益上的最高地位，從而使得企業(yè)所擔(dān)負(fù)的國有職能更好地完成。以上的國有企業(yè)自利性質(zhì)，國家協(xié)調(diào)性和國家利益性，是國有企業(yè)個性的主要幾個特征，據(jù)此，可把國有企業(yè)的社會角色劃分為：國家利益共同體[1]。

二、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的主要內(nèi)容

國有企業(yè)公司的管理架構(gòu)，在中國公司制度當(dāng)中具有重要核心的地位。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)是十分有必要的，國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容是如何設(shè)定合理可行的員工獎勵約束機制，從而可以在公司內(nèi)部與其他利益關(guān)系之間產(chǎn)生和諧關(guān)系。

國有企業(yè)公司的治理機制分為外部治理機制和公司內(nèi)部治理機制這兩層。國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的另一個解釋是公司控制主體主要是公司的利益相關(guān)者，而這些利益關(guān)聯(lián)主體也有控制對象和管理對象，而國有企業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)則主要是希望能夠處理與公司利益相關(guān)者間的問責(zé)權(quán)關(guān)系。為了可以維護企業(yè)合作伙伴間非常穩(wěn)固的伙伴關(guān)系，利益相關(guān)者之間必須擁有監(jiān)管對方以及制約對方的權(quán)力，還必須有效地分享資源配置的決策，這便是公司的權(quán)力，但是，要合理分配剩余索取權(quán)與控制力這才是國有企業(yè)管理架構(gòu)的重點內(nèi)容。在國有企業(yè)的治理體系中的控制行為，為了公司可以掌握合理的利潤分配以及剩余索取權(quán)和控制權(quán)，就必須建立起一種很有規(guī)則的制度或者說是公司機構(gòu)，包括了表決、分配、人員任免等制度以及股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層會議等。總之，國有企業(yè)的治理架構(gòu)主要是合約的，公司如果能夠利用某些專門的管理方法，來加以恰當(dāng)?shù)胤峙涫Ｓ嗨魅?quán)或者控制權(quán)，就可以形成非常合理地自我控制體系，而這么做的最主要目的便是為了平衡企業(yè)之間的社會關(guān)系，使之彼此可以長久穩(wěn)定的協(xié)作，從而達到提升效率與公司公平的目的。

確立國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的重要作用就是，有效的治理結(jié)構(gòu)可以直觀反映到國企經(jīng)營的結(jié)果，而好的國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)將可以維護廣大股東利益，這也是公司產(chǎn)權(quán)與企業(yè)法人經(jīng)營管理權(quán)可以分開的前提。如果說由于國有企業(yè)集團的管理架構(gòu)方面出現(xiàn)問題使得股東的利益受損，那么企業(yè)機構(gòu)的投資者、外資或者是個人投資者也可能離開公司。但在股東會中由于某些障礙而處于不利的地位上，如果不加以合理的限制就相當(dāng)于使國有資產(chǎn)損失，政府這時也是存在著必要的責(zé)任的，所以若用了強化干預(yù)的形式，就會陷入了分不清楚公司財產(chǎn)權(quán)與企業(yè)所有權(quán)以及區(qū)分不清政府公司與企業(yè)這樣的局面，最后造成了國有企業(yè)的破產(chǎn)。而國有企業(yè)公司的管理能力也將直接關(guān)系到公司經(jīng)濟效益的提高。公司企業(yè)得以穩(wěn)定發(fā)展的最主要前提就是外國企業(yè)資本和個人資本進入到國有企業(yè)內(nèi)部，并順利轉(zhuǎn)換成為國有企業(yè)的主要資本，而國有企業(yè)公司治理構(gòu)成了在轉(zhuǎn)化中的重要基礎(chǔ)，并起著非常關(guān)鍵的作用，因此國有企業(yè)公司治理也是中國企業(yè)在國際競爭中最關(guān)鍵的手段。才可以更好地留住投資人和贏得投資商的信賴，才可以更好地通向資本市場并成為公司的競爭力[2]。

三、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題

（一）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問題

目前很多國有企業(yè)，尤其是特大型國有企業(yè)在進行股份制度改造之時，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然是由國有股一股獨大，實際控制權(quán)高度集中，導(dǎo)致了國有股持股主體的缺位現(xiàn)象越來越明顯。許多國有企業(yè)的董事長任用和解聘都沒有經(jīng)過股東大會投票產(chǎn)生，而董事會、監(jiān)事會等企業(yè)內(nèi)部股東、董事仍占多數(shù)，但未能履行好應(yīng)有的職責(zé)和義務(wù)。在企業(yè)單一性的產(chǎn)權(quán)封閉下，限制了對國有企業(yè)融資的合理性，從而不能擴大企業(yè)規(guī)模和國有企業(yè)經(jīng)營范圍，也制約了國有企業(yè)的做強做優(yōu)做大。

（二）政企不分

政企不分是長期以來國有企業(yè)公司管理的重要約束要素，所有權(quán)歸屬模糊、權(quán)力關(guān)系不清、內(nèi)部人管理等因素導(dǎo)致國有資本所有者對公司經(jīng)營的管理虛化和薄弱，致使部分國有企業(yè)的職責(zé)履行不充分，多頭的管理下，導(dǎo)致公司無法根據(jù)自身的意愿尋求多樣化經(jīng)營。另外，委托代理流程過長，尤其是一些SPV企業(yè)、海外投資企業(yè)，決策議案必須層層審查，政府審核過程長，有些關(guān)鍵項目久拖不決，造成企業(yè)管理效能降低[3]。

（三）決策機制不健全

國有企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)復(fù)雜、管理主體多樣、管理層次繁雜，當(dāng)前還面臨各管理單位控制水平不夠、投資決策體系不健全、“三會一層”不完善等困難。多數(shù)民營企業(yè)均屬國有獨資，且股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，導(dǎo)致決策制定程序流于形態(tài)，監(jiān)事會規(guī)范化、科學(xué)化、標(biāo)準(zhǔn)化等工作亟待進一步完善，董事會監(jiān)督功能發(fā)展不完善，董事長層在企業(yè)經(jīng)營管理等具體經(jīng)營領(lǐng)域和證券市場的結(jié)合水平不高，無法很好地對接市場需求，同時，決策機構(gòu)不健全，“三重一大”的集體決策機制和議事規(guī)則不健全、邊界不明確，需進一步明晰各治理主體間的分工和權(quán)責(zé)，確保決策程序合規(guī)，決策透明、科學(xué)。

（四）缺乏市場化激勵機制

人才隊伍在國有企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮著重要作用。逐步引入職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)，是深化國有企業(yè)改革的重要抓手，向前發(fā)展服務(wù)業(yè)已成為國有企業(yè)需要考慮的問題。沒有激勵機制，就無法有效吸引和留住人才，難以提高職業(yè)經(jīng)理人的創(chuàng)造力和主動性，進而影響工作效率和工作質(zhì)量，導(dǎo)致創(chuàng)新能力弱、人才流失大和低勞動生產(chǎn)率。因此，企業(yè)應(yīng)建立以市場為導(dǎo)向的激勵和約束機制，讓市場選擇經(jīng)營者和管理者，為技術(shù)創(chuàng)新和管理升級提供有力保障。

（五）對經(jīng)營者缺乏有效的激勵機制

目前，我國國有企業(yè)對經(jīng)營者的激勵機制還面臨著兩個重點問題：一是由于部分企業(yè)經(jīng)營者的個人收入較低，對經(jīng)營者的貢獻并不能很好地反映到個人收入上，稱為激勵機制不夠有效，這也和我國國有企業(yè)長期以來出現(xiàn)的漠視公司內(nèi)部運營管理獨立效益的情況直接相關(guān)。二是在很多公司都存在一方面企業(yè)管理者"職位消費"標(biāo)準(zhǔn)太高，一方面所有者對企業(yè)的長遠利益缺少相應(yīng)的重視，被稱為激勵不良，這與公司內(nèi)人管理和對企業(yè)經(jīng)營者的考核密切相關(guān)。國有企業(yè)在內(nèi)部機制的設(shè)置中，沒有一個把所有者的收益和公司價值緊密結(jié)合的，尤其是與公司長遠盈利能力、長遠發(fā)展前景緊密結(jié)合的管理制度設(shè)計。如果管理者不能從合理的薪酬體系中獲取企業(yè)利潤的報酬后，就不得不轉(zhuǎn)而在合理薪酬以外的途徑來實現(xiàn)，以補償企業(yè)的利潤，這時公司管理內(nèi)部的機制就會出現(xiàn)扭曲，造成企業(yè)“經(jīng)理失控”的道德風(fēng)險[4]。

四、國有企業(yè)公司治理問題改進的策略

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)適度分離

全面推進國有企業(yè)改制作為政府當(dāng)前的重點工作，通過引導(dǎo)非國家的資金積極參與國有企業(yè)改制，引導(dǎo)非國家的資金采取各種途徑，積極參與國有企業(yè)改制重組和對國家直接控股上市公司的增資擴股，以實現(xiàn)國有企業(yè)權(quán)益多元化，使國有企業(yè)真正成為國際市場的競爭主體，并根據(jù)社會主義市場經(jīng)濟要求開展正常生產(chǎn)運行。同時，國有企業(yè)還可以按照法律或合規(guī)程序，與非國有公司開展資本結(jié)合、戰(zhàn)略聯(lián)合和資源整合，切實保障各種投資人的合法權(quán)益。國有企業(yè)也要從經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)上實現(xiàn)分開，政府從“管企業(yè)”為主向“管資本”為主過渡，以提高公司的運營效益。

（二）健全落實中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度

重點是進一步明確各治理主體職責(zé)界限，進一步完善權(quán)力對等、運行協(xié)同、高效控制的投資決策實施機制，實現(xiàn)科學(xué)規(guī)范的企業(yè)管理，有效地充分發(fā)揮各治理主體的功能。始終堅持把強化黨的領(lǐng)導(dǎo)與健全現(xiàn)代企業(yè)管理有機統(tǒng)一，把提高企業(yè)經(jīng)濟效益、創(chuàng)新經(jīng)營價值、提高企業(yè)抗風(fēng)險能力、自主發(fā)展創(chuàng)新能力，視為各級管理主體的共同目標(biāo)、統(tǒng)一行動，科學(xué)建立和認(rèn)真落實企業(yè)黨組的前置研究討論重大企業(yè)經(jīng)營管理事項清單，認(rèn)真起到“把方向、管大局、保落實”的效果。董事會需立足“定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險”，全面依法履行所有的職權(quán)，整理和編制企業(yè)監(jiān)事會向管理層授權(quán)的工作清單，并切合企業(yè)實際進行動態(tài)控制，發(fā)揮對經(jīng)理層的全面控制功能。經(jīng)理層應(yīng)謀發(fā)展、抓落實、重管理，立足主營業(yè)務(wù)，提升企業(yè)管理績效和運營效率，做到國有資產(chǎn)保值增值。同時，還要完善相關(guān)的專門委員會，進一步完善專門委員會議事機制，擴大外部董事、監(jiān)事比例，逐步實現(xiàn)董事會監(jiān)事會中外部董事監(jiān)事占多數(shù)，專職外部董事監(jiān)事定期報送履職報告并建立履職臺賬，進行年度述職，為董事會決策提出獨立審慎、科學(xué)正確的決策建議。

（三）完善激勵機制和約束機制

當(dāng)國有企業(yè)需要將職業(yè)經(jīng)理人納入企業(yè)管理之中時，加強對職業(yè)經(jīng)理人的控制就成了必須研究的課題，必須通過形成有力高效的機制。在獎勵方式上，可以把物質(zhì)獎勵與非物質(zhì)激勵方式加以融合，以便提升職業(yè)經(jīng)理人的工作品質(zhì)與績效，比如，對在職管理人員的履職待遇、職務(wù)成長、知識培訓(xùn)、技能晉升等方面的獎勵。此外，針對職業(yè)經(jīng)理人的實際操作業(yè)績來說，并非只有獎勵，還必須建立相應(yīng)的質(zhì)量約束制度、責(zé)任追究制度，以便保障在職管理人員的工作業(yè)績能夠適應(yīng)國有企業(yè)的經(jīng)營需要，從而防止不同行為現(xiàn)象的出現(xiàn)，同時在約束機制下也可以對職業(yè)經(jīng)理人的工作進行監(jiān)督，保證其發(fā)揮出真正的價值。

（四）加強人才隊伍建設(shè)

人才隊伍直接關(guān)系國有企業(yè)的制造水平和質(zhì)量，從而關(guān)系國有企業(yè)的發(fā)展前景，是企業(yè)提高競爭力和創(chuàng)新力的關(guān)鍵支柱，是中小企業(yè)高質(zhì)量成長的關(guān)鍵保證。在企業(yè)招聘錄用工作中，公司必須通過國際人才市場的途徑進行專門技術(shù)、管理人員的招聘合作，并進行適當(dāng)?shù)恼衅笓駜?yōu)，以調(diào)整公司國內(nèi)專業(yè)人才的架構(gòu)，以補充國有企業(yè)內(nèi)緊缺需要的專業(yè)人才。同時公司管理層要持之以恒的推進人才強企戰(zhàn)略，采取企業(yè)自主培訓(xùn)的方法，從公司內(nèi)部選拔符合宗教信仰意志堅定、專長明顯、技能精良、勇于創(chuàng)新精神的人才，進行系統(tǒng)化、梯隊式的培訓(xùn)工作。在管理工資績效方面，要用好社會主義市場化激勵機制措施，進一步推動三項機制變革，全面推行總裁層員工任期制的契約式管理模式，建立了全過程管理的公開招募、競爭上崗、末等調(diào)整和不勝任辭退的機制框架，逐步建立了選拔用人市場化、績效獎懲商務(wù)化的企業(yè)用工管理機制。另外，重點要做好對董事、監(jiān)事的培養(yǎng)，開展專業(yè)化的董監(jiān)事業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高承擔(dān)工作水平，做好企業(yè)委托的聯(lián)合經(jīng)營企業(yè)的重點崗位人才培訓(xùn)，提升整體戰(zhàn)略思維和履職水平，從而實現(xiàn)優(yōu)化母子公司治理[5]。

五、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)步入了新的發(fā)展時期，并要求國有企業(yè)各管理主體必須深入了解“十四五”時期的新形勢要求，深刻認(rèn)識公司管理中的困難，認(rèn)真面對企業(yè)內(nèi)部管理機制問題、管理制度不完善、經(jīng)營機制不健全等的困難，進一步加強企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)適度分離、建立中國的現(xiàn)代公司管理制度、健全企業(yè)激勵約束機制和強化人才隊伍建設(shè)等方面的工作，進一步切實加強企業(yè)管理，以此促進國有企業(yè)的高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。