文/劉 琦

普華永道咨詢（深圳）有限公司企業(yè)并購融資部總監(jiān)

2021年中國國內(nèi)并購交易數(shù)量創(chuàng)下歷史新高，達到12790宗，較2020年增長21%，交易金額達6374億美元。按照交易量和交易額計算，中國分別約占全球并購市場的20%和13%，在全球市場中扮演著越來越重要的角色。

劉東海是普華永道咨詢（深圳）有限公司企業(yè)并購融資部總監(jiān)，擁有豐富的并購融資經(jīng)驗，曾為100多家私募基金及跨國企業(yè)提供貫穿整個收購交易過程的各類服務，包括目標公司篩選、盡職調(diào)查、交易及談判支持和投融資咨詢等。普華永道將盡職調(diào)查業(yè)務從財務延伸到稅務和商業(yè)領域，由于其深度研究投融資市場，團隊專業(yè)性較強，在重大并購交易尤其跨境并購專業(yè)服務中擁有較大市場份額和較強議價能力，借此與客戶建立起更為成熟、穩(wěn)定的合作關系。

劉東海還曾任職于一家全球領先的跨國醫(yī)藥企業(yè)，為超過100億元人民幣的中國業(yè)務運營提供財務見解與決策支持，并先后為其業(yè)務拆分、產(chǎn)品外包及引進、30多項合資業(yè)務以及新產(chǎn)品上市等事項進行財務評估及談判工作。劉東海所專注的生物醫(yī)藥屬于技術(shù)密集型和資本密集型行業(yè)，細分領域與階段眾多，從材料、技術(shù)、服務、研發(fā)到商業(yè)模式都有一定的商業(yè)價值，在團隊埋頭建立技術(shù)壁壘的同時，又必須將這些商業(yè)價值有效展現(xiàn)給潛在投資者，從而構(gòu)建起資本壁壘。

醫(yī)藥企業(yè)邁上數(shù)字化之路

2014年，劉東海在美國知名藥企任職期間，便已開始推動醫(yī)藥企業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。通過建立自動化經(jīng)銷商折扣管理系統(tǒng)，在沒有增加經(jīng)銷商毛利的情況下，劉東海將公司渠道庫存降低至3個月，應收賬款超期率降低至0.5%，應收賬款加快約2個月，大幅降低了公司渠道運營風險并提高了運營效率。

通過該項目，劉東海創(chuàng)建了一套經(jīng)銷商毛利評價體系，該體系囊括了運輸要求、運輸網(wǎng)絡和路徑、渠道安全庫存水平、醫(yī)療機構(gòu)賬期及入院輔助能力等。通過對各種因素打分并綜合評價，同時與市場水平比對，確定企業(yè)在各省各渠道（公立醫(yī)院、私立醫(yī)院、軍隊醫(yī)院等）的經(jīng)銷商應得的毛利水平。這套評價體系如今已被業(yè)內(nèi)企業(yè)和經(jīng)銷商普遍接受。

劉東海為不少醫(yī)藥行業(yè)巨頭做過盡調(diào)，包括某頭部超大規(guī)模基金領投江蘇某模式動物企業(yè)、國內(nèi)某糖尿病領域上市企業(yè)、廣東省某眼科制藥企業(yè)等。

在普華永道任職期間，針對某頭部超大規(guī)?；痤I投江蘇某模式動物企業(yè)，劉東海建議投資人多考慮生物醫(yī)藥生產(chǎn)設備耗材生產(chǎn)企業(yè)、基礎實驗室檢測設備生產(chǎn)企業(yè)、研發(fā)實驗室耗材設備物流服務商和AI研發(fā)輔助企業(yè)等。在劉東?？磥?，近年來新的生物醫(yī)學技術(shù)和基礎研究的突破，為新實驗動物模型的研發(fā)提供了無限可能。

針對國內(nèi)某糖尿病領域上市企業(yè)，劉東海則通過一系列數(shù)據(jù)計算，預測該企業(yè)的價值會呈逐年遞增的趨勢，但需留意發(fā)展進程中醫(yī)藥行業(yè)的政策風險、企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和新藥研發(fā)風險等。

而對于廣東省某眼科制藥企業(yè)，劉東?？紤]到其盈利性可能對公司未來股價產(chǎn)生的影響，建議收購方與目標公司管理層就該問題進一步溝通，以確定研發(fā)開支的會計處理。

為了更好地幫助醫(yī)藥企業(yè)理解數(shù)字化發(fā)展路徑，尋求適合自己的數(shù)字化解決方案，以及在大合規(guī)時代下做好醫(yī)藥營銷數(shù)字化轉(zhuǎn)型，劉東海主持了不少相關領域的培訓，帶動企業(yè)真正走向數(shù)字化轉(zhuǎn)型。他認為，企業(yè)要想實現(xiàn)現(xiàn)代化管理，提高運營效率，增強綜合競爭力，數(shù)字化是最好的抓手之一。

為了進一步推進醫(yī)藥制造數(shù)字化轉(zhuǎn)型，劉東海提出了三點建議：

一是企業(yè)內(nèi)部要構(gòu)建統(tǒng)一的研發(fā)數(shù)據(jù)庫，如電子實驗記錄、儀器原始數(shù)據(jù)、化合物/生物樣品數(shù)據(jù)、生物活性數(shù)據(jù)庫等，實現(xiàn)研發(fā)過程中各類數(shù)據(jù)電子化、標準化及基礎數(shù)據(jù)庫在企業(yè)內(nèi)部的數(shù)據(jù)共享。

二是完善企業(yè)級的研發(fā)信息管理系統(tǒng)，實現(xiàn)研發(fā)流程集成化。構(gòu)建醫(yī)藥研發(fā)平臺，建立標準化研發(fā)流程，基于研發(fā)平臺實現(xiàn)研發(fā)流程集成化，推進研發(fā)數(shù)據(jù)的整合和開發(fā)利用，實現(xiàn)對研發(fā)進程和研發(fā)質(zhì)量的管理和控制，提高實驗效率，加快藥物研發(fā)進程。

三是充分利用大數(shù)據(jù)、人工智能等新一代信息技術(shù)輔助研發(fā)創(chuàng)新。醫(yī)藥制造企業(yè)應和專注于大數(shù)據(jù)、人工智能的信息技術(shù)服務企業(yè)開展廣泛合作，共同探索人工智能、大數(shù)據(jù)等技術(shù)在藥物研發(fā)、臨床試驗過程中的應用，以降低研發(fā)成本、縮短研發(fā)周期。例如，運用人工智能、大數(shù)據(jù)等技術(shù)在藥物研發(fā)、臨床試驗等階段進行大批量文本分析及預測、虛擬藥物篩選、病例分析及臨床匹配、晶型預測、發(fā)掘藥物新適應癥等工作，以提高藥物研發(fā)效率。

有效識別及解決并購企業(yè)財務難題

醫(yī)藥流通企業(yè)作為承接醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥終端的中間環(huán)節(jié)，一方面需要在醫(yī)藥產(chǎn)品保障供給的情況下縮短醫(yī)藥流通周期、提升醫(yī)藥流通效率，另一方面需要保障自身合規(guī)、合法經(jīng)營，擴大經(jīng)濟效益與社會效益。

基于此，醫(yī)藥流通企業(yè)的發(fā)展與經(jīng)營面臨著諸多挑戰(zhàn)，通過并購方式尋找新的經(jīng)濟增長點已經(jīng)成為醫(yī)藥流通企業(yè)健康、穩(wěn)定、高質(zhì)量發(fā)展的首要選擇。但因并購雙方信息不對稱、并購價款較高、被并購方可能存在不合規(guī)風險，因此在醫(yī)藥流通企業(yè)通過并購擴大規(guī)模的同時也引入了更為多元的風險因素。

劉東海深知并購后財務整合的重要性，他一直要求自己，要有效識別及解決并購后企業(yè)財務整合面臨的問題，切實推進醫(yī)藥流通企業(yè)承擔社會責任，助推醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展。

在盡職調(diào)查過程中，收購企業(yè)一般面臨兩方面問題：一是被收購方財務不規(guī)范，或故意向收購方隱瞞信息，導致盡職調(diào)查獲取的數(shù)據(jù)失準、失真；二是盡職調(diào)查人員綜合素質(zhì)參差不齊，專業(yè)能力大相徑庭，是否能根據(jù)股權(quán)并購特點收集信息、是否盡職盡責、是否存在舞弊行為等皆未可知。而劉東海積累了諸多醫(yī)藥企業(yè)融資并購的盡調(diào)經(jīng)驗，并具備一個優(yōu)秀投資人的專業(yè)素養(yǎng)：投資管理能力、融資管理能力、決策支持能力、風險管理能力等。

在醫(yī)藥流通企業(yè)并購決策前，劉東海都會做好全面分析與規(guī)劃工作。首先，劉東海會充分了解和全面分析意向并購方的具體情況，預先制定并購后的整合方案；其次，根據(jù)對意向并購方價值的客觀與科學評估，確定初步預測并購價款，結(jié)合企業(yè)當前經(jīng)營狀況與盈利能力評估并購后擴大規(guī)模、拓展業(yè)務等需要的資金，并結(jié)合當前資本結(jié)構(gòu)確定融資方式。

對于需要進行盡職調(diào)查的醫(yī)藥流通企業(yè)，劉東海通常通過三個步驟對其進行精準把握：其一，對意向并購方財務報表進行核實，全面了解財務報表所反映的意向并購方經(jīng)營情況。其二，格外關注可疑回款，如次數(shù)較多的整數(shù)額回款，每月數(shù)額相同的回款等。其三，對于應收賬款、預收賬款，核實的要點為大項發(fā)生額以及賬外部分；而對于其他應收及應付款，核實的要點則為款項的去處。除此之外，劉東海還通過對意向并購方負債類科目余額表的核實了解意向并購方的動態(tài)變化。

市場化的驅(qū)動使得醫(yī)藥流通企業(yè)的并購活動十分活躍，但由于醫(yī)藥流通企業(yè)投資并購過程中涉及的問題較多，使得并購風險多樣且復雜，甚至可能對并購企業(yè)后續(xù)業(yè)務的正常開展帶來一定的麻煩。劉東海通過財務盡職調(diào)查、縝密判斷繼而對風險進行有效防范，一次次幫助企業(yè)規(guī)避各類風險，成功實現(xiàn)并購。未來，醫(yī)藥流通企業(yè)的投資并購會持續(xù)“升溫”，這不僅是企業(yè)雙方的需求，也是資本界的需求，在這一領域，劉東海將大有作為。