寶能系的“野蠻人”困局

陳惟杉

深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（下稱“寶能集團(tuán)”）董事長(zhǎng)姚振華近日頻頻出現(xiàn)在各種短視頻中，最近的一次是在7月31日，他在深圳被討薪者圍堵、推搡。

8月3日，寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明回應(yīng)這起“暴力襲擊事件”，表達(dá)“強(qiáng)烈譴責(zé)”的同時(shí)稱，“絕大部分經(jīng)營(yíng)單元均正常發(fā)薪，部分存在薪資緩發(fā)的經(jīng)營(yíng)單元正在全力解決，從未懈怠?！?/p>

近來(lái)，寶能集團(tuán)頻繁通過(guò)官網(wǎng)發(fā)聲。從此前發(fā)布姚振華欲進(jìn)入中炬高新而不得的視頻，到此次回應(yīng)“暴力襲擊事件”，都勾勒出曾以“野蠻人”面目示人的“寶能系”與姚振華如今的困頓。尤其是7月以來(lái)，其在官網(wǎng)上自曝中炬高新內(nèi)斗，是這種困頓的縮影。

寶能系陷入流動(dòng)性危機(jī)已逾兩年，在沒(méi)有等到房地產(chǎn)市場(chǎng)回暖的情況下正在不斷“吐出”當(dāng)年收割的上市公司股份與控制權(quán)。

中炬高新?tīng)?zhēng)斗中出局

2015年，前海人壽、鉅盛華等“寶能系”公司在資本市場(chǎng)攻城略地，代表作是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持萬(wàn)科A，引發(fā)“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”，寶能系因此被王石稱為“野蠻人”。相似情節(jié)不斷上演，寶能系將觸角伸向多家上市公司。

寶能系通過(guò)一系列資本運(yùn)作擴(kuò)張其資產(chǎn)規(guī)模，2015年尚在胡潤(rùn)富豪榜200位開(kāi)外的姚振華，在2016年躍居榜單第四位。當(dāng)時(shí)，胡潤(rùn)感慨姚振華的財(cái)富在以每周20億元的速度增長(zhǎng)。中炬高新便是在那一輪“寶能系”攻城略地過(guò)程中獲得控制權(quán)的一家上市公司。

中炬高新主營(yíng)調(diào)味品業(yè)務(wù)，擁有廚邦、美味鮮等品牌，原本由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（下稱“火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)”）旗下的中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱“中山火炬集團(tuán)”）控股。2015年，寶能系通過(guò)前海人壽等子公司增持中炬高新，最高持股比例一度達(dá)到24.92％，成為第一大股東。2019年3月，姚振華正式取代火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)成為中炬高新實(shí)控人。

如今，寶能系正在喪失對(duì)中炬高新的控制權(quán)。7月20日，寶能集團(tuán)官網(wǎng)刊文稱，7月19日，姚振華到中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，被保安拒之門外，兩方僵持十余分鐘，姚振華未獲放行，調(diào)研工作被迫擱置。文中附帶的一段視頻隨即在網(wǎng)絡(luò)流傳，其中，姚振華對(duì)保安說(shuō)：“誰(shuí)讓你們這么做，然后我會(huì)追究他們的責(zé)任?！彼鎸?duì)鏡頭表示：“我從沒(méi)見(jiàn)過(guò)能夠亂到這種程度?！?/p>

7月以來(lái)，寶能集團(tuán)不斷通過(guò)官網(wǎng)自曝中炬高新內(nèi)斗進(jìn)展，寶能系股東與中山國(guó)資股東圍繞董事任免展開(kāi)較量，爭(zhēng)奪中炬高新控制權(quán)。

截至今年5月底，中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股中炬高新19.65％的股權(quán)，寶能系股東中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱“中山潤(rùn)田”）持股9.58％。但是在董事會(huì)中，6名非獨(dú)立董事中寶能系人士仍然占據(jù)四席，中山國(guó)資人士?jī)H占兩席，后者自然希望改變這樣的局面。

兩方股東任命的董事在董事會(huì)的對(duì)立已持續(xù)多時(shí)。比如，去年8月，關(guān)于是否聘任寶能系人士出任公司副總經(jīng)理的議案，四名寶能系董事贊成，兩位中山國(guó)資董事則投票反對(duì)。

正是在這樣的背景下，7月6日，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，并于次日公告稱，擬于7月24日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免四名寶能系董事，選舉新任董事，就此引燃寶能系與中山國(guó)資股東之間的戰(zhàn)火。寶能系回?fù)舴Q，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗在監(jiān)事長(zhǎng)宋偉陽(yáng)缺席的情況下，擅自召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，然后違規(guī)做出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的決議。

寶能系甚至指控稱，中山國(guó)資股東涉嫌虛假訴訟，操縱證券市場(chǎng)，導(dǎo)致中炬高新投資者共計(jì)損失近500億元。所謂“虛假訴訟”，指2020年9月同為中山國(guó)資旗下的中山火炬工業(yè)聯(lián)合公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合公司”）將中炬高新告上法庭，稱其與后者在1999年至2001年間簽訂三份“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓書”，但是中炬高新始終沒(méi)有向工業(yè)聯(lián)合公司交付土地。中炬高新被判支付16.64億元，同時(shí)交割土地16.73萬(wàn)平方米。輸?shù)暨@場(chǎng)官司，直接導(dǎo)致中炬高新2023年上半年凈虧損達(dá)到14億元至15億元。

盡管寶能系不斷發(fā)聲反對(duì)，但在四名寶能系董事缺席的情況下，7月24日的臨時(shí)股東大會(huì)如期召開(kāi)。中炬高新公告稱，寶能系四名董事均被成功罷免，中山國(guó)資股東推舉的四名新董事中有三人當(dāng)選，一人未當(dāng)選。

而就在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的同時(shí)，寶能集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布消息稱，中炬高新第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于7月24日上午以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議決議稱，鑒于7月6日臨時(shí)監(jiān)事會(huì)的召集存在嚴(yán)重違法違規(guī)問(wèn)題，擬由上市公司發(fā)布公告取消7月24日的臨時(shí)股東大會(huì)。但是這份“董事會(huì)會(huì)議決議”并未加蓋公章。

寶能系喪失對(duì)中炬高新的控制權(quán)，源于其持股比例不斷降低。

2015年起，寶能系通過(guò)前海人壽等子公司最多持股中炬高新24.92％股份。此后，寶能系經(jīng)過(guò)內(nèi)部整合，將前海人壽等子公司持有的中炬高新股份，以57.09億元的作價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田。截至2022年年底，中山潤(rùn)田尚持有中炬高新14.73％股份，為第一大股東，但截至今年5月底，持股比例已經(jīng)降至9.58％，原因只有一個(gè)——償債。

“野蠻人”退場(chǎng)

盡管截至2022年年底，中山潤(rùn)田仍是中炬高新第一大股東，但當(dāng)年也減持了超7.7萬(wàn)股中炬高新股份。

今年1月中旬，中炬高新曾公告第一大股東易主。原因是中山潤(rùn)田輸?shù)袅伺c重慶信托、中航信托的兩場(chǎng)借款合同糾紛官司，只能處置持有的中炬高新股份。從2022年10月18日開(kāi)始，到2023年1月17日，中山潤(rùn)田的持股比例累計(jì)下降1.24％。而中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人則增持至15.48％，重奪公司第一大股東。

由于上市公司股份流動(dòng)性較好，因此寶能系往往將所持上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資，如截至2022年年底，中山潤(rùn)田已經(jīng)將持有的中炬高新超1.15億股份悉數(shù)質(zhì)押。

（視頻截圖）7月31日，姚振華在深圳被討薪者圍堵、推搡。?

在寶能系于2021年年中陷入流動(dòng)性危機(jī)后，便頻頻主動(dòng)或被動(dòng)減持上市公司股票用于償債。

如2020年12月，中山潤(rùn)田曾將2320萬(wàn)股中炬高新股票質(zhì)押給平安證券，貸款6億元。后因中炬高新股價(jià)下跌，跌破預(yù)警線。中山潤(rùn)田經(jīng)與平安證券協(xié)商，追加3672萬(wàn)股關(guān)聯(lián)的非上市公司股權(quán)作為補(bǔ)充增信措施，并且在2021年8月補(bǔ)充質(zhì)押164萬(wàn)股中炬高新股份，但是平安證券仍舊減持了中山潤(rùn)田質(zhì)押的中炬高新股份170萬(wàn)股。直接處置寶能系質(zhì)押的股權(quán)，這被視為平安證券催收債務(wù)的一種表態(tài)。

就在寶能系不斷減持之時(shí)，中山國(guó)資股東則不斷增持，這也是寶能系指責(zé)其提起“虛假訴訟”的原因。2020年8月，也就是中山國(guó)資股東起訴中炬高新前，中炬高新股價(jià)超過(guò)80元/股，此后伴隨著訴訟的進(jìn)行，股價(jià)一路走低，最低點(diǎn)甚至僅有每股20余元。寶能系顯然認(rèn)為，中山國(guó)資股東在利用訴訟壓低中炬高新股價(jià)，便于自己以更低成本增持。

“此消彼長(zhǎng)”之間，寶能系失去上市公司股票與控制權(quán)的故事不僅發(fā)生在中炬高新一家上市公司。

2022年2月22日，韶能股份公告稱，因第一大股東華利通與信達(dá)公司合同糾紛案，信達(dá)公司向深圳中院提出申請(qǐng)，擬強(qiáng)制執(zhí)行華利通在公司持有的13.11％股份。若該等股份被強(qiáng)制執(zhí)行，公司第一大股東將發(fā)生變更。

華利通由寶能系公司鉅盛華全資持股。2020年3月，華利通從同屬寶能系的前海人壽手中接盤韶能股份，持股19.95％。而華利通持有的1.42億股韶能股份的股票于去年6月被司法拍賣，在首次流拍之后，深圳中院裁定于8月下旬重新強(qiáng)制拍賣。這筆司法拍賣的股權(quán)占華利通所持股份比例65.69％。司法拍賣完成后，寶能系失去了對(duì)韶能股份的控制。

此外，中山潤(rùn)田在2022年下半年也頻繁減持南玻A股票，至2022年年底，僅持股0.62％。

目前，寶能集團(tuán)官網(wǎng)顯示其產(chǎn)業(yè)布局包括大汽車、上市公司、綜合開(kāi)發(fā)和民生服務(wù)。對(duì)于上市公司板塊，其稱“支持南玻集團(tuán)、中炬高新、韶能股份三家上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)、高質(zhì)量發(fā)展、做大做強(qiáng)”。

但迫于債務(wù)壓力，寶能系的上市公司版圖正被逐漸蠶食。

“寶能系”面臨債務(wù)重壓

“寶能系”整體債務(wù)情況難見(jiàn)公開(kāi)信息披露，只能通過(guò)旗下上市公司公告窺見(jiàn)其2021年的債務(wù)情況。

2021年10月，中炬高新在回復(fù)上交所監(jiān)管工作函時(shí)曾提到，截至2021年9月底，寶能集團(tuán)合并報(bào)表總資產(chǎn)約8300億元，剔除并表金融資產(chǎn)及負(fù)債后集團(tuán)總資產(chǎn)約4300億元，有息負(fù)債合計(jì)為1918億元（包含銀行貸款、信托貸款、理財(cái)產(chǎn)品及發(fā)行的公司債券），對(duì)外擔(dān)保余額308億元。

作為寶能系旗下重要的融資平臺(tái)，鉅盛華2021年債券報(bào)告披露，截至2021年末，該公司的有息債務(wù)余額822.91億元，其中有360.44億元將于2022年內(nèi)到期或回售。而這份報(bào)告中披露的逾期金額超過(guò)1000萬(wàn)元的有息債務(wù)列表統(tǒng)計(jì)，至少有37家金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)“踩雷”，包括信托、銀行、非銀機(jī)構(gòu)等，逾期總額375.04億元。

寶能系的汽車、地產(chǎn)等業(yè)務(wù)條線的債務(wù)情況并不能從鉅盛華的債券報(bào)告中體現(xiàn)。截至2021年年末，鉅盛華為寶能系提供的擔(dān)保余額為492.26億元。而鉅盛華2022年債券報(bào)告始終“難產(chǎn)”。

寶能系2015年以來(lái)在資本市場(chǎng)攻城略地的重要資金來(lái)源是險(xiǎn)資。但是2016年12月，前海人壽萬(wàn)能險(xiǎn)新增業(yè)務(wù)被叫停。2017年2月，因前海人壽存在違規(guī)運(yùn)用保險(xiǎn)資金等問(wèn)題，時(shí)任董事長(zhǎng)姚振華被撤銷任職資格，并被禁入保險(xiǎn)業(yè)10年。2017年全年前海人壽萬(wàn)能險(xiǎn)保費(fèi)收入從上一年的783.66億元跌至6.46億元，跌幅達(dá)到99.17％，占整體保費(fèi)收入不到2％。這等于扼住寶能系重要的資金來(lái)源，再疊加其他因素共同造成了寶能系的現(xiàn)金流危機(jī)。

在中炬高新2021年10月發(fā)布的公告中曾解釋稱，寶能集團(tuán)自2021年6月份以來(lái)遇到的暫時(shí)性資金周轉(zhuǎn)困難，其根本原因在于制造業(yè)的巨額資金投入，疊加疫情、房地產(chǎn)政策調(diào)控、融資集中到期等因素的綜合影響。

“造車被認(rèn)為是寶能系現(xiàn)金流緊張的重要原因?！叭f(wàn)寶之爭(zhēng)”后，姚振華曾在2017年年初有言，“我是一個(gè)知識(shí)分子，干的都是踏踏實(shí)實(shí)的事。”此后，造車成為寶能系轉(zhuǎn)向?qū)崢I(yè)的重要注腳。

2017年3月，寶能汽車有限公司，即寶能汽車在深圳注冊(cè)成立，注冊(cè)資本10億元。當(dāng)年12月，寶能汽車以65億元的價(jià)格收購(gòu)觀致汽車51％股權(quán)，一年后又以15.6億元的價(jià)格收購(gòu)其12％股權(quán)，合計(jì)持有觀致汽車63％股權(quán)。

2017年，姚振華曾表態(tài)稱，要從2018年起，連續(xù)5年、每年投入100億元用于新車研發(fā)，到2022年推出26款新車型，并在廣州、昆明、常熟等地拿地建廠。

觀致汽車本是奇瑞汽車與一家以色列公司組建的合資公司，在被寶能系收購(gòu)前，觀致汽車2014年至2016年三年累計(jì)虧損高達(dá)66億元。2018年，觀致汽車銷量為6.3萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)320％。但從2019年開(kāi)始，觀致汽車的銷量持續(xù)下滑，此后三年銷量分別為2.27萬(wàn)輛、1.31萬(wàn)輛、5200輛。

但是寶能系在造車領(lǐng)域的投入最終換來(lái)一地雞毛。2021年，伴隨寶能系流動(dòng)性出現(xiàn)危機(jī)，觀致汽車陸續(xù)出現(xiàn)裁員、拖欠工資及社保等情況。

2022年7月，常熟市人力資源和社會(huì)保障局通報(bào)，觀致汽車拖欠751名工人工資1000.18萬(wàn)元，且經(jīng)責(zé)令改正拒不改正，按照涉嫌拒不支付勞動(dòng)報(bào)酬罪依法移送公安機(jī)關(guān)處理。裁判文書網(wǎng)2022年11月發(fā)布的《江蘇省常熟市人民法院執(zhí)行裁定書》顯示，觀致汽車名下存款僅有2651.30元，被法院扣除作為案件執(zhí)行費(fèi)，其名下無(wú)其余可供執(zhí)行的存款。觀致汽車在常熟有多處不動(dòng)產(chǎn)，但有大額抵押，且已被數(shù)十次輪候查封。

2021年6月陷入流動(dòng)性危機(jī)后，寶能集團(tuán)一度寄希望于房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售，以及出售物業(yè)、土地等資產(chǎn)回籠資金。2021年10月，中炬高新曾披露寶能集團(tuán)化解流動(dòng)性危機(jī)的方案，其中包括推動(dòng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)銷售，同時(shí)推動(dòng)8項(xiàng)重大資產(chǎn)項(xiàng)目出售，并認(rèn)為這些回款能夠解決目前較為緊迫性的流動(dòng)性壓力。

具體來(lái)看，當(dāng)時(shí)寶能集團(tuán)致力于推動(dòng)哈爾濱、紹興、佛山、昆明等地項(xiàng)目銷售與回款，預(yù)計(jì)當(dāng)年四季度回款額度近48億元。同時(shí)啟動(dòng)深圳寶能中心、舊改項(xiàng)目，前海優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目、物流園資產(chǎn)包項(xiàng)目等位于上海、深圳、廣州的8大資產(chǎn)項(xiàng)目出售。評(píng)估價(jià)值超1000億元，預(yù)計(jì)短期內(nèi)回款約200億元。

不過(guò)當(dāng)時(shí)中炬高新便曾在公告中提醒，地產(chǎn)項(xiàng)目銷售及資產(chǎn)出售正如期推進(jìn)，但不排除其房地產(chǎn)銷售回款低于預(yù)期，以及資產(chǎn)出售進(jìn)展未如理想，導(dǎo)致中山潤(rùn)田未能及時(shí)化解中炬高新股份質(zhì)押（凍結(jié)）風(fēng)險(xiǎn)，帶來(lái)所持股份被動(dòng)減持進(jìn)而影響控股權(quán)的情況發(fā)生。

顯然，之后發(fā)生的事情印證了當(dāng)時(shí)公告中的擔(dān)憂。對(duì)于寶能集團(tuán)這樣一家本就不算出色的房企而言，當(dāng)下通過(guò)出售資產(chǎn)變現(xiàn)并不容易。據(jù)克而瑞統(tǒng)計(jì)，其2021年、2022年的銷售額分別為109.4億元、82.6億元。

回款不及預(yù)期，導(dǎo)致債權(quán)人對(duì)寶能系出售資產(chǎn)償債失去信心，大量申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，這成為寶能系所持有的上市公司股票、物業(yè)資產(chǎn)的共同命運(yùn)。

2022年9月，在平安銀行深圳分行申請(qǐng)之下，深圳寶能城花園56套房源被法拍，總計(jì)成交金額約7.6億元，而這僅是平安銀行深圳分行申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的484套物業(yè)中的一部分。

而今年6月底，總評(píng)估價(jià)約63.4億元的合肥寶能城部分項(xiàng)目進(jìn)行法拍，但最終因無(wú)人報(bào)名而流拍。當(dāng)下的房地產(chǎn)市場(chǎng)環(huán)境無(wú)疑為寶能系償債帶來(lái)了更大困難。