SPV公司管理模式的思考與探索

尹冰艷 吳曉磊 曠廣

[摘 要]隨著政府和社會資本合作模式項目示范在全國范圍內(nèi)開展，公私合作的PPP項目受到空前關(guān)注，在社會上一次又一次地掀起了PPP熱潮。SPV公司是PPP項目運作的核心，在PPP項目建設(shè)中占據(jù)著重要地位。SPV公司主要作用于公司治理領(lǐng)域，對于PPP項目的組建、融資與實施具有關(guān)鍵作用。文章首先介紹了SPV公司管理模式的相關(guān)背景，然后分析了SPV公司管理模式的主要問題，最后探討了SPV公司管理模式的創(chuàng)新發(fā)展路徑。

[關(guān)鍵詞]SPV公司；管理模式；PPP項目

中圖分類號：F273 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1722（2023）16-0057-04

20世紀末，隨著國際貿(mào)易與國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的發(fā)展，PPP項目應(yīng)運而生。PPP項目最開始主要應(yīng)用于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域的項目，一般情況下是指由政府部門與私人組織合作建設(shè)的一種融資與管理模式。SPV公司為PPP項目的建設(shè)而設(shè)立，負責PPP項目的融資、建設(shè)和運營。

一、SPV公司管理模式的相關(guān)背景

（一）SPV公司的簡介

SPV公司（Special-Purpose-Vehicle）即特殊目的公司，又稱項目公司，是為實施PPP項目這一特殊目的設(shè)立的公司，通常作為項目建設(shè)的實施者和運營者存在。在PPP項目中，通常SPV公司負責項目的設(shè)計、投融資、建設(shè)、運營維護與移交等工作，PPP項目的參與主體包括政府及實施機構(gòu)、社會資本、金融機構(gòu)、專業(yè)運營企業(yè)等。其中，發(fā)起方和投資方通常以設(shè)立項目公司（SPV）的形式實施。因此，SPV公司的主要職責便是代表公司全面負責投融資項目的投資、建設(shè)、運營、風險管控管理；合法合規(guī)地完成投資，提高項目收益；與政府建立良好關(guān)系，推動政府履行職責，為項目的報批報建、項目實施建立良好的外部環(huán)境；負責落實項目融資條件，推動項目資金落實；負責協(xié)調(diào)項目參建各方的關(guān)系，為PPP項目建設(shè)做好支撐和服務(wù)，推進項目的建設(shè)。

（二）SPV公司與普通公司的主要區(qū)別

SPV公司與普通公司的區(qū)別主要體現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)不同、籌資形式不同及參與主體不同幾個層面。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，SPV公司限制各市場主體的持股數(shù)量，政府不能在SPV公司的運作中行使管理權(quán)，保證了PPP項目很少會接受政府干涉；而一般企業(yè)的持股比例沒有單方面的限制。

在籌資形式上，SPV公司不像一般企業(yè)一樣具備籌資形式的多樣性。SPV公司作為PPP項目的獨立外部投資平臺，采用SPV公司的單一實體方式，能夠有效地適應(yīng)PPP項目投資需求，而且以SPV公司為唯一對外主體的融資模式可以較好地控制項目融資風險。

在參與主體方面，SPV公司的組建單位通常涵蓋了社會企業(yè)和政府部門，其方式通常為雙方的單位聯(lián)合參與建設(shè)，而后由公眾資本運作。SPV公司的一方當事人是作為國家公共利益實現(xiàn)主體的地方政府，另一方當事人則是以謀求最大利潤為目標的社會資本，但因為地方政府部門和社會資本等主體之間在權(quán)利上存在著一定的差異，SPV公司在股份制結(jié)構(gòu)、風險分擔及收益分配等領(lǐng)域的目標定位也與一般企業(yè)存在差異。

二、SPV公司管理模式的現(xiàn)狀及重要作用

（一）現(xiàn)狀

經(jīng)過深入研究和調(diào)查發(fā)現(xiàn)，SPV公司在PPP項目管理上的模式一般有三種：A模式、B模式和C模式。這些模式都是基于對現(xiàn)代企業(yè)管理模式的全面分析和總結(jié)得出的。

1. A管理模式

SPV公司在PPP項目中采用的A管理模式，是金字塔式的管理架構(gòu)，如圖1所示。公司組成立體的三棱錐體，管理層次很清楚，由高層到中層再到基層，層層分級管理，這種結(jié)構(gòu)方式在傳統(tǒng)公司中非常常見。

2. B管理模式

SPV公司在PPP項目中采用的B管理模式，則是一種比較扁平化的圓錐式管理架構(gòu)，如圖2所示，但沒有金字塔式組織架構(gòu)的復雜性，因為管理人員和被管理者之間的界限已經(jīng)不再明確。權(quán)限劃分和管理層級別劃分的弱化，使個人或組織能夠在某個行業(yè)內(nèi)獲得更大的自主權(quán)，這樣有效解決了公司內(nèi)部溝通困難的問題，采用B管理模式的企業(yè)就能夠有效地應(yīng)對公司變化，實現(xiàn)企業(yè)“動”起來。由于社會的全球化及社會分工的不斷深入，扁平化管理的公司面臨著更大的困難，B管理模式需要不斷改革與創(chuàng)新，以滿足企業(yè)發(fā)展的需要。

3. C管理模式

SPV公司在PPP項目中采用的C管理模式，提倡“以人為本”的現(xiàn)代化運營和管理方式，讓每一個人都有機會發(fā)揮自己的潛能，C管理模式要求企業(yè)必須建立一種全新的、充滿個性化的溝通方式，以便更好地與外界溝通。PPP項目SPV公司C管理模式具備極強的市場發(fā)展可塑性，能夠更加靈活和主動地應(yīng)對變化，可提供更加具體的解決方案。如圖3所示。

（二）重要作用

1.有利于打造規(guī)模較大的一流企業(yè)

PPP項目是大中型基建投資公司實施基礎(chǔ)設(shè)施建造和融資的重要方式，也是公司實現(xiàn)投資收益和企業(yè)效益的重要手段。為確立公司的市場競爭優(yōu)勢，對每一個PPP項目公司從管理優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢等幾個角度有效整合累加，做好每一個PPP項目的建設(shè)和經(jīng)營，提高PPP項目公司的發(fā)展水平和運作效益，實現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展，SPV公司將在其中扮演著關(guān)鍵的角色。由于PPP項目的投資風險是綜合型的系統(tǒng)風險，對于企業(yè)向大規(guī)模一流企業(yè)發(fā)展來說，這樣的投資風險是最大的，也是一個無法回避的、要面臨的危機。在PPP項目的產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營中，防范項目經(jīng)營風險至關(guān)重要，因為一旦在其中的任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)了風險，都會對公司經(jīng)營造成無法估量的損失。因此，SPV公司的經(jīng)營和治理能力決定著更大規(guī)模公司的風險防范水平，對PPP項目來說是不可或缺的。

2.有利于發(fā)揮多重角色的優(yōu)勢

在PPP項目中，建設(shè)公司大多身兼多個職位的角色，包括投資商、總包商及分包商等，有時，建筑公司也必須擔當起建設(shè)運營商的角色。為真正合理地把“四商”加以整合，實現(xiàn)多種角色的整合，必須著力突出投資者的角色定位。SPV公司是由股東單位聯(lián)合成立的特許管理企業(yè)，其主要職責是通過公司的高效管理與運營，生產(chǎn)出高質(zhì)量的產(chǎn)品、提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，以確保股東獲得一定比例的收益。因此，SPV公司的管理與運營不僅是實現(xiàn)股東收益的重要途徑，也是公司的管理職責與經(jīng)營目標。兩者的統(tǒng)一為投資商、總包商、分包商及運營商的多重身份真正合一奠定了基礎(chǔ)，有利于體現(xiàn)多重身份的優(yōu)勢，在PPP項目發(fā)揮出最大合力，實現(xiàn)綜合收益最大化。

3.有利于創(chuàng)新管理與創(chuàng)新實踐的融合

PPP項目由于其綜合性與聚焦性，不僅成了反映企業(yè)主營業(yè)務(wù)新情況與新問題的一扇窗口，也是企業(yè)發(fā)現(xiàn)管理問題、實施管理創(chuàng)新與實踐、實現(xiàn)管理效率提高的重要突破口。在創(chuàng)新管理與創(chuàng)新實踐過程中，需要不斷提高企業(yè)的管理效率。SPV公司是多個項目與管理的中樞和紐帶，可以通過一系列的管理實踐，將創(chuàng)新管理思路與管理實踐結(jié)合，帶動企業(yè)管理水平的快速提高。SPV公司通過市場與政府兩方面業(yè)務(wù)并進，可有效地深化企業(yè)與銀行、產(chǎn)業(yè)基金、股權(quán)基金及政府平臺公司等多類機構(gòu)的合作。各類金融機構(gòu)依托SPV公司所提供的管理創(chuàng)新平臺，更好地進行實端結(jié)合，以資本市場、融資產(chǎn)品帶動企業(yè)PPP項目的發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合、企銀結(jié)合，有利于融資管理的多樣化與前端化。

三、SPV公司管理模式的主要問題

（一）公司管理費用受到較大制約

SPV公司是國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資中PPP項目的主要實施機構(gòu)，由于PPP項目的具體管理費用一般都是由國家財政資金承擔的，基礎(chǔ)建設(shè)資金就應(yīng)接受財政資金管理條例的監(jiān)督。SPV公司的具體管理費用也主要受結(jié)算資金的約束。除了發(fā)生審批上的重要情況外，SPV公司的具體概算金額在企業(yè)治理和經(jīng)營管理中不能有輕易的改變。如果SPV公司的管理費出現(xiàn)了超標準使用的現(xiàn)象，將會導致企業(yè)財政監(jiān)督中的嚴重違規(guī)，促使PPP項目的投資決策核減管理費用總額，最后導致項目投資成本的提高；嚴重時，可能會使得項目難以為繼，甚至不能夠完成全部的項目。SPV公司在管理過程中，必須解決如何在概算金額內(nèi)進行最合理的費用使用這個大問題。在維持較低的管理費用的情況下，一方面需要減少人員開支和相關(guān)費用支出，另一方面需要保證PPP項目管理中各個職能不被削弱，是SPV公司管理過程中必須面對的難題。

（二）融資模式存在較大的潛在風險

PPP項目的引入旨在減輕政府負擔，因此政府參與PPP項目的比例受到限制，而社會則成為PPP項目的主要資金來源。然而，目前我國PPP項目融資仍以銀行和債券市場為主，大型企業(yè)對于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的需求，銀行融資已經(jīng)不能予以滿足，因此，PPP項目投資將走向證券投資領(lǐng)域，獲取更高的資本保障。交易價格是SPV公司需要探索的投資新出路。在PPP項目投資中，沒有投資增信的主體，政府部門無法對這些投資增信，而SPV公司缺乏授信實力，不得不由SPV公司股東擔保。因為社會資本的資金能力有限，加之債務(wù)壓力很大，導致PPP項目的建設(shè)周期較長，不能提供相應(yīng)的資金保障支撐其投資。同時沒有了增信主體，會嚴重降低PPP項目的投資水平，造成了很大的負面影響，限制了PPP項目建設(shè)的開展。尤其是在以商業(yè)貸款為主的投資方式下，這會對PPP項目的建設(shè)發(fā)展造成很大的風險負擔。

（三）內(nèi)外部管理環(huán)境具有較高復雜度

SPV公司在PPP項目中的經(jīng)營角色具有多元化的特點，也導致了SPV公司的內(nèi)部經(jīng)營關(guān)系的復雜程度較高。首先，在內(nèi)部經(jīng)營層面，SPV公司必須同時承擔在PPP項目的公司總部和PPP項目具體實施中的實際承包商集團控股公司之間的內(nèi)部經(jīng)營角色。在SPV公司與施工單位項目部之間的業(yè)務(wù)關(guān)系中，二者分別處在PPP項目中的不同業(yè)務(wù)主體位置。但由于SPV公司是項目單位，而項目部屬于施工單位公司。因此，雖然在傳統(tǒng)意義上，SPV公司與施工單位處在甲方和乙方之間的協(xié)調(diào)關(guān)系中，但是又同時受到同一個上級企業(yè)的控制。為了提高PPP項目的實施質(zhì)量與運行效率，以及減少在項目過程中的其他問題，SPV公司也一定要與施工單位企業(yè)建立互相監(jiān)督、彼此制約的協(xié)調(diào)關(guān)系，以便二者能夠相互幫助、共同進步。

此外，因為SPV公司必須作為PPP項目生命周期的“管家”，必須在項目生命周期中做好自身管控，配合辦理各項施工手續(xù)，解決項目施工建設(shè)的前期問題，必須監(jiān)管好施工單位的建設(shè)資質(zhì)，嚴格把控建設(shè)節(jié)奏，開展與各方利益相關(guān)的審核和監(jiān)管工作。

在實施監(jiān)管與運行、質(zhì)量保障的有關(guān)工作中，各項操作都是循序漸進、環(huán)環(huán)相扣的。項目中包括企業(yè)、合作施工單位、項目出資方、會計和稅收等諸多不同的領(lǐng)域和機構(gòu)。因為各有關(guān)方在對PPP項目的認識上很難做到一致，這給SPV公司的管理增加了困難，也是SPV公司管理的重大挑戰(zhàn)。

四、SPV公司管理模式的創(chuàng)新發(fā)展路徑

（一）強化財務(wù)管理工作的嵌入作用

強化SPV公司財務(wù)管理工作的嵌入作用，有利于從根本上改善SPV公司經(jīng)營職能的弱化趨勢。將財務(wù)管理作為公司管理工作的關(guān)鍵樞紐，對公司其他管理工作起到關(guān)鍵鏈接點的作用，是SPV公司管理模式提高管理效率的有效切入點。這是因為，SPV公司的全生命周期，不論是設(shè)立與融資，還是建設(shè)與運營，以及政府支付、償還貸款，與最終環(huán)節(jié)的項目移交等，每一個發(fā)展環(huán)節(jié)都伴隨著大額資金的運轉(zhuǎn)。那么以財務(wù)資金管控為核心，綜合各項管理業(yè)務(wù)，實現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)互聯(lián)互通，就可以整合SPV公司的信息流、業(yè)務(wù)流及資金流，提升管理的實時管控能力。

財務(wù)管理工作的嵌入可以從建立全面預算管理體系入手，有效地解決SPV公司管理費用受到概算限制的難題。將預算納入公司的全面預算管理體系監(jiān)管，建立全面預算的考核預警制度，制定相關(guān)的預算報警指標，加強對于主要預算報警指標執(zhí)行情況及執(zhí)行預算完成情況的監(jiān)測。另外，需要在日常管理中，加強對財務(wù)資金的管理，保證籌資及其執(zhí)行情況符合公司財務(wù)規(guī)章制度的規(guī)范。按照出資協(xié)議和公司章程規(guī)定的范圍，籌集資本金以外的其他資金，并做好重大籌資方案及其相應(yīng)執(zhí)行情況的財務(wù)備案工作。

（二）加強對公司合同的依法合規(guī)管理

為了更好地應(yīng)對SPV公司內(nèi)外部管理環(huán)境的變化，需要建立起依法合規(guī)的履約機制，并加強其在日常管理工作中的應(yīng)用。

首先，對于公司的各類合同，應(yīng)建立分類識別機制。SPV公司的合同有多種類型，比如股東協(xié)議、項目協(xié)議、施工合同、融資合同及其他合同等。各個合同之間雖然類型不同，但并不是獨立的，而是具有緊密銜接、相互貫通的關(guān)系?？梢园凑誗PV公司業(yè)務(wù)的實際情況，將合同分為系列合同、一級合同及其他合同三個基本大類。

其次，在標準化識別的基礎(chǔ)上，對于合同實施分等級管理。根據(jù)公司管理合同的重要程度、復雜程度及標的金額，對合同實施不同級別的管理，分清主次，更好地抓住重點。

同時，要加強合同評審制度的建立與實施。對于重要項目的合同采用一級評審，建立集團審核制度。對于由集團公司直接管理的項目合同，由SPV公司審核。對分地域、子公司管理的投資項目，由地域分支機構(gòu)審核。一般的企業(yè)經(jīng)營合同一般通過備案制的方式，由企業(yè)承辦有關(guān)單位審核。大型企業(yè)合同一般采用行業(yè)有關(guān)單位進行會議審核的形式。任何合同的管理都必須有具體的部門權(quán)限，并由相應(yīng)的主管部門牽頭實施合同的審核，明確責任到人。

（三）通過學習型公司建設(shè)提升人才的綜合能力

要提高SPV公司的經(jīng)營效能，最關(guān)鍵的地方還在于人才隊伍的培育。人員是企業(yè)經(jīng)營的重要生力軍，只有保證就業(yè)崗位上工作人員的不斷增加，SPV公司才能有效運作。加強建設(shè)學習型公司的經(jīng)營模式文化，積極引導公司內(nèi)部人員開展綜合性業(yè)務(wù)的培訓，主要立足于知識與技術(shù)工作，但是也不能僅限于本職工作。因為SPV公司的經(jīng)營范圍大多以PPP工程為主，公司對PPP項目必須有比較基本且最前沿的了解，才可以對公司經(jīng)營有比較全面系統(tǒng)的認識。這就要求公司員工必須具有豐富的經(jīng)驗和廣泛的知識，因此，需要公司為員工創(chuàng)造更多學習和鍛煉的平臺。

通過已開發(fā)的PPP項目，將積累下的寶貴項目經(jīng)驗與業(yè)務(wù)經(jīng)驗在公司內(nèi)積極傳播，應(yīng)鼓勵員工關(guān)注行業(yè)相關(guān)的前沿信息，組織對PPP項目、合同管理和法律知識等公司基礎(chǔ)業(yè)務(wù)所需知識的培訓與講座，建設(shè)學習型公司文化，鼓勵員工自主學習，幫助員工養(yǎng)成在工作中保持學習與進步的良好習慣。

采用“以老帶新”的方式，有計劃地引進人才，加強人才的后續(xù)培養(yǎng)工作，建設(shè)人才梯隊，提升核心人員的綜合素質(zhì)，保證人才的可持續(xù)發(fā)展與供應(yīng)，使員工能夠從根本上對公司的運轉(zhuǎn)原理有更多、更深入的了解，使其可以站在較高的角度看待公司的日常管理業(yè)務(wù)。同時，要培養(yǎng)公司骨干工作人員，加深其對公司業(yè)務(wù)本質(zhì)的理解，使其掌握公司各部門管理工作的規(guī)律，做到得心應(yīng)手，提高公司的管理運營效率。

五、結(jié)語

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，面對錯綜復雜的全球形勢，SPV公司在迎來巨大發(fā)展機會的同時，也面臨著許多問題，積極探索SPV公司模式的意義不言而喻。公司經(jīng)營路徑的拓展，能夠提高SPV公司的成本控制能力和經(jīng)營規(guī)范性，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)，為公司創(chuàng)造出更大的發(fā)展機遇。

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