證監(jiān)會修訂政策鼓勵律所撰寫招股書　律所介入有助于IPO信披質(zhì)量提高

汪佳蕊

近年來，我國資本市場不斷改革優(yōu)化，隨著全面注冊制的實施，資本市場的各項制度也在逐步完善。不久前，為了更好地推動證券法律服務(wù)水平的提升，發(fā)揮律師事務(wù)所作為證券中介機構(gòu)的“看門人”作用，證監(jiān)會與司法部聯(lián)合發(fā)布了修訂版《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），其中明確提到，律師事務(wù)所可以組織起草招股說明書，并鼓勵其對招股書中對投資者做出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄。

不過，在國內(nèi)IPO 市場，招股書向來由券商投行主導(dǎo)撰寫，而此次《管理辦法》的修訂意味著未來招股書的撰寫權(quán)可能會由券商投行轉(zhuǎn)移至律所。在以信息披露為核心的注冊制背景下，律所在證券法律業(yè)務(wù)的拓展，在一定程度上對券商投行形成的“鯰魚效應(yīng)”，有望提升證券市場的法治化水平，促進資本市場高質(zhì)量發(fā)展。但與此同時，這也對從事證券法律業(yè)務(wù)的律師提出了更高的要求，其所涉業(yè)務(wù)范圍更寬泛，執(zhí)業(yè)規(guī)范更嚴(yán)格。

《管理辦法》自2023 年12 月1 日起施行，根據(jù)修訂說明，此次修訂內(nèi)容主要涉及四個方面：一是拓展律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域；二是刪除立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規(guī)定（即2007 年版《管理辦法》第三十五條規(guī)定，律師、律師事務(wù)所被立案調(diào)查或責(zé)令整改期間，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)暫不受理和審核該律師、律師事務(wù)所出具的法律意見書等文件。）；三是完善證券法律服務(wù)監(jiān)管規(guī)定；四是加強律師事務(wù)所建立健全風(fēng)險控制制度的要求。

值得關(guān)注的是，這并不是第一次證監(jiān)會出臺政策以鼓勵律所組織起草招股書。早在2021 年10 月29 日，證監(jiān)會就曾公布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》，明確提出，督促發(fā)行人及中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，高質(zhì)量撰寫與編制招股說明書。2022 年1 月28日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，表示律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。

此后，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制下律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)和監(jiān)管的新要求，證監(jiān)會于2022 年12月9 日對《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（證監(jiān)會令第41 號）進行修訂，并向社會公開征求意見。其中，修訂的第一條即適應(yīng)證券法律服務(wù)行業(yè)發(fā)展新形勢，拓展律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增加新的證券法律業(yè)務(wù)種類，并明確律師事務(wù)所可以會同保薦機構(gòu)組織制作招股說明書。

事實上，律師撰寫招股書是符合國際慣例的。在中國香港以及歐美等海外資本市場，招股書均先由發(fā)行人律師牽頭組織撰寫，再由另一家律所出具法律意見書，而在我國市場，擬上市企業(yè)的招股書向來由券商投行主導(dǎo)撰寫。

作為發(fā)行股票時必備的文件之一，招股說明書是需經(jīng)證券管理機構(gòu)審核、批準(zhǔn)的法律文件，也是投資者特別是公眾投資者認(rèn)購該公司股票的重要參考。可以看出，隨著注冊制的全面推進，國內(nèi)IPO 市場正在逐步修改并完善律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)的相關(guān)監(jiān)管制度，強化律師事務(wù)所的監(jiān)管責(zé)任，不斷向成熟的海外資本市場看齊。

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)。隨著以信息披露為核心的全面注冊制全面落地，今年以來，證監(jiān)會不斷提高對信息披露的監(jiān)管力度，對違法違規(guī)強化責(zé)任落實和問責(zé)力度。而律師從招股書起草環(huán)節(jié)便介入，有助于信息披露質(zhì)量的提高。

從目前來看，擬上市公司招股書的信披問題仍普遍較多，并且在IPO過程中，還有諸多企業(yè)因招股書質(zhì)量問題被交易所關(guān)注問詢。

以沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板的上海盛普流體設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“盛普股份”）為例，據(jù)招股書顯示，在盛普股份選取的同行業(yè)公司中，辛帕智能在2019 年至2021 年的毛利率分別為69.36%、65.89%和53.65%，但是根據(jù)同期辛帕智能在其創(chuàng)業(yè)板申報稿中披露的信息顯示，公司毛利率分別為69.36%、65.89% 和54.49%。對比來看，兩份招股書中披露的辛帕智能2021年的毛利率存在差異，這意味相關(guān)數(shù)據(jù)并不準(zhǔn)確，信披質(zhì)量有待提升。

除了數(shù)據(jù)錯誤，還有一些擬上市企業(yè)未在招股書中對報告期內(nèi)的行政處罰進行披露，或有信息披露存在瑕疵。以永祺（中國）車業(yè)股份有限公司（以下簡稱“永祺車業(yè)”）為例，本刊通過多地市監(jiān)局官網(wǎng)得知，永祺車業(yè)制造的部分自行車曾因產(chǎn)品缺陷、零部件不達標(biāo)等質(zhì)量問題。據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局缺陷產(chǎn)品管理中心于2020 年5 月22 日發(fā)布的召回公告顯示，2020 年5 月20 日至8 月20 日實施召回永祺（中國）車業(yè)股份有限公司型號為“YQWC18001C/24”的部分YONGQI 牌（春雨）自行車。根據(jù)描述，這部分自行車存在固定車籃的螺絲伸出部分較長、把橫管強度較差、前輪拆卸扭矩未達到標(biāo)稱的旋緊扭矩要求等問題，易造成消費者人身傷害。對于報告期內(nèi)不合格產(chǎn)品召回，相關(guān)信息公司并未在招股書中進行披露。在第一輪審核問詢中，交易所也要求永祺車業(yè)對產(chǎn)品召回的原因、具體情況，缺陷產(chǎn)品是否造成事故或糾紛，整改情況等進行說明。

值得一提的是，中國證券業(yè)史上首單由律師撰寫招股書的企業(yè)富創(chuàng)精密于2022 年10 月10 日登陸科創(chuàng)板，根據(jù)招股書披露，富創(chuàng)精密招股書撰寫及驗證筆錄的編制律師分別是北京市中倫律師事務(wù)所的唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。招股書只有299 頁，從內(nèi)容來看，篇幅較少，文字簡潔，行文嚴(yán)謹(jǐn)，表述易懂，值得其他招股書撰寫機構(gòu)參考。

律所在證券法律業(yè)務(wù)方面的拓展在一定程度上對券商投行形成了“鯰魚效應(yīng)”，此舉也有望提升證券市場的法治化水平。

在以信息披露為核心的注冊制背景下，為有效提高IPO 環(huán)節(jié)信披質(zhì)量及合法合規(guī)性，近年來監(jiān)管部門多次鼓勵律所組織撰寫招股書，那么律師撰寫招股書的優(yōu)勢有哪些呢？

對此，盤古智庫高級研究員江瀚對本刊表示：“首先，律師具有專業(yè)的知識和技術(shù)，能夠為企業(yè)提供全面、深入的法律分析和評估，幫助企業(yè)避免法律風(fēng)險；其次，律師撰寫的招股書更加嚴(yán)謹(jǐn)、規(guī)范，能夠提高信息披露的質(zhì)量，保護投資者的合法權(quán)益；再次，律師撰寫的招股書能夠體現(xiàn)公司的專業(yè)性和規(guī)范性，提高公司形象和信譽度?！?/p>

經(jīng)濟學(xué)家、新金融專家、中國金融智庫特邀研究員余豐彗表示，招股書是一份法律文件，需要涵蓋各種法律要求和規(guī)定，律師具備法律專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠準(zhǔn)確理解和解釋這些法律要求并確保招股書符合相關(guān)法規(guī)。他們能夠提供法律意見和指導(dǎo)，幫助企業(yè)遵守法律規(guī)定，降低法律風(fēng)險。并且，律師還能夠提供法律意見和風(fēng)險評估，幫助企業(yè)預(yù)測可能出現(xiàn)的法律問題和風(fēng)險，并提供相應(yīng)的解決方案。他們可以對招股書中的法律問題進行全面的審查和分析，確保招股書的合規(guī)性和可靠性。

與此同時，余豐彗認(rèn)為，律師在撰寫招股書時能夠提供專業(yè)的文字表達和組織能力。招股書需要清晰、準(zhǔn)確地描述企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、財務(wù)狀況、風(fēng)險因素等重要信息。律師具備良好的寫作能力，能夠?qū)?fù)雜的信息以簡潔明了的方式呈現(xiàn)，使投資者能夠更好地理解企業(yè)的情況。

但在實際操作中，律師撰寫招股書同時也面臨著業(yè)務(wù)拓展和能力提升等重重阻礙。對此，余豐彗指出：“招股書是一項復(fù)雜的任務(wù)，需要律師具備廣泛的知識和經(jīng)驗。律師需要了解企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、財務(wù)狀況、市場環(huán)境等各個方面的信息，以便準(zhǔn)確地描述和評估企業(yè)的情況。這需要律師投入大量的時間和精力進行研究和分析。”

江瀚對此也表示：“費用高昂是律師撰寫招股書的主要阻礙之一，律師的服務(wù)費用相對較高，對于一些小型企業(yè)來說可能難以承擔(dān)；其次，時間周期長也是律師撰寫招股書的一個阻礙，律師需要進行全面的法律分析和評估，時間周期較長，可能會影響企業(yè)的IPO 進程。”

綜上來看，律所對招股書撰寫的介入，不僅能發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，推動證券法律服務(wù)水平提高，促進資本市場法治化水平提高，還能在一定程度上對券商投行形成“鯰魚效應(yīng)”，從而達到有效提升招股書信披質(zhì)量的目的。但是深度參與招股書撰寫，也存在上述諸多難題，無疑會對從事證券法律業(yè)務(wù)的律師提出更高的能力要求。不過相信隨著支持政策的出臺和項目的具體實踐，后續(xù)會出現(xiàn)更多由律所參與到招股書撰寫工作的情況。