謝孟霖

鞍鋼股份的整體上市能否實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，還要用自己的業(yè)績說話

談起整體上市，鞍鋼股份有限公司（以下簡稱“鞍鋼股份”）應(yīng)該算是上市公司中較早吃螃蟹的一個。2006年初，公司向其控股股東鞍鋼集團新增 29.7億股A股收購新鋼鐵公司100％股權(quán)，實現(xiàn)了集團整體上市。作為全流通背景下第一家實現(xiàn)集團整體上市的上市公司，鞍鋼股份不僅首開“零融資”，且在整體上市后業(yè)績表現(xiàn)良好。因此，在中國企業(yè)謀求整體上市之路上，鞍鋼案例無疑可以作為一盞指路明燈。

事件回放

2004年10月，鞍鋼集團受讓華融、信達持有的新鋼鐵公司所有股份，形成對新鋼鐵公司100%的控股權(quán)。12月29日，鞍鋼股份在第三屆董事會第十二次會議上批準(zhǔn)了《鞍山鋼鐵集團公司和鞍鋼新軋鋼股份有限公司關(guān)于鞍鋼集團新鋼鐵有限責(zé)任公司100%股權(quán)的收購協(xié)議》。2005年10月20日，鞍鋼股份召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司新增股份收購資產(chǎn)的議案》。12月28日，鞍鋼股份2005 年度第二次臨時股東大會及類別股東會議審議通過了該議案。

2006年1月26日，鞍鋼股份向鞍鋼集團新增29.7億股人民幣普通股收購其全資子公司新鋼鐵公司100％的股權(quán)，收購價以每股4.29元（截至2005年10月14 日鞍鋼股份A股股票前20個交易日收盤價的算術(shù)平均值）計算，折為127.413億元。新增股份于2006年2月23 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成登記托管，并于3月13日上市（A股）。收購?fù)瓿珊?，鞍鋼集團持有鞍鋼股份的股權(quán)比例由38.15%上升至69.11%（未考慮權(quán)證鞍鋼JTC1的行權(quán)），達到絕對控股。

背景分析

鞍鋼集團的前身是始建于1916年的鞍山制鐵所，擁有采礦、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產(chǎn)工藝流程。主營范圍為鐵礦錳礦、耐火土石、黑色金屬、鋼壓延制品、金屬制品（不含專營）、焦化產(chǎn)品等。截至2005年6月30日，鞍鋼集團資產(chǎn)總額7498679萬元，所有者權(quán)益3479249萬元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3549084萬元，凈利潤403067萬元。

鞍鋼股份由鞍鋼集團在1997年5月設(shè)立，并于同年在深、港兩地上市。鞍鋼集團持有其44.52%的股權(quán)，為實際控制人。2005年11月23日，鞍鋼股份股改后， 鞍鋼集團持有股份下降至38.15%。鞍鋼股份的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售鋼坯、線材、厚板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩涂板、大型材等產(chǎn)品。

新鋼鐵公司由中國華融資產(chǎn)管理公司、中國信達資產(chǎn)管理公司以債轉(zhuǎn)股的方式和鞍山鋼鐵集團以凈資產(chǎn)出資的方式，于2000年12月28日共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。2004年10月，鞍鋼集團受讓華融、信達持有的新鋼鐵公司所有股權(quán)，從而對新鋼鐵公司形成100%的控股權(quán)。新鋼鐵公司現(xiàn)主要由22個下屬生產(chǎn)和輔助生產(chǎn)單位組成，包括化工廠、煉鐵廠、鋼材加工中心、煉鋼廠、熱軋帶鋼廠、中板廠、無縫鋼管廠、型材廠、冷軋硅鋼廠、發(fā)電廠、供電廠、燃?xì)鈴S、氧氣廠、給水廠、計量廠、冶金運輸廠、原燃料儲運分公司、材料儲運分公司、設(shè)備處、質(zhì)量檢查中心、技術(shù)中心、化檢驗中心等。

收購前，鞍鋼集團的鋼鐵生產(chǎn)流程長期處于分割狀態(tài)，由新鋼鐵公司及鞍鋼股份兩個獨立的子公司分別經(jīng)營管理。其中燒結(jié)、煉鐵、部分煉鋼及部分軋鋼等相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)保留在新鋼鐵公司，鞍鋼股份擁有其他部分煉鋼及部分軋鋼資產(chǎn)。

前景展望

涌向世界各地的全球經(jīng)濟一體化浪潮把各國企業(yè)推向了直面國際競爭的境地，企業(yè)若想生存，唯有提高自我抗擊能力。而整體上市至少可以作為目前上市公司做大做強、提高競爭能力的途徑之一。另一方面，全流通背景下，存續(xù)公司作為上市公司大股東的利益訴求在股改完成后可以通過股價來套現(xiàn)，同時又有國內(nèi)積極的政策支持和引導(dǎo)。凡此種種將央企整體上市推向高潮。因此，鞍鋼股份整體上市是“天時+地利+人和”的結(jié)果。

就鋼鐵業(yè)本身來說，一方面，鋼鐵行業(yè)是典型的資金密集型行業(yè)，具有很強的規(guī)模效應(yīng)。另一方面，鋼鐵生產(chǎn)的整個流程緊密相連不可分割。如果上市公司僅是生產(chǎn)流程的某個環(huán)節(jié)，而集團公司又是另外的環(huán)節(jié)，那么，二者之間勢必會產(chǎn)生很大的依賴性，引發(fā)大量的關(guān)聯(lián)交易。因此，鞍鋼股份整體上市既是中國資本市場變革的要求，也是整個行業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求。

從技術(shù)角度講，此次重大資產(chǎn)收購所產(chǎn)生的效果是明顯的。通過收購，鞍鋼股份不僅擁有了鞍鋼集團全部焦化、燒結(jié)、煉鐵、煉鋼、軋鋼等整套現(xiàn)代化鋼鐵生產(chǎn)工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施，且擁有了與之配套的能源動力系統(tǒng)，實現(xiàn)了鋼鐵生產(chǎn)工藝流程的完整性和系統(tǒng)性，同時也完成了鋼鐵業(yè)務(wù)“規(guī)模擴張+結(jié)構(gòu)調(diào)整”過程，對其謀求長遠(yuǎn)的價值增值具有戰(zhàn)略意義。

另外，鞍鋼股份業(yè)績亦大幅提升，表現(xiàn)在主營業(yè)務(wù)收入、利潤、毛利率均有不同程度的提高;經(jīng)營能力，成長能力顯著增加。