魯　桐

國企董事會建設(shè)的艱巨性和挑戰(zhàn)性除了來自于外部監(jiān)管環(huán)境以外，更來自于自身能否真正成為一個戰(zhàn)略性董事會。導(dǎo)致國企董事會戰(zhàn)略職責(zé)不到位的原因大致有三類:第一類原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響;第二類原因是董事素質(zhì)的影響;第三類原因是約束機制的影響

出資人職責(zé)不到位是國有企業(yè)效益低下的癥結(jié)所在，也是深化國企改革必須突破的重大問題。隨著國有資產(chǎn)管理體制改革的推進，國企改革進入了由出資人推動的新階段。自2005年以來，國資委開始在19家大型國企進行董事會試點。主要做法是引入外部董事改善董事會結(jié)構(gòu)，同時成立董事會下屬的專門委員會，并由國資委給董事會授權(quán)，在經(jīng)理人選聘、考核和決定經(jīng)理人薪酬等方面都充分授權(quán)。

從近兩年實踐的效果看，國企董事會試點已經(jīng)取得了初步的成績。董事會試點企業(yè)開始由過去實際上的 “一套班子”的領(lǐng)導(dǎo)體制即“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)初步分開。不少試點企業(yè)的董事會制度已基本規(guī)范，從董事會辦公室等機構(gòu)的設(shè)立、董秘的設(shè)置到規(guī)章制度的建立健全，審計、戰(zhàn)略、薪酬等專門委員會的建立，董事會與經(jīng)理層的職責(zé)初步清晰。

我國國企董事會建設(shè)才剛剛起步，離現(xiàn)代企業(yè)制度對公司治理的要求還相差很遠，應(yīng)該充分認(rèn)識到國企改善公司治理的艱巨性。國際經(jīng)驗告訴我們，國企的公司治理與其他企業(yè)相比，的確是一個更具挑戰(zhàn)性的任務(wù)。這是因為，改善國企的公司治理，首先是改善政府的公共治理。只有明確了企業(yè)權(quán)利才能真正地承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。只有明確了政府的責(zé)任，才能真正地運用政府的權(quán)力。國資委作為國務(wù)院的特設(shè)機構(gòu)，其所有者地位大大加強，國家越來越多地通過行使所有權(quán)而不是行政干預(yù)來對管理層進行監(jiān)督和制衡。但“婆婆加老板”角色的轉(zhuǎn)換是一個痛苦而長期的過程。在這方面，新加坡的淡馬錫有些經(jīng)驗值得學(xué)習(xí)。淡馬錫有著出色的董事會制度對執(zhí)行層進行監(jiān)控。董事會每年向財政部交成績單，如果業(yè)績不好就會被調(diào)整。但政府并不會直接管理到公司的經(jīng)營層面，而是通過管理董事會來達到“管人、管事、管資產(chǎn)”的目的。淡馬錫的董事會不僅由外部董事占絕大多數(shù)，而且更重要的是他們的專業(yè)知識和豐富的經(jīng)驗，保證了其對企業(yè)經(jīng)理層的指導(dǎo)和監(jiān)督。這種以專業(yè)知識和商業(yè)環(huán)境為保障的監(jiān)管要比政府部門的直接干預(yù)來得更加有效。

國企董事會建設(shè)的艱巨性和挑戰(zhàn)性除了來自于外部監(jiān)管環(huán)境以外，更來自于自身能否真正成為一個戰(zhàn)略性董事會。戰(zhàn)略性董事會的實質(zhì)是獨立性和有效性。董事會作為公司的“大腦”，要為公司的發(fā)展把握方向，進行戰(zhàn)略決策和監(jiān)督。在實踐中，董事會行使戰(zhàn)略監(jiān)督的角色易于董事會戰(zhàn)略指導(dǎo)角色。一些看上去所謂發(fā)揮戰(zhàn)略決策的董事會，充其量也只是制定一些類似于增長率、盈利率的數(shù)量指標(biāo)，而把具體的戰(zhàn)略制定責(zé)任留給了經(jīng)理層。由經(jīng)理層提出方案，董事會批準(zhǔn)，而不是由董事會自主和定期地討論公司戰(zhàn)略問題。

導(dǎo)致國企董事會戰(zhàn)略職責(zé)不到位的原因大致有三類:第一類原因是股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響;第二類原因是董事素質(zhì)的影響;第三類原因是約束機制的影響。

首先，公司治理的國際經(jīng)驗表明，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮具有“先天性”影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)直接制約著治理結(jié)構(gòu)。國企股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是“一股獨大”，缺乏不同利益集團的相互制衡。同時，國企也面臨著所有者“缺位” 和“越位”等問題。不論是哪種情況的存在，都不利于對公司董事會形成真正的制約。因此，對于絕大部分國企而言，引進國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，仍然是促使國企董事會發(fā)揮作用的必要條件。

其次，戰(zhàn)略性董事會構(gòu)建的一個關(guān)鍵步驟是戰(zhàn)略性地招募合適的董事。董事會的力量取決于每個董事的作用及他們是如何被選拔的。如果沒有合適的董事人選，一切都無從談起。美國著名公司治理專家蘇珊·舒爾茨提出董事會戰(zhàn)略招募的九個步驟:“制定董事會章程;擬定董事會需求矩陣;明文規(guī)定董事會架構(gòu);制定每個空缺職位的職務(wù)簡介;了解候選人為何應(yīng)聘公司的董事會;按照職務(wù)簡介主動招募;推薦及面試董事人選;提供全面的介紹;連續(xù)招募”。目前國資委選擇外部董事的對象，主要是曾擔(dān)任過或仍然是國企領(lǐng)導(dǎo)或政府部門、行業(yè)協(xié)會的官員。這樣選聘的好處是他們比較了解國企的“生態(tài)”，熟悉國企管理和運作的規(guī)則。但負(fù)面影響是這些外部董事在經(jīng)驗、知識結(jié)構(gòu)等方面過于雷同，不能勝任戰(zhàn)略性董事會多元化的要求，更談不上按照市場化的要求招聘董事了。

國企董事會建設(shè)面臨挑戰(zhàn)的第三類原因是制約機制還沒到位。一方面是董事的責(zé)任更多地是寫在紙上，而沒有落到實處。對于“花瓶董事”、“不懂事的董事”甚至是“違反受托責(zé)任的董事”缺乏懲罰的機制和力度。另一方面，國企公司治理的外部約束薄弱，缺乏必要的透明度。經(jīng)濟合作和發(fā)展組織（OECD）出版的《OECD國有企業(yè)公司治理指引》中，認(rèn)為國企應(yīng)承擔(dān)公共服務(wù)義務(wù)。其要點是:政府應(yīng)該保證（1）要求國企承擔(dān)這些義務(wù)要有法律和法規(guī)的依據(jù);（2）向公眾披露相關(guān)情況;（3）通過公共財政預(yù)算以透明的方式實現(xiàn)成本補償。這實際上是要求政府和自己的“親兒子”明算賬，并置身于公眾的監(jiān)督之下。它基本上反映了國際上對健全的國企公司治理的一些共識，也集中體現(xiàn)了發(fā)達市場經(jīng)濟國家的政府在管理國企方面的成功經(jīng)驗以及對現(xiàn)存挑戰(zhàn)的應(yīng)對之策。OECD的《指引》建議國有所有權(quán)代表機構(gòu)應(yīng)該公開出版年度報告，向議會、媒體和公眾披露國企的信息;年報應(yīng)集中于國企的財務(wù)業(yè)績和國有資產(chǎn)價值，以及加總的財務(wù)信息，如銷售額、利潤、主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流量、投資、股權(quán)回報率和分紅。年報還可以包括重點國企的分、子公司數(shù)據(jù)。國企不管是否上市，其透明度都應(yīng)該達到上市公司的水平。相比之下，在信息披露和透明度方面大概是OECD建議的原則與我國的實際情況差別較大的一個領(lǐng)域。

我國企業(yè)建立的出資人監(jiān)督機構(gòu)，不論是監(jiān)事會還是審計委員會，存在一個共同的問題，是未將檢查與確認(rèn)企業(yè)年度財務(wù)報告的真實性作為重點，并且也不具備聘請獨立審計人對企業(yè)當(dāng)年業(yè)績進行確認(rèn)的權(quán)力。這使出資人很難真正了解當(dāng)年盈虧的真實性，也很難真正了解企業(yè)的“家底”。確認(rèn)經(jīng)營業(yè)績的真實性，始終是完善公司治理的重點。如果董事會成員由內(nèi)部董事組成，他們又多在經(jīng)理層任職，那么，由董事會監(jiān)督經(jīng)理層，實質(zhì)上就是自己監(jiān)督自己。這樣的董事會是名存而實不至。

總之，國企董事會建設(shè)對我們來說是一個艱巨的任務(wù)。它所代表的不是我們所熟悉的那種上下尊卑分明、下級服從上級的層級制治理文化。董事會不是股東的下級，他們之間的關(guān)系是由公司法和相關(guān)法律界定的一種信托關(guān)系。在“所有權(quán)代表機構(gòu)-董事會-CEO”這個鏈條中，董事會是一個權(quán)力分配的重心。所有權(quán)代表機構(gòu)在確定目標(biāo)之后，要給予董事會足夠的授權(quán)和獨立性，使其有足夠的權(quán)威、能力和客觀性，來行使戰(zhàn)略決策和監(jiān)督管理層的職能。與此同時，董事會整體以及每一個董事個人都要承擔(dān)對所有股東和公司的忠誠義務(wù)，具有高度的責(zé)任感和職業(yè)道德。當(dāng)然，董事會文化的建立不可能一蹴而就，國企董事會的建設(shè)也要經(jīng)過實踐的磨煉才能逐步到位。