林　華

暫停9個月之后,6月18日,中國內(nèi)地重啟IPO;與此同時,瑞銀發(fā)表報告稱,重啟IPO是中國內(nèi)地允許外資于A股上市的好時機,包括可口可樂、通用電氣和沃爾瑪?shù)?2個國外公司有“強烈意愿”登陸中國A股。

事實上,外資企業(yè)到A股上市的話題已經(jīng)提出了多年,一直都受到外資企業(yè)的高度關注。4月底以來,相關主管部門不斷傳出消息,指出符合條件的外資企業(yè)到A股上市。

分析人士指出,引入外國投資將使中國股市更穩(wěn)定、更合乎國際慣例。此外,這樣做還將引導外國資金投向中國企業(yè),并使這些企業(yè)的經(jīng)營透明化。但是,專家同樣指出,目前對外資企業(yè)上市的步伐不可期望過高。

有關專家表示,在目前中國尚未開放資本市場,人民幣尚未實行經(jīng)常項目下可自由兌換的情況下,允許外資及外國企業(yè)在內(nèi)地A股市場上市,條件尚不成熟。即使外資企業(yè)申請內(nèi)地上市被批準,也僅僅是作為試點,不會導致外資企業(yè)的批量上市。

外資發(fā)A股時機成熟

去年10月以來,中國實際利用外資(FDI)已連續(xù)8個月下降,但5月份降幅有所收窄。專家認為,由于中國經(jīng)濟率先復蘇的信號漸趨明朗,國際資金流出現(xiàn)回穩(wěn)態(tài)勢,預計未來FDI降幅會繼續(xù)收窄。商務部外資司相關人士透露,將引導優(yōu)質外商投資企業(yè)適時在境內(nèi)上市。

商務部發(fā)言人姚堅表示,當前中國實際利用外資所出現(xiàn)的持續(xù)性下降,與全球的大趨勢是一致的。有國際組織預測今年全球實際利用外資要比上一年下降30%-40%,中國實際利用外資下降也是在這樣一個國際大背景之下出現(xiàn)的。

但從長期來看,跨國公司依然看好與我國的投資合作。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議所做的調查表明,穩(wěn)定的經(jīng)濟增長、龐大的國內(nèi)市場規(guī)模、低成本勞動力、市場開放等因素使我國繼續(xù)成為最具吸引力的投資 東道國。

據(jù)稱,發(fā)改委、財政部、科技部、商務部等相關部門正在協(xié)調出臺支持外資的政策。包括進一步促進產(chǎn)業(yè)結構升級,對高新技術產(chǎn)業(yè)吸收外資提供支持政策;進一步完善區(qū)域政策。此外,將進一步下放審批權限,進一步提供投資和貿(mào)易的便利化,為企業(yè)提供更好的資源和服務。

商務部外資司相關人士也透露,將加強對外商投資企業(yè)的金融服務,研究完善外商投資企業(yè)境內(nèi)上市的相關政策,引導優(yōu)質外商投資企業(yè)適時在境內(nèi)上市,緩解資金壓力;為企業(yè)開拓國內(nèi)市場提供便利,幫助企業(yè)穩(wěn)定生產(chǎn)規(guī)模,減少停產(chǎn)裁員。

5月12日,在英國倫敦舉辦的“第二次中英經(jīng)濟財金對話”所取得的成果中,包括“中方同意按照相關審慎監(jiān)管原則,允許符合條件的境外公司(包括英國公司)通過發(fā)行股票或存托憑證形式在中國證券交易所上市”。

“第二次中英經(jīng)濟財金對話”結束后,在回答記者有關境外公司何時能在中國上市的問題時,證監(jiān)會副主席姚剛、央行副行長胡曉煉進行闡述。

證監(jiān)會副主席姚剛表示,允許境外公司到中國上市,需要符合一定的法律條件和程序。如果發(fā)行A股的話,需要符合證券法、公司法,有一系列的行動規(guī)章,需要符合一定的條件。今天中英經(jīng)濟財金對話中,雙方都表示愿意盡努力解決技術上、法律上存在的問題,來共同推動這件事情向前發(fā)展。

央行副行長胡曉煉表示,境外公司在內(nèi)地上市實際上分兩個步驟來看。一個是資本的交易階段,在這個階段,如果作為主管部門證監(jiān)會,經(jīng)過認真地研究,并且和各個相關部門達成共識的話,在交易這個環(huán)節(jié)可以進一步開放了。下一個環(huán)節(jié)就是匯兌的環(huán)節(jié),如果在交易環(huán)節(jié)進一步開放,那么匯兌環(huán)節(jié)也會考慮相應地開放,以配合資本賬的進一步開放。

外資企業(yè)A股上市的話題已經(jīng)提出了多年,一直都受到外資企業(yè)的高度關注。2008年6月,在第四次中美戰(zhàn)略經(jīng)濟對話中,中方同意將按照審慎監(jiān)管原則,允許符合條件的境外公司通過發(fā)行股票或存托憑證的形式在中國內(nèi)地的交易所上市。

4月底以來,相關主管部門不斷傳出消息,指出符合條件的外資企業(yè)到A股上市。4月底,國務院在推動上海加快建設國際金融中心的意見中,就明確提到“適時啟動符合條件的境外企業(yè)發(fā)行人民幣股票”。4月29日,國新辦在記者招待會中表示,擬擴大境外投資者對內(nèi)地市場的參與,并允許境外企業(yè)發(fā)行A股,這是政策推進的重要步驟。

央行日前也建議,國內(nèi)股票市場可以考慮允許外資企業(yè)、外國企業(yè)發(fā)行上市,以增加境內(nèi)股票市場與境外市場的融合度,提高境內(nèi)市場質量。

分析人士認為,外資企業(yè)A股上市有利于A股市場健康穩(wěn)定地發(fā)展。首先是外資上市公司將帶來世界上最先進的公司治理理念,而這恰恰是目前國內(nèi)上市公司所欠缺的;其次,外資上市公司將為目前國內(nèi)上市公司帶來先進的股東服務意識和經(jīng)營理念,特別是在對股東尤其是中小股東的重視上。

隨著一系列政策的逐漸明朗,外資企業(yè)A股上市的步伐越來越近,剩下的只是時間問題。外資企業(yè)A股上市會不會增加A股風險的話題也成為股民關注的話題。

對于市場可能受到的影響,分析人士指出,目前來看外資企業(yè)發(fā)行A股對整個A股的估值體系和估值水平影響有限,A股股價出現(xiàn)大的波動的可能性較小。

誰有望登陸A股上市

暫停9個月之后,6月18日,中國內(nèi)地重啟IPO;與此同時,也吸引了不少外資企業(yè)紛紛爭取在A股上市的機會。

瑞銀一位策略師發(fā)表報告稱,重啟IPO是中國內(nèi)地允許外資于A股上市的好時機,十多家在中國表現(xiàn)搶眼的外資企業(yè)都希望在A股市場公開招股,包括可口可樂、通用電氣和沃爾瑪?shù)让绹?但這些公司沒有回應此事。

早前長和系主席李嘉誠亦表示,和黃極有可能在上海上市,而匯豐控股、聯(lián)合利華等多家跨國企業(yè)都對A股上市表達出濃厚興趣。

談到具體哪些外資企業(yè)有望首批登陸中國A股市場,瑞銀的報告猜測三類外資企業(yè)“有可能”會在A股上市:第一類是在內(nèi)地有不少業(yè)務的外國公司,這些公司不單止將中國作為其中一個最大的生產(chǎn)基地,甚至以中國為主要市場,會長期在中國發(fā)展,亦對人民幣有很大需求。

瑞銀又列出十家有可能在A股上市的公司,從事零售業(yè)的包括寶潔(P&G;)、可口可樂、聯(lián)合利華、家樂福、沃爾瑪;從事制造業(yè)的有西門子、大眾汽車、通用電器、Sony-Ericsson、IBM。

第二類可能在A股上市的公司是香港的藍籌股,匯豐控股、東亞銀行、長江實業(yè)、富士康、九龍倉。這些公司已經(jīng)在內(nèi)地有很多投資,所以需要人民幣融資。

第三類則是香港紅籌回歸A股,瑞銀預期,作為行業(yè)龍頭紅籌公司,將是首批可于A股上市的“外資”,包括中移動、中海油、聯(lián)想集團、華潤創(chuàng)業(yè)。

在全球經(jīng)濟尚未明朗之時,內(nèi)地股市卻呈現(xiàn)百花齊放的盛世,不僅深圳創(chuàng)業(yè)板將于7月1日完成組建,A股IPO于6月底重啟,上海打造國際板的準備工作也如火如荼的進行中。

分析人士認為,當前內(nèi)地證券市場主板、創(chuàng)業(yè)板、國際板同時推進,最有可能的三步走融資節(jié)奏是,創(chuàng)業(yè)板IPO、主板IPO、紅籌回歸A股。

來自各個渠道的消息顯示,中國允許符合條件的外商投資公司(包括銀行)發(fā)行人民幣計價的股票,允許符合條件的上市公司發(fā)行人民幣計價的公司債券,允許符合條件的外資法人銀行發(fā)行人民幣計價的金融債券。

事實上,對推進國際板建設,業(yè)界呼聲一直頗高。而種種跡象顯示,從制度、技術到上市資源,有關方面已經(jīng)圍繞此事完成了大量先期準備。

一位長期從事資本市場研究人士表示,作為上報證監(jiān)會之前的必要準備,相關的操作細則已經(jīng)在準備中。

上證所有關負責人表示,除吸納香港股市上的H股、紅籌股回歸外,上證所還在考慮引入諸如匯豐、可口可樂、西門子等在中國表現(xiàn)很好的跨國公司,進一步鞏固藍籌股市場的地位。

據(jù)有關消息稱,目前國際板建設的技術研究已基本沒有問題,相關準備工作已經(jīng)趨于成熟,只待監(jiān)管部門審批之后即可正式落實。

然而,前美林首席經(jīng)濟學家Donald Straszheim卻認為,美國公司或許對在中國上市并不感興趣。無論是業(yè)績還是監(jiān)管方面,中國股市至今都沒有出現(xiàn)足夠強健的歷史表現(xiàn)。

業(yè)內(nèi)人士認為,雖然已有數(shù)家外資企業(yè)籌劃在中國發(fā)行A股,但因目前相關條例細則不夠完備,估計外資企業(yè)登陸中國A股市場仍需假以時日。

據(jù)透露,證監(jiān)會此前出臺了外商投資股份有限公司招股說明書的內(nèi)容與格式,但其特別規(guī)定因為缺乏可操作性,所以雖然一些券商很早就與外資企業(yè)進行發(fā)行A股的籌備工作,但受政策法規(guī)等各方面的制約,大多停留在接觸階段。

根據(jù)規(guī)定,外資企業(yè)必須在招股書中明確披露與境外股東間有關商標、專利等使用方面的情況,而有些外資企業(yè)雖然使用著海外控股公司的商譽或專利技術,但出于商業(yè)競爭的考慮,海外控股公司可能不愿將這些專利技術公布。

此外,證監(jiān)會還規(guī)定,外企如存在業(yè)務與技術上依賴外國股東,以及商標、專利等使用方面的限制,則要說明保護公眾投資者利益的措施。還應披露外國股東住所地、總部所在地國家或地區(qū)向中國境內(nèi)投資或技術轉讓的法律、法規(guī),以及可能發(fā)生的風險等。

因此,有關專家指出,盡管中國已經(jīng)允許外資企業(yè)發(fā)行A股,但路還很長。即便外資企業(yè)已具備發(fā)行A股的條件,中國還需調整法律和監(jiān)管框架以適應這一新舉措;同時,尋求在中國大陸IPO的外資企業(yè)必須調整管理層,故外資企業(yè)在中國發(fā)行A股短期內(nèi)不太可能實行。

外資企業(yè)可曲線入市

有關專家指出,盡管內(nèi)地股市的收購活動漸趨頻繁,但到目前為止,中國政府還只是放開了紅籌公司收購A股公司,外資企業(yè)要收購A股公司還沒有明確放開。

然而,中國經(jīng)濟已經(jīng)融入全球,內(nèi)地證券市場必然進一步對外開放,國外資本進入到內(nèi)地的市場中來已是大勢所趨,收購A股公司將是外資企業(yè)進入中國股市的主要方式。

去年10月以來,中國實際利用外資(FDI)已連續(xù)8個月下降,但今年5月份降幅有所收窄。專家認為,由于中國經(jīng)濟率先復蘇的信號漸趨明朗,國際資金流出現(xiàn)回穩(wěn)態(tài)勢,預計未來FDI降幅會繼續(xù)收窄。商務部外資司相關人士透露,將引導優(yōu)質外資企業(yè)適時在境內(nèi)上市。

有關專家認為,中國的外資戰(zhàn)略已經(jīng)到了某個轉折點。據(jù)統(tǒng)計,在中國的外資企業(yè)中只有22%左右盈利,遠遠低于國際平均水平。這其中一個重要問題是固定資產(chǎn)投資太大,回收太慢,這嚴重影響了對股東的投資回報。

因此,一些外資企業(yè)開始考慮運用資本經(jīng)營的方式,不必興建廠房、添置設備等都一切自己從頭做起,而通過對國有企業(yè)的購并加快投資速度。

分析人士表示,外資購并民營企業(yè)或非上市公司并沒有法律障礙,而要收購國有上市公司,目前只有紅籌和H股公司才有資格。在進行類似的收購操作時,一些外資企業(yè)往往繞過上市公司本身,直接收購它們背后的母公司,只要該行業(yè)不違背中國的外商投資產(chǎn)業(yè)政策就行了,而這也正是該收購案獲得政府審批的關鍵。

據(jù)稱,許多外資企業(yè)都是通過增資擴股的方式達成收購目的的。在滬深兩市中,外資大股東的身影已經(jīng)或隱或現(xiàn),有些上市公司本身就是由中外合資企業(yè)發(fā)展而來,還有的是外資股東通過受讓股權或戰(zhàn)略投資方式介入。

一段時間以來,外資機構在中國上市公司群體中頻頻出手,令人目不暇接。僅2007年末以來,就有華北制藥、中體產(chǎn)業(yè)、光明乳業(yè)、深發(fā)展、華菱管線、愛建股份等公司的股份轉讓到外資手中。

今年6月17日,ST星美發(fā)布《星美聯(lián)合股份有限公司詳式權益變動報告書》明確宣布:“星美聯(lián)合的實際控制人將變更為杜惠愷先生”。

該報告書披露,目前星美聯(lián)合通過破產(chǎn)重整和股權分置改革,其主要資產(chǎn)和負債被剝離,成為一家沒有經(jīng)營業(yè)務、有待注入資產(chǎn)恢復生產(chǎn)經(jīng)營能力的公司。為了實施星美聯(lián)合重大資產(chǎn)重組,新豐福擬通過協(xié)議收購方式收購星美第一大股東鑫以實業(yè)100%的股權,從而間接持有星美25.84%的股份;收購完成后,新豐福擬會同鑫以實業(yè)引進其關聯(lián)方向星美注入具有盈利能力的優(yōu)質資產(chǎn),從而恢復星美的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

值得注意的是,杜惠愷除了是新豐福董事長外,另一身份是香港上市公司新世界中國副主席、新世界發(fā)展董事長鄭裕彤的女婿。再加之在2009年4月9日之前,新世界一直積極試圖重組星美,以借殼A股上市的事情,讓杜惠愷身后的新世界成為關注和猜測的重點。

分析人士推測,在杜惠愷成功收購星美后,下一步是著手重組,然后再通過向新世界定向發(fā)行股票的方法,則可以成功繞開監(jiān)管,把內(nèi)地上市公司納入新世界集團體系,從而完成鄭裕彤的內(nèi)地資本大戲。

某外資企業(yè)人士表示,雖不方便隨意透露其他公司的事情,但并不排除新世界通過杜惠愷完成回歸A股的安排。現(xiàn)在證監(jiān)會已經(jīng)逐漸放松外資特別是港資企業(yè)在內(nèi)地上市,而獲得控股權是最為直接的方式。

2005年5月初,曾經(jīng)風光無限的民營傳媒大亨覃輝在北京被拘,他的“星美”也變得岌岌可危。從2007年內(nèi)地的房地產(chǎn)人士意識到新世界意圖借殼ST星美以完成A股上市,到今日杜惠愷正式成為ST星美的實際控制人,已經(jīng)過去了兩年的時間。新世界在兩年努力之后,A股上市的目標終于如愿以償。

分析人士表示,外資企業(yè)大量參與中國上市公司并購,首先是因為中國有著巨大的市場,而上市公司群體又集中了國內(nèi)的優(yōu)勢企業(yè),通過與這些上市公司合作,可以打開與中國市場,其價值是不言而喻的。

有關專家認為,目前內(nèi)地證券市場的購并活動還未完全擺脫諸多限制,但從長遠來看,內(nèi)地的購并市場將日趨活躍,規(guī)模會逐漸擴大,購并優(yōu)化資源配置的作用將得到增強。與此同時,政策環(huán)境也將變得更寬松,一個市場化、國際化、公平的市場操作環(huán)境的到來業(yè)已不遠了。FIC