南京大學(xué)商學(xué)院 王陳天韻

企業(yè)合并會計處理方法及其經(jīng)濟(jì)后果探析

南京大學(xué)商學(xué)院 王陳天韻

一、企業(yè)合并會計處理方法:權(quán)益結(jié)合法與購買法的比較分析

在權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)合并的實(shí)質(zhì)是股東權(quán)益的聯(lián)合，并非購買交易，合并完成后不產(chǎn)生新的主體（公司合并之后原公司存續(xù)），并且對合并公司部分或全部的資產(chǎn)或負(fù)債的控制不帶來很大的變化，因此不產(chǎn)生購買價格和新的計價基礎(chǔ)，這也使得權(quán)益結(jié)合法的會計處理是建立在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)基礎(chǔ)上的，且符合歷史成本原則。而在購買法下，企業(yè)合并的交易性質(zhì)屬于資產(chǎn)、負(fù)債的買賣交易，參與交易的主體之間存在經(jīng)濟(jì)資源的流入流出，收購方因此而獲得了對被合并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源有控制權(quán)，故購買法的理論假設(shè)是非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。

一是會計處理差異。從會計處理方式來看，兩種方式的差異主要存在于以下項(xiàng)目中：（1）計價基礎(chǔ)。權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并實(shí)質(zhì)視為股東權(quán)益的聯(lián)合，在這種方法下購買企業(yè)與被并企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債均按賬面價值入賬，不會產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)；購買法則認(rèn)定企業(yè)合并為購買交易，應(yīng)重新確認(rèn)被并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值，相應(yīng)產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)。（2）商譽(yù)確認(rèn)。權(quán)益結(jié)合法不確認(rèn)商譽(yù)，購買方支付的合并對價的賬面價值（或發(fā)行的股票面值）與取得的被合并企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足以沖減的，調(diào)整留存收益；而在購買法下，購買成本（公允價值）與并入的凈資產(chǎn)公允價值的差額，則確認(rèn)為正（或負(fù)）商譽(yù)。（3）損益確認(rèn)。權(quán)益結(jié)合法在確認(rèn)損益時，不論合并發(fā)生在會計年度的哪個時點(diǎn)，參與合并企業(yè)的整個年度的損益都要全部包括在合并后的企業(yè)中；而在購買法下，購買企業(yè)的利潤僅包括當(dāng)年本身實(shí)現(xiàn)的利潤及購買日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的利潤。（4）合并費(fèi)用。在權(quán)益結(jié)合法下，合并過程中所發(fā)生的由合并產(chǎn)生的費(fèi)用均計入當(dāng)期費(fèi)用；購買法則將在合并過程中所產(chǎn)生的費(fèi)用分為直接費(fèi)用和間接費(fèi)用，直接費(fèi)用計入合并成本，間接費(fèi)用則計入當(dāng)期費(fèi)用。（5）留存收益。兩種方法均報告留存收益，而區(qū)別在于報告范圍上，權(quán)益結(jié)合法包括了被并企業(yè)的留存收益，而購買法只包括購買方的留存收益。

二是會計結(jié)果差異。上述兩種方法在會計處理方式上的區(qū)別，相應(yīng)將對會計結(jié)果帶來不同影響。主要可體現(xiàn)在如下幾個方面：從凈資產(chǎn)來看，權(quán)益結(jié)合法將合并資產(chǎn)、負(fù)債按照賬面價值入賬，而購買法下則以公允價值為計價基礎(chǔ)，由于各項(xiàng)資產(chǎn)的公允價值往往大于其賬面價值，負(fù)債的公允價值與其賬面價值一般差別較小，因此導(dǎo)致購買法下確認(rèn)的凈資產(chǎn)往往高于權(quán)益結(jié)合法；從利潤確認(rèn)來看，由于權(quán)益結(jié)合法對損益的確認(rèn)期間涉及整個會計年度，故在企業(yè)盈利的一般情形下，權(quán)益結(jié)合法更可能為企業(yè)當(dāng)期帶來更高利潤；從成本費(fèi)用情況來看，由于購買法確認(rèn)的商譽(yù)一般為正商譽(yù)，且需在以后各期攤銷，這將增加未來各期的成本、相應(yīng)降低未來期間的利潤。所以，在一般情況下，兩種企業(yè)合并方法對合并當(dāng)年和以后年度會計結(jié)果影響的差異如表1所示。

表1 兩種企業(yè)合并方法的會計結(jié)果差異

二、新會計準(zhǔn)則中的二元格局：我國的現(xiàn)實(shí)考慮

（一）企業(yè)合并的特殊性一方面，我國同一控制下的企業(yè)合并大量存在，主要表現(xiàn)形式是關(guān)聯(lián)方之間的重組行為，這種關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的企業(yè)合并往往具有合并規(guī)模小、具有政策導(dǎo)向性、并非出于公平自愿原則的特點(diǎn)，不符合使用購買法的條件。我國企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進(jìn)行有效的競爭，采用權(quán)益結(jié)合法有助于在短期內(nèi)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、推動企業(yè)資源整合、增強(qiáng)企業(yè)防范風(fēng)險的能力，還可以降低合并成本，若取消權(quán)益結(jié)合法，則可能有損于我國企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和國際競爭力的提升。另一方面，非同一控制下的企業(yè)合并在我國還不成熟，實(shí)際應(yīng)用時還存在諸多難于操作的環(huán)節(jié)。

（二）公允計價市場的不成熟購買法運(yùn)用的首要條件是市場價格機(jī)制的完善，公允價值的獲取通道暢通。但在我國由國有資產(chǎn)折合成的、占絕對控股地位的非流通國有股大量存在，股價的市場價值難以獲得。各級政府還會運(yùn)用“有形的手”對經(jīng)濟(jì)進(jìn)行宏觀調(diào)控，而這種調(diào)控也應(yīng)用于主導(dǎo)企業(yè)合并上，我國存在為了產(chǎn)業(yè)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級而由政府主導(dǎo)的企業(yè)合并，而這種合并并非一種市場行為，以此形成的購買價格并非是合并雙方在公開市場上討價還價的結(jié)果，因此若選擇購買法作為唯一的會計處理方法則難以反映其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。而且我國目前的公允價值評估機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員技術(shù)水平有限，評估價格也難以公允。如果只保留購買法，則給企業(yè)留下了操縱利潤的空間。

（三）權(quán)益結(jié)合法的易于操作性單從會計處理方法的角度考慮，權(quán)益結(jié)合法只需要將合并雙方賬面價值進(jìn)行合并，而無需考慮公允價值和商譽(yù)的計提以及以后年度的減值測試，易于掌握，可操作性強(qiáng)。就我國公司目前的財務(wù)運(yùn)作狀況來看，這也是可能的現(xiàn)實(shí)考慮之一。

三、企業(yè)合并會計處理方法的選擇：經(jīng)濟(jì)后果分析

（一）經(jīng)營狀況從合并方的經(jīng)營狀況來看，經(jīng)營業(yè)績好的企業(yè)比較偏好采用購買法，由于采用購買法往往報告利潤較少、將并購后增值部分轉(zhuǎn)化為成本費(fèi)用，從而可以達(dá)到企業(yè)合理避稅、平滑業(yè)績的目的；經(jīng)營效益不好的企業(yè)則更加愿意采用權(quán)益法來提高業(yè)績，使得賬面利潤較高，但不能否認(rèn)個別業(yè)績差、高舉債的企業(yè)也傾向采用購買法，這樣確認(rèn)的企業(yè)凈資產(chǎn)更多，也更容易利用債務(wù)融資為企業(yè)獲得繼續(xù)生存的機(jī)會。

（二）合并規(guī)模對于合并標(biāo)的較大的企業(yè)而言，若其盈利能力也較強(qiáng)，那么當(dāng)其選擇權(quán)益結(jié)合法和購買法時將會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)后果。在市場并非完全有效時，投資者是以企業(yè)利潤的高低作為主要決策的主要依據(jù)，進(jìn)而對企業(yè)價值產(chǎn)生影響。由于權(quán)益結(jié)合法所報告的利潤往往更高，相應(yīng)可能有助于規(guī)模較大型企業(yè)的股價上漲，從而可以在短期內(nèi)幫助提高公司價值。

（三）融資方式對于以債務(wù)融資為主的企業(yè)而言，由于在購買法下以公允價值為基礎(chǔ)記錄的存貨等流動資產(chǎn)往往大于其賬面價值，從而導(dǎo)致購買法下的流動資產(chǎn)大于權(quán)益結(jié)合法下的流動資產(chǎn)，另鑒于流動負(fù)債公允價值與賬面價值相差較小，則相應(yīng)使得購買法下所計算的流動比率往往高于權(quán)益結(jié)合法下的流動比率。則對該類企業(yè)而言，合并時采用購買法可以使企業(yè)更易得到債權(quán)人的青睞，進(jìn)而獲得更多債務(wù)融資的機(jī)會。而對于較多依賴股權(quán)融資的企業(yè)而言，在企業(yè)計劃上市、配股、增發(fā)時，考慮到投資者進(jìn)行投資時更為關(guān)注企業(yè)效益的好壞，合并時采用權(quán)益結(jié)合法往往使得企業(yè)利潤、每股收益相對較高，相應(yīng)對投資者的吸引力更強(qiáng)，因而若在合并時采用權(quán)益結(jié)合法計價，將使得企業(yè)的賬面利潤和凈資產(chǎn)收益率均保持在較高水平，從而有利于企業(yè)融資計劃的實(shí)現(xiàn)。

基于以上分析，筆者建議相關(guān)監(jiān)管部門可在下述幾個方面加強(qiáng)管理：首先，應(yīng)對權(quán)益結(jié)合法和購買法的適用條件和會計處理方法進(jìn)行嚴(yán)格界定，具體包括對應(yīng)用范圍和適用條件的區(qū)別限制、維護(hù)兩種方法之間的互斥關(guān)系以及嚴(yán)格控制合并企業(yè)對于會計處理方法的選擇等方面。其次，加強(qiáng)合并企業(yè)會計處理方法選擇依據(jù)的披露，企業(yè)管理層會為采用權(quán)益結(jié)合法而不惜高的購買成本，而此類信息在財務(wù)報告中卻常常被企業(yè)淡化，從而被投資者及債權(quán)人忽略。相應(yīng)地，應(yīng)要求合并企業(yè)充分披露相關(guān)數(shù)據(jù)以及所選合并會計方法的原因。如有必要，可采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)披露與采用購買法相比較所形成的財務(wù)指標(biāo)差異。最后，還應(yīng)合理地監(jiān)管合并企業(yè)對并入資產(chǎn)的處置或計價。具體而言，對采用權(quán)益結(jié)合法的合并企業(yè)的資產(chǎn)處置行為加強(qiáng)監(jiān)管，防止其利用資產(chǎn)賬面與公允價格之間的盈利空間增加利潤、粉飾報表，而對于采用購買法的企業(yè)則要防止企業(yè)任意改變被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值來操縱利潤。

［1］陳信元等：《我國上市公司換股合并的會計方法選擇：案例分析與現(xiàn)實(shí)思考》，《會計研究》2001年第5期。

［2］黃世忠、陳箭深、張象至、王肖?。骸镀髽I(yè)合并會計的經(jīng)濟(jì)后果分析》，《會計研究》2004年第8期。

［3］藍(lán)文永：《企業(yè)合并會計方法選擇的經(jīng)濟(jì)后果分析》，《財會通訊》（綜合下），2009年第11期。

［4］Scott，William R.2000.Financial Accounting Theory，2nd ed.Prentice Hall Canada Inc.

（編輯 代娟）