江蘇科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 潘燕華 李貞

企業(yè)合并準(zhǔn)則購買法與權(quán)益結(jié)合法比較分析

江蘇科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 潘燕華 李貞

一、購買法與權(quán)益結(jié)合法的定義及特點

（一）購買法的定義及特點購買法是指由一個企業(yè)（即購買企業(yè)）通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式來獲得對另一個企業(yè)（即被并購企業(yè)）凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的一種交易。其實質(zhì)在于通過買賣行為實現(xiàn)被并購企業(yè)所有權(quán)從被并購企業(yè)股東向購買企業(yè)股東的轉(zhuǎn)移。這種交易與企業(yè)從外界購入機(jī)器設(shè)備、存貨等并無差別。購買法具有以下特點：按公允價值反映被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債；購買成本根據(jù)購買所支付的實際總成本來記錄；購買企業(yè)的合并成本大于合并中取得的被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分確認(rèn)為商譽(yù)，并在每一個會計年度末對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并計提減值準(zhǔn)備；購買企業(yè)當(dāng)年的收益包括當(dāng)年購買企業(yè)本身實現(xiàn)的收益，以及合并日后被并購企業(yè)所實現(xiàn)的收益，但不包括被并購企業(yè)合并時的留存收益。因此，購買企業(yè)的留存利潤有可能因為合并而減少，但不可能增加。

（二）權(quán)益結(jié)合法的定義及特點權(quán)益結(jié)合法，是指企業(yè)的合并是原企業(yè)所有者（或股東）經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合，它適用于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并。美國會計原則委員會（APB）第16號公告認(rèn)為，若參與合并的企業(yè)的股東既未撤資亦未增加投資，而是事實上根據(jù)某一比例交換其擁有投票權(quán)的普通股，該比例將決定他們在合并后公司中的權(quán)益份額，原來由彼此獨立的企業(yè)開展的經(jīng)營現(xiàn)在由聯(lián)合的整體開展，這樣的合并為權(quán)益結(jié)合。權(quán)益結(jié)合法具有以下特點：只適用于采用股票交換方式進(jìn)行的企業(yè)合并；按賬面價值記賬，不用對被并購企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行公允價值評估；不確認(rèn)商譽(yù)；無論合并在會計年度的哪個時點上，被并購企業(yè)的整個年度的收益和留存收益均包括在購買企業(yè)內(nèi)，但是被并購企業(yè)在合并日前實現(xiàn)的留存收益，應(yīng)當(dāng)在合并利潤表中單列項目反映；如果參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)予以追溯調(diào)整，以保持合并后會計方法的一致性，并重新編制前期財務(wù)報表；合并過程中發(fā)生的各種有關(guān)費用，均確認(rèn)為當(dāng)期費用。

二、購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較分析

（一）購買法與權(quán)益結(jié)合法對會計報表的影響一是對資產(chǎn)負(fù)債表的影響。購買法下合并后的資產(chǎn)總額大于權(quán)益結(jié)合法下合并后的資產(chǎn)總額。因為購買法是按照資產(chǎn)的公允價值將被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)并入合并財務(wù)報表中，而一般情況下，通貨膨脹的存在會造成資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值，再加上購買法下的合并商譽(yù)的確認(rèn)，這兩個方面導(dǎo)致了購買法下的合并資產(chǎn)總額的增加會大于權(quán)益結(jié)合法。同時表明在購買法下，可通過對增值的后期攤銷，人為的控制合并后各期的盈虧狀況。

二是對利潤表的影響。在合并當(dāng)年，由于采用權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)當(dāng)年全部損益并入，而購買法僅將合并日后產(chǎn)生的損益并入，因此，只要企業(yè)合并發(fā)生在會計年度中，被合并企業(yè)在合并日前又有利潤，則權(quán)益結(jié)合法下當(dāng)年合并利潤一定大于購買法。這說明權(quán)益結(jié)合法有人為操縱當(dāng)期利潤的可能，有可能會造成虛假的盈利現(xiàn)象。在購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認(rèn)為商譽(yù)，每期對確認(rèn)的資產(chǎn)增值和商譽(yù)加以攤銷或計提減值準(zhǔn)備，因此在合并年度后，這些資產(chǎn)的增值部分大部分要轉(zhuǎn)化為成本費用，這就導(dǎo)致購買法下的成本費用將高于權(quán)益結(jié)合法，而年度利潤要低于權(quán)益結(jié)合法下。購買法還會扭曲銷售收入和毛利率的增長趨勢，因為在并購當(dāng)年，損益表只包括被并購企業(yè)在并購日后實現(xiàn)的利潤，而并購前后各年報表會發(fā)現(xiàn)銷售收入以及毛利率呈迅速增長態(tài)勢。

三是對現(xiàn)金流量表的影響。權(quán)益結(jié)合法下，沒有現(xiàn)金支付，因此換股并購不反映在現(xiàn)金流量表中，并購后的現(xiàn)金流量表是并購各方現(xiàn)金流量表的匯總，并購前的現(xiàn)金流量表需追溯重編。購買法下，與并購有關(guān)的現(xiàn)金流量以凈額反映在現(xiàn)金流量表中，所獲凈資產(chǎn)公允價值作為投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，并購中所發(fā)生的支付（除現(xiàn)金支付）作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量這可能會歪曲反映并購當(dāng)年及以后各年的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量。

四是對財務(wù)指標(biāo)的影響。對凈資產(chǎn)收益率的影響。在購買法下，以公允價值記錄取得資產(chǎn)的價值，因此并入的所有者權(quán)益要高于權(quán)益結(jié)合法。另一方面，由于權(quán)益結(jié)合法下的合并利潤包括被并公司全年的利潤，所以合并利潤高于購買法下的合并利潤。利潤高，股東權(quán)益較低，導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率高于購買法，也是一些上市公司為向外界提供有利信息而利用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行合并的動機(jī)所在。對每股收益的影響。由于權(quán)益結(jié)合法下的合并后利潤要大于購買法下，股數(shù)相同，但凈利高，所以權(quán)益結(jié)合法下每股收益要高于購買法下的。對資產(chǎn)負(fù)債率的影響。在合并公司使用購買法進(jìn)行合并會計處理時，由于資產(chǎn)各項目的公允價值往往大于其賬面價值，從而使得購買法下合并后的資產(chǎn)總額要大于權(quán)益結(jié)合法下合并后的資產(chǎn)總額。因此購買法下的資產(chǎn)負(fù)債率要低于權(quán)益結(jié)合法下的資產(chǎn)負(fù)債率。對流動比率的影響。由于在購買法下，按公允價值記錄所取得資產(chǎn)的價值，從資產(chǎn)評估的角度看，公司流動負(fù)債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大，但流動資產(chǎn)的評估價值卻高于賬面價值。另一方面，由于通貨膨脹的因素，存貨等流動資產(chǎn)的價值上漲，使得公允價值也大于其賬面價值，所以購買法下的流動比率高于權(quán)益結(jié)合法下的流動比率。

（二）購買法與權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)后果一是融資環(huán)境。對于上市公司而言，融資渠道包括債務(wù)融資和股權(quán)融資。從我國的債務(wù)融資環(huán)境來看，在以間接融資為主的中國資本市場環(huán)境下，銀行信貸仍是企業(yè)資本的主要來源。從理論上說，銀行作出信貸決策取決于上市公司的還款能力，而還款能力又取決于上市公司的盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔(dān)保能力。因此，盈利能力、資產(chǎn)抵押和信用擔(dān)保往往是銀行作出信貸決策的重要依據(jù)。如前文所述，與權(quán)益結(jié)合法相比，購買法下報表的利潤較少，但資產(chǎn)和凈資產(chǎn)較高，使其每股收益和凈資產(chǎn)收益率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于權(quán)益結(jié)合法下的對應(yīng)指標(biāo)，從而導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法下的企業(yè)盈利指標(biāo)將遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于購買法下的盈利指標(biāo)，因此，對于權(quán)益結(jié)合法與購買法的選擇完全有可能影響到上市公司能否得到銀行等金融機(jī)構(gòu)的資金支持。從我國的股權(quán)融資環(huán)境來看，權(quán)益結(jié)合法與購買法的經(jīng)濟(jì)后果更加明顯。根據(jù)《證券法》，對外報告中的凈資產(chǎn)收益率對于上市公司能否通過證監(jiān)會的融資審查起著關(guān)鍵性的作用，而權(quán)益結(jié)合法通常能給公司帶來較高的凈資產(chǎn)收益率。因此上市公司會選擇權(quán)益結(jié)合法。

二是監(jiān)管環(huán)境。從我國證券監(jiān)管環(huán)境看，根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，上市公司連續(xù)2年發(fā)生虧損時，其股票將被特別處理（簡稱ST），連續(xù)3年發(fā)生虧損時，其股票將被停止交易（簡稱退市）。我國面臨ST或退市的上市公司，擺脫困境的常見手法是資產(chǎn)重組，包括資產(chǎn)置換或收購兼并。在其他條件保持相同的情況下，如果要求此類上市公司發(fā)生合并業(yè)務(wù)時采用購買法，則其經(jīng)營業(yè)績可能會雪上加霜，而如果允許它們采用權(quán)益結(jié)合法，則其經(jīng)營業(yè)績可能迅速改觀，很容易由績差公司變成績優(yōu)公司?？梢姡瑢τ谶@類上市公司而言，他們的命運與它們是選擇購買法還是選擇權(quán)益結(jié)合法緊密相關(guān)。

三、購買法與權(quán)益結(jié)合法的建議

（一）補(bǔ)充國有企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定國有企業(yè)在我國的上市公司中占有相當(dāng)大的比重，對于國有企業(yè)之間的企業(yè)合并是否應(yīng)納入同一控制下企業(yè)合并的范圍，準(zhǔn)則并沒有做出明確的規(guī)定。如果將這部分企業(yè)之間的合并全部作視為同一控制下的企業(yè)合并來處理，這會給管理層留下巨大的操縱空間。建議企業(yè)合并會計準(zhǔn)則對此進(jìn)行具體說明和明確規(guī)定。

（二）嚴(yán)格權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)雖然我國規(guī)定了“同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法”，但同一控制僅是對企業(yè)屬性的界定，企業(yè)管理層基于報酬契約、債務(wù)契約以及資本市場等方面的考慮，會想方設(shè)法的構(gòu)造交易，用權(quán)益結(jié)合法來核算企業(yè)合并，以達(dá)到粉飾財務(wù)報表的目的。因此，我國應(yīng)在準(zhǔn)則中隊權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以嚴(yán)格的限制，確定一些具體的標(biāo)準(zhǔn)。

（三）發(fā)揮監(jiān)督機(jī)制的約束作用會計準(zhǔn)則能否有效地發(fā)揮作用，除準(zhǔn)則本身的完善程度及會計人員的素質(zhì)外，還依賴于外部監(jiān)督機(jī)制的約束作用。隨著會計信息涉及利益關(guān)系方的增多，會計造假受到的經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)使越來越多，其危害也越來越大。因此，在會計信息生成與傳遞過程中，需要一系列的制度規(guī)范，以保證這一過程的順利進(jìn)行。對于上市公司，需要證券監(jiān)督部門、會計師事務(wù)所、產(chǎn)權(quán)交易市場、資產(chǎn)評估等中介以及其他有關(guān)部門相互配合，協(xié)力加強(qiáng)監(jiān)管，同時完善相關(guān)法律制度，只有這樣，才能真正發(fā)揮權(quán)益結(jié)合法的作用。

［1］弗雷特.威斯通：《兼并、重組與公司控制》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社1998年版。

［2］吳旭：《中西企業(yè)并購比較研究》，西南財經(jīng)大學(xué)出版社2002年版。

［3］Stephen A.Ross,Randolph W.Westerfield,Jeffrey F.Jaffe. Corporate Finance,機(jī)械工業(yè)出版社2006年版。

（編輯 代娟）