楊蕾

【摘要】 隨著我國PE市場的不斷發(fā)展，商業(yè)銀行也在積極通過各種途徑規(guī)避現(xiàn)行政策監(jiān)管，參與到這場盛宴中來，從“迂回”直投模式、間接合作模式直至各種創(chuàng)新模式。但是在開拓PE業(yè)務(wù)時，商業(yè)銀行必須采取相應(yīng)策略，制定嚴(yán)格的管理制度和操作流程，切實防控風(fēng)險。

【關(guān)鍵詞】 商業(yè)銀行； 私募股權(quán)投資（PE）； 模式

當(dāng)前，中國的私募股權(quán)投資（以下簡稱PE）市場正進(jìn)入高速發(fā)展時期。面對激烈的同業(yè)競爭，商業(yè)銀行作為我國資金實力最強的金融機(jī)構(gòu)，在履行社會責(zé)任，支持國家經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的同時，也在不斷開辟業(yè)務(wù)藍(lán)海，積極投身PE市場。本文從商業(yè)銀行參與PE業(yè)務(wù)的模式這一角度，分析當(dāng)前商業(yè)銀行的直投策略。

一、商業(yè)銀行參與PE業(yè)務(wù)的背景

2010年我國PE市場迎來了本輪經(jīng)濟(jì)危機(jī)后的首次爆發(fā)性增長，募資、投資數(shù)量均創(chuàng)下歷史新高。據(jù)清科研究中心發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2010年共有82支可投資于中國大陸地區(qū)的PE基金完成募集，募集金額276.21億美元，全年共發(fā)生投資案例363起，交易總額達(dá)103.81億美元①。在當(dāng)前我國加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和推動產(chǎn)業(yè)升級的關(guān)鍵時期，PE在拓寬融資渠道、提供資金支持和加快科技創(chuàng)新、培育新興產(chǎn)業(yè)方面發(fā)揮了重要作用。

但是由于PE業(yè)務(wù)的高風(fēng)險性，當(dāng)前我國仍然禁止商業(yè)銀行直接進(jìn)行PE業(yè)務(wù)。1995年《商業(yè)銀行法》的出臺，標(biāo)志著我國金融分業(yè)經(jīng)營體制的建立?！渡虡I(yè)銀行法》第四十三條明確規(guī)定，“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資”。然而，隨著金融環(huán)境的不斷變化和金融改革的不斷深入，進(jìn)軍PE市場已成為商業(yè)銀行的必然選擇。近年來，商業(yè)銀行逐步獲準(zhǔn)進(jìn)入基金、租賃、信托和保險領(lǐng)域，正在走上綜合經(jīng)營的道路。面對唯一尚未開閘的直投業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行也在不斷探尋政策空間，通過各種途徑和方式頻頻試水。這一方面有利于商業(yè)銀行保持和提升自身競爭力；另一方面，我國的PE市場也急需大型機(jī)構(gòu)投資者的介入，商業(yè)銀行在帶來資金、技術(shù)以及營銷渠道等多個資源的同時，也有利于規(guī)范PE行業(yè)的發(fā)展。

二、商業(yè)銀行參與PE業(yè)務(wù)的模式

近年來，商業(yè)銀行開拓PE市場的模式主要包括以下三類。

（一）迂回“直投”模式

如果商業(yè)銀行可以直接組建自己的直投部門，則可以利用自身資金優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，直接尋找優(yōu)質(zhì)投資項目進(jìn)一步建立銀企關(guān)系，從而實現(xiàn)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型與效益的提升。但是，面臨當(dāng)前的法制壁壘，商業(yè)銀行還只能采取迂回方式，通過設(shè)立全牌照的境外子公司或收購信托公司等方式曲線開展PE業(yè)務(wù)。

1.通過境外子公司開展PE業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行通過在境外設(shè)立投行子公司開展PE業(yè)務(wù)，是當(dāng)前法律環(huán)境下行之有效的業(yè)務(wù)模式。通過這種方式，一方面可以規(guī)避《商業(yè)銀行法》的限制，同時也可以滿足銀監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定。2007年，工行通過工銀亞洲投資阿里巴巴被認(rèn)為開創(chuàng)了商業(yè)銀行曲線PE的先例。目前，工行、建行、中行、農(nóng)行、交行等都在香港設(shè)立了從事直投業(yè)務(wù)的子公司。由于在境外設(shè)立子公司，首先要獲得批準(zhǔn)，其次要符合境外的注冊和納稅要求，又增加了銀行的營運成本，因此這種方式主要為大型商業(yè)銀行參與PE業(yè)務(wù)的路徑選擇。

近年來，借道產(chǎn)業(yè)投資基金成為商業(yè)銀行介入PE業(yè)務(wù)的便捷之路。各商業(yè)銀行均積極通過在港子公司參股具有地方政府背景的產(chǎn)業(yè)基金管理公司，開展相應(yīng)投資。由于產(chǎn)業(yè)基金有產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，與純粹商業(yè)化的PE投資相比，風(fēng)險較低，但是基金的設(shè)立需經(jīng)過國務(wù)院、發(fā)改委和銀監(jiān)會三部門的審批，往往也只有大型商業(yè)銀行可為。例如，中國銀行通過中銀國際投資渤?；鸸芾砉荆ㄟ^在其2億元注冊資本中占比48%達(dá)到控股，中行既可以作為出資人獲得收益分配，又可以作為基金管理人實際控制基金的投向和運作。再如，建設(shè)銀行通過建銀國際在國內(nèi)設(shè)立了建銀國際資產(chǎn)管理(天津)有限公司，專門從事人民幣股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)，已設(shè)立醫(yī)療基金、文化基金、航空基金等，PE基金業(yè)務(wù)成為建銀國際未來業(yè)務(wù)的重要增長點。2009年，工行與江西省政府合作設(shè)立鄱陽湖產(chǎn)業(yè)投資基金，雙方各自出資50%，以合資模式主要圍繞鄱陽湖生態(tài)經(jīng)濟(jì)區(qū)建設(shè)進(jìn)行大型基礎(chǔ)設(shè)施項目投資。如果商業(yè)銀行直投業(yè)務(wù)首先從產(chǎn)業(yè)基金做起不失為一種有效的探索模式。

2.通過收購信托公司開展PE業(yè)務(wù)

由于其受托財產(chǎn)種類繁多且其產(chǎn)品及可投資范圍最為廣泛，信托公司素有“金融百貨商店”之稱。銀監(jiān)會規(guī)定，信托公司可以通過發(fā)行信托計劃募集資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他股權(quán)類信托產(chǎn)品。因此，通過收購信托公司，商業(yè)銀行開辟了一條從事PE業(yè)務(wù)的途徑。商業(yè)銀行可以通過尋找收購對象，擴(kuò)展自身混業(yè)經(jīng)營的平臺。2007年，交通銀行首個獲批重組湖北省國際信托投資有限公司，組建“交銀國際信托有限公司”。此后，建設(shè)銀行也成功收購合肥興泰信托并更名為建信信托，而招商銀行與西藏信托也順利聯(lián)姻。2010年，興業(yè)銀行也成功控股聯(lián)華信托取得信托牌照，加快了綜合經(jīng)營的步伐，也為銀信合作業(yè)務(wù)奠定了基礎(chǔ)。

2009年《商業(yè)銀行投資保險公司股權(quán)試點管理辦法》出臺，未來保險資金股權(quán)投資管理辦法出臺后，商業(yè)銀行進(jìn)軍PE市場又將增加新的路徑。

（二）間接模式

1.與有關(guān)機(jī)構(gòu)合作

商業(yè)銀行可以分別與私募基金管理公司、信托公司等合作開展PE業(yè)務(wù)。在私人銀行業(yè)務(wù)下，商業(yè)銀行可以聯(lián)合私募基金管理公司或信托公司針對其高凈值客戶發(fā)售理財產(chǎn)品參與PE業(yè)務(wù)。如，光大銀行聯(lián)手北京星石投資等5家私募基金管理公司針對高端客戶推出的“陽光私募基金寶”理財產(chǎn)品以及中信銀行與中信信托發(fā)售的“錦繡一號”私募股權(quán)信托計劃等。私人銀行部門所擁有的高凈值客戶已成為當(dāng)前中國股權(quán)市場基金募集的重要LP（有限合伙人）群體之一。銀行通過代表客戶開展盡職調(diào)查挑選優(yōu)秀的投資管理機(jī)構(gòu)，將投資風(fēng)險、特點、投資對象信息及時傳達(dá)給客戶，在投資后期監(jiān)督機(jī)構(gòu)投資行為符合規(guī)范并及時披露信息，借此留住優(yōu)質(zhì)客戶，防止大額存款流失。

同時，商業(yè)銀行憑借其獨有的網(wǎng)絡(luò)和客戶資源正在以強勢間接LP的身份謀求與GP（普通合伙人）的長期合作。銀行通過對所掌握高凈值客戶的資產(chǎn)總量、風(fēng)險承受能力以及風(fēng)險偏好等方面進(jìn)行篩選，推薦合格投資者完成資金募集，通過掌握的中小企業(yè)客戶資源，為基金篩選推薦投資項目，作為中介獲得相應(yīng)的傭金和利潤分成。比如，2009年初，工行首推“PE主理銀行”計劃，作為財務(wù)顧問，工行既為GP提供項目資源和LP，又為其高端客戶提供了增值服務(wù)。工行在基金投資項目決策中參與意見，確保大客戶的收益，同時將GP管理費中的兩成作為自己的收益，當(dāng)回報率超過20%時，工行還享有優(yōu)先分紅權(quán)。

2.提供綜合服務(wù)

商業(yè)銀行可以為PE機(jī)構(gòu)和成長型企業(yè)提供一體化的PE綜合金融服務(wù)，在分享PE市場高收益的同時，也為將來參與PE業(yè)務(wù)儲備人才、積累經(jīng)驗。例如，商業(yè)銀行可以憑借其豐富的客戶資源主動為PE推薦投資項目，利用其廣泛的信息儲備為PE投資者提供全面的企業(yè)資信評估服務(wù)，此外，銀行還可以開展投資評估、財務(wù)顧問和資金托管等形式多樣的中介服務(wù)，豐富中間業(yè)務(wù)品種、推進(jìn)金融創(chuàng)新。2008年7月，浦發(fā)銀行成為首個推出PE綜合金融服務(wù)方案的商業(yè)銀行，以“財務(wù)顧問+托管”的方式，陸續(xù)與多家基金展開合作。雖然商業(yè)銀行以這種模式參與PE業(yè)務(wù)獲利有限，但由于無須承擔(dān)較高的股權(quán)投資風(fēng)險又可為將來深入開展PE業(yè)務(wù)打下基礎(chǔ)，所以這種模式當(dāng)前被商業(yè)銀行普遍采用。

（三）創(chuàng)新模式

雖然商業(yè)銀行開展PE直投業(yè)務(wù)獲得放行尚需時日，但現(xiàn)行政策框架還是為其預(yù)留了一定空間，利益驅(qū)動下的商業(yè)銀行也在不斷探索出新的業(yè)務(wù)模式。

1.設(shè)立FOF

商業(yè)銀行雖然被禁止直接從事PE業(yè)務(wù)，但是可以投資集合資金信托計劃，因此可以通過設(shè)立FOF（基金中的基金）參與PE市場。設(shè)立FOF后的具體運作方式，取決于相關(guān)的客戶群體、投資對象以及投資主體的資源和能力。對于比較熟悉的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，設(shè)立的FOF可以直接投資于信托公司的私募信托計劃；對于不太熟悉的領(lǐng)域或者資金來源于穩(wěn)健投資者及中小投資者的，可以投資于其他FOF。

2.提供跟進(jìn)貸款和期權(quán)貸款

隨著資本市場的不斷完善，直接融資所占比重在不斷上升，銀行作為傳統(tǒng)的資金融通媒介作用在逐步弱化。因此，商業(yè)銀行也在積極探尋傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)與PE業(yè)務(wù)的有機(jī)結(jié)合。實踐中，有些銀行（如，工行的鄱陽湖產(chǎn)業(yè)投資基金）在PE股權(quán)投資項目中提供了跟進(jìn)貸款的設(shè)計，在提供股權(quán)投資資金的同時，根據(jù)項目進(jìn)展情況，通過發(fā)放貸款，為企業(yè)提供信貸支持，從而實現(xiàn)了股權(quán)和債權(quán)的結(jié)合，有效降低了銀行的投資風(fēng)險。此外，在當(dāng)前我國加快產(chǎn)業(yè)重組步伐的形勢下，符合條件的商業(yè)銀行允許開辦并購貸款業(yè)務(wù)也為商業(yè)銀行資金進(jìn)入股權(quán)投資領(lǐng)域提供了空間。

當(dāng)前，一種叫做期權(quán)貸款的創(chuàng)新金融工具正在銀行業(yè)內(nèi)悄然興起，具體操作方式為：銀行牽頭與私募股權(quán)基金展開合作，共同為銀行的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)客戶提供資金；在貸款協(xié)議中約定把貸款作價轉(zhuǎn)換成相應(yīng)比例股票期權(quán)，由私募機(jī)構(gòu)持有，在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；待客戶成功IPO后，私募拋售股票，銀行按之前約定比例分享一級市場股權(quán)溢價收益。在這種方式下，如果銀行議價能力強的話，獲得的收益將十分可觀。

三、商業(yè)銀行參與PE業(yè)務(wù)的建議

雖然充足的資金儲備和豐富的項目資源使商業(yè)銀行發(fā)展PE業(yè)務(wù)具有得天獨厚的優(yōu)勢，但是商業(yè)銀行還是不應(yīng)貿(mào)然激進(jìn)，應(yīng)該充分認(rèn)識到PE市場的風(fēng)險，反思2008年金融危機(jī)帶來的啟示。尤其當(dāng)前我國PE市場還處于初創(chuàng)期，相關(guān)立法和制度安排還不完善，現(xiàn)階段商業(yè)銀行開展PE業(yè)務(wù)應(yīng)該未雨綢繆審慎推進(jìn)，結(jié)合自身實際制定清晰而明確的發(fā)展戰(zhàn)略。

（一）流程與制度設(shè)計方面

相對于銀行傳統(tǒng)的信貸業(yè)務(wù)，PE是一項風(fēng)險相對較高的新興業(yè)務(wù)。如何制定科學(xué)的業(yè)務(wù)管理流程，將風(fēng)險控制在可控范圍之內(nèi)，是商業(yè)銀行大力發(fā)展PE業(yè)務(wù)前首先應(yīng)解決的問題。只有在投資前的項目篩選、投資組合的構(gòu)建、投資后的管理與退出等各個環(huán)節(jié)制定嚴(yán)格的業(yè)務(wù)監(jiān)督和運營控制體系，及時進(jìn)行風(fēng)險評估和預(yù)警，恪守“風(fēng)險第一”的原則思想，商業(yè)銀行才能真正從PE業(yè)務(wù)中獲益。而這又需要制定有效的人才戰(zhàn)略，引進(jìn)、培養(yǎng)一批精通財務(wù)、法律和技術(shù)的投資管理人才，并且制定相應(yīng)的薪酬和激勵制度。

（二）業(yè)務(wù)模式選擇方面

在具體項目投資模式上，銀行應(yīng)結(jié)合自身實際，循序漸進(jìn)地選擇合適的投資方式，盡量與專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)合作，盡量回避風(fēng)險極高的早期啟動階段投資，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策，選擇促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)、社會可持續(xù)發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，充分利用國家和地方的扶持和優(yōu)惠政策，切實降低投資風(fēng)險。

（三）資金托管方面

股權(quán)投資周期一般較長，收益存在不確定性且資產(chǎn)流動性較差，因此，流入PE市場的商業(yè)銀行資金需得到有效隔離和嚴(yán)格監(jiān)管。私募股權(quán)投資基金中托管人一般由商業(yè)銀行充當(dāng)，但是當(dāng)商業(yè)銀行自身充當(dāng)基金管理人時，如果仍然由其托管，則存在“監(jiān)守自盜”的風(fēng)險；如果由其他商業(yè)銀行托管，又會出現(xiàn)交叉托管相互勾結(jié)的情況。面對這種兩難，就需要引入新的獨立托管人。央行作為“最后的借款人”，可以作為托管人起到有效監(jiān)督作用，在保障商業(yè)銀行資金安全的同時提高資金運行效率。

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