劉巨欽，侯莎莎

(湘潭大學商學院，湖南湘潭411105)

母子公司治理中的非平衡性及其機制優(yōu)化＊

劉巨欽1，侯莎莎2

(湘潭大學商學院，湖南湘潭411105)

母公司權利很大卻責任很小，子公司權利很大卻責任很小，子公司之間缺乏溝通或存在不合理的競爭。母子公司治理中非平衡性產生的根源是:母公司的權力邊界不明，尚未建立起合理的子公司治理結構，代理人的激勵與約束機制尚不健全，母子公司的信息機制尚不完善，集團文化缺失。通過建立責權利平衡機制，優(yōu)化權力配置機制，完善激勵和約束機制，建立集團協(xié)調機制，建立集團統(tǒng)一文化等手段來優(yōu)化機制，才能發(fā)揮集團公司的整體作用。

母子公司;非平衡性;層級治理;機制優(yōu)化

母子公司是現代大企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后形成的一種典型的、復雜的企業(yè)組織結構形式。隨著全球經濟的一體化和企業(yè)規(guī)模不斷擴大，中國企業(yè)和國外大多數企業(yè)都采用了母子公司的組織結構。我國母子公司這種組織結構形式的形成和發(fā)展相對較晚，母子公司治理特別是責權利的平衡性等方面尚存在一系列問題，制約了企業(yè)集團的進一步發(fā)展。而如何處理母子公司在治理中出現的非平衡性，如何針對非平衡性優(yōu)化母子公司的治理機制，以更好地發(fā)揮集團公司的整體作用，是值得我們研究和關注的問題。

一 母子公司治理中非平衡性的內涵

(一)母子公司的概念

母公司和子公司概念各國規(guī)定都不盡一致，我國公司法沒有對母公司和子公司的概念作出明確規(guī)定，也沒有規(guī)定母公司對子公司的控制股比例。從學理上講，母公司是指擁有其他公司股權比例超過50%以上或實際擁有的權益性資本能實際控制該公司，或通過合同使其他公司成為其附屬公司，進而控制該公司的公司。而子公司是指:本身一定數量的股份或資本被其他公司控制或通過合同受其他公司控制的公司［1］。母公司和子公司都具有法人資格，可依公司法成立，并受其保護和約束。母子公司通過持股控股聯結，建立起基于產權關系的管理與被管理、控制與被控制的關系，即母公司依靠股東權控制子公司的重大事項決定權和經營決策權，形成以產權為基礎的管理控制權。

(二)母子公司治理

所謂母子公司治理，是指母子公司以產權聯結為主要紐帶，按照公司治理原則，在集權與分權相結合的前提下，建立各自獨立的董事會、監(jiān)事會、經理層的相互制衡機制和決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權獨立的管理體系，目標是在集團公司股東大會、董事會和經理層之間建立起一種有效的責權利關系，同時協(xié)調集團公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終促進集團公司持續(xù)健康發(fā)展。但母子公司治理的有效性并非僅僅在于一個基于母子公司權力劃分保證母子公司權責利制衡關系的剛性公司治理結構，而在于超越公司治理層面的一套完備有效的公司治理機制系統(tǒng)。

1．母子公司的委托代理關系。在現代經濟學中，委托代理關系被視為一種契約。由于企業(yè)集團母子公司是一個多層次、產權網絡化的法人聯合體，在本質上是一組多重契約的集合體，因此其委托代理關系也表現出多重性的特征。具體體現為:集團母公司作為原始出資人，與母公司的經營者有委托代理關系;集團母公司作為子公司的出資人，與子公司的經營者也有委托代理關系，以此類推。由于企業(yè)集團內部的層層控制關系，企業(yè)集團具有多級委托代理關系。［2］

因此，正是由于多重委托代理關系的存在，企業(yè)集團中委托人可能會為了從代理人那里獲取更多的租金，而追求財產增值最大化;代理人可能違背委托人的目標，而追求個人目標效用最大化。這些問題最終將導致母子公司權責利不明確，委托人與代理人之間激勵不相容、責任不對等、信息不對稱，從而對整個集團的效率產生了不利影響。

2．母子公司的層級治理理論。所謂層級治理，就是為了使代理問題最小化而對子公司行為進行控制的規(guī)范框架，包括母公司對子公司的集權程度、正式化程度、協(xié)調機制以及規(guī)范性整合等方面。［3］基于委托代理理論，母公司把一定的決策權力委托給子公司，作為委托人的母公司要面對掌握私人信息的子公司不作為的代理問題。組織在面對不同的環(huán)境，必須以不同的組織形式去加以對應，而企業(yè)集團母子公司中各子公司所面對的環(huán)境差異，如何以不同的母子公司間關系來適應不同的外在環(huán)境變得尤為重要。

隨著制造工業(yè)過程以及技術的彈性化發(fā)展，規(guī)模經濟的重要性降低，而經濟環(huán)境中的復雜性、不確定性因素日益增加，導致信息交流與快速反應對于一個企業(yè)來說越來越重要，致使母子公司間的關系發(fā)生變化。如一些母公司將實體資產與管理能力分散至各地區(qū)的子公司，而各地區(qū)的單元子公司也維持相互依賴的關系。因此越來越多的學者認為，用傳統(tǒng)的層級治理觀已經難以解釋分析新時期的母子公司間的關系，他們認為層級治理的不足之處在于忽略了組織間的互動關系，接著許多學者提出用關系網絡治理的觀點來解釋母子公司間治理的特征。

3．母子公司關系網絡治理理論。母子公司關系網絡是指在母公司與子公司之間、子公司與子公司之間，甚至子公司與孫公司之間所組成的網絡存在的互動關系。在競爭環(huán)境下，子公司在不斷成長，其重要程度也不斷提高，有很多子公司也已發(fā)展成母子公司網絡中的局部中心。在這種情況下，子公司將面對兩種關系網絡，一種是作為所有權控制的母子公司網絡，另一種是子公司自身所處的業(yè)務關系網絡。因此，母子公司關系網絡所具備的特征包括:一是分散，即子公司有自己的市場、技術系統(tǒng)與競爭者;二是互依，即子公司間因人員、技術、產品的互通而連接在一起;三是跨單位學習，即子公司的角色是特定環(huán)境中資源的開發(fā)者，形成分支的創(chuàng)新;四是結構上具有彈性，管理程序可因產品、地區(qū)甚至決策不同而異。［4］所以母子公司關系網絡治理不同于傳統(tǒng)的強調“母公司控制與子公司服從”的層級治理，它所強調的是“子公司自主、公司間互動、整體目標實現與提升環(huán)境適應性”。

伊藤秀史等(2003)［5］進一步提出了母子公司關系網絡治理的概念框架，伊藤指出，母子公司關系網絡治理的核心在于“權責互補”和“權控替代”，子公司享有的決策自主權與其所承擔的責任正相關，二者是互補關系，而與母公司所選擇的控制機制是替代關系。有關研究表明，母公司要針對不同的子公司賦予不同的決策自主權并使之承擔不同的責任，以實現降低治理成本、提升環(huán)境的適應性和提高整體績效的目標。擁有決策自主權是子公司成為一個網絡節(jié)點的必要條件，而承擔相應責任是母子公司整個網絡總體目標實現的制度保障。這樣一來，為了約束子公司履行相應的責任就需要有必要的控制機制，來保證母公司獲得正確評價子公司是否履行責任的信息。

(三)母子公司治理中的非平衡性

基于母子公司治理理論，本文提出了用非平衡性的觀點來解釋母子公司治理中的特征。所謂母子公司治理中的非平衡性，就是指母子公司各責任主體責權利之間的不對稱和不平衡性。母子公司雖在法律上是平等的主體，但在經濟實質上是不平等的，主要表現為:母公司對子公司擁有相應的控制權力卻并未承擔相應的義務，子公司對母公司擁有一定權利也并未承擔相應的義務，同時子公司與子公司之間也會出現這些權責利不平衡的現象。盡管母子公司間的關系契約會依照所占股權比例對雙方的權利和義務進行合理界定，并且借助契約界定的結果力圖使雙方避免出現不公平和沖突，但事實上存在的經濟控制關系還是不平等的。

母子公司股權關系不合理，公司治理實施的依據就會不明。母公司對子公司控股比例越高，承擔的風險責任就會更大，控制成本增加，同時也容易侵害中小股東的利益。如果沒有合理的、明確的職責權限界定，就容易造成一系列利益關系的混亂，這樣非但不能增加控制力度，反而會造成更不利的影響，降低治理的效率。這就造成了母子公司治理中的非平衡性問題。

二 母子公司治理中非平衡性的表現

我國母子公司在發(fā)展過程中深受各種非平衡性行為的影響，諸多不平衡性因素的入侵，給母子公司的治理帶來了諸多問題，制約了企業(yè)集團的健康發(fā)展。具體表現為:

(一)母公司權利很大卻責任很小

一是母公司在管理方式上過于集權，對子公司的日常經營管理活動涉及過細，子公司內部的人事調整、經營計劃、產品策略等具體經營事務通通都要報批，管理越位現象嚴重。二是母公司經常任意占有、抽調或掠奪子公司的人、財、物等各種資源。比如當母公司需要人才時，母公司的權威地位確保了母公司有集團公司重要人事安排的權力，母公司能夠隨時從子公司抽調優(yōu)秀的人才，以使集團人力資源的配置更有利于母公司。三是母公司侵占子公司的利益，母公司無償或以超低利息占用上市子公司的流動資金，甚至直接抽走公開募集的資金，損害了其他投資者(小股東)的合法利益，使子公司的正常運轉受到嚴重影響，乃至被“掏空”而倒閉。母公司把子公司當作分公司來管理，卻未像對分公司一樣承擔無限責任。這種方式，直接帶來法人治理結構失效、管理成本太大，壓抑和挫傷子公司的主動性和經營積極性。

(二)子公司權利很大卻責任很小

子公司脫離母公司的戰(zhàn)略軌道，往往是有選擇性地執(zhí)行對自己有利的政策，并未完全遵循母公司的整體戰(zhàn)略部署，認為母公司對它的管理是多余的，對涉及到母公司投資權益的重大問題也未向母公司報告請示批準，而是自行一套，進而導致母公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。此外，子公司對母公司設置信息屏障，不讓母公司了解真實情況，尤其是子公司身處異地時更喜歡采用這種方式。常見的現象是:子公司免費或以象征性成本使用母公司的資產，在母公司投資權益上抽空母公司利益。這樣子公司的經營成本被人為壓低，產生不正常、不穩(wěn)定的利潤，損害了其他股東的合法利益，使母公司的正常經營運轉受到嚴重影響。這種方式，直接導致了母子公司責權利之間的不平衡，因為子公司行使了其獨自決策的權利，也給集團公司造成了一定的利益損失，卻并未承擔各項財務與非財務的責任。

(三)子公司之間缺乏溝通或存在不合理的競爭

子公司在母公司不知情的情況下開設孫公司，預算外擅自投資大型的固定資產而導致集團公司交叉經營現象嚴重，母與子、子與孫或子與子之間的責權利關系不清晰，母子公司架構更加紊亂。同時，母公司在有著多個子公司的情況下，獨立并相互競爭的子公司可能在心理上不愿意與對手密切的合作或者擔心在溝通過程中傳遞的信息被競爭對手用來對付自己，造成子公司負責人的關注范圍及其優(yōu)先順序往往使他們不能充分了解與其他子公司協(xié)同的可能性。在這種情況下，子公司與子公司之間就極有可能為搶奪母公司資源而導致內部惡性競爭。

三 母子公司治理中非平衡性產生的根源

(一)母公司的權力邊界不明

一是母公司由于自身定位不明，權力分配不清，導致股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層之間相應的權力制衡機制不能有效運行。股東大會不能發(fā)揮應有的作用，董事會運行不規(guī)范，監(jiān)事會作用有限，管理層隨時左右公司的發(fā)展戰(zhàn)略，權力過分集中于“內部人”，致使公司治理結構僅形似而不得精髓。二是母公司難以形成清晰而合理的母子公司管理界面。主要表現有:規(guī)范的基礎管理制度嚴重缺失、有限的制度其執(zhí)行力也不嚴格，管理人員變動頻繁、經營者素質和管理水平低，管理上無章可循等。這些致使集團公司內部管理混亂、職責不清、效率低下，無法使資源得到有效配置，無法發(fā)揮集團的規(guī)模效應和協(xié)同效應。三是母公司行政干預過多，對子公司文件指示多，從出資人角度考慮得少。這種現象的形成與我國許多企業(yè)集團國有股“一股獨大”的產權結構有很大關系。許多企業(yè)集團都是政府通過行政隸屬關系實施“拉郎配”而成的，使得這些企業(yè)集團從創(chuàng)設開始就背負了許多的行政色彩，導致大股東操縱董事會，關聯交易嚴重，規(guī)范化的監(jiān)督約束機制和問責機制匱乏。

(二)未建立合理的子公司治理結構

雖然一些企業(yè)集團在內在形式上進行了公司制改建，但受到傳統(tǒng)計劃經濟體制和制度的影響，新的科學合理的法人治理結構尚未真正建立，表現在:一是子公司董事會成員來源于母公司比例過大，使董事會的民主決策機制難以發(fā)揮作用，不利于子公司董事會決策的科學化。二是高級經理人員大多由母公司直接指派，雖然這些委派要經過子公司董事會的同意，但這往往是一種形式化的程序，子公司董事會事實上形同虛設。母公司直接委派經理人員有利于推行母公司政策，但不利于經理隊伍的優(yōu)化。三是監(jiān)事會主席通常由工會主席兼任或由董事會任命，其實際責任和權力有限，這大大限制了監(jiān)事會監(jiān)督作用的發(fā)揮。另外，法人治理結構觀念參差不齊。子公司按照公司法的要求建立了法人治理結構，并建立起權利與責任對稱、平衡的主體，但個別董事、監(jiān)事成員對自身的職責和權力仍然不夠清楚。

(三)代理人的激勵與約束機制不健全

首先是代理人的激勵不足，他們往往是憑責任心、事業(yè)心去工作，其收益沒有與承擔的風險、付出的勞動，以及取得的成果掛鉤，人力資本價值未能得到真正重視，這樣容易導致代理人被迫追求短期利益或出現“跳槽”現象，造成企業(yè)的經營損失甚至潛在的市場威脅。其次是代理人的約束乏力，他們通常通過增加在職消費或與其他人進行合謀謀取自己的利益，增加了公司管理層的能力風險和道德風險。由于激勵和約束機制的不健全，致使經營者和所有者在公司上的目標函數不一致，往往還容易導致母子公司高層管理人員之間相互的權力“尋租”，從而可能導致巨大的資源浪費和潛在損失。

(四)母子公司的信息機制不完善

信息不對稱問題的客觀存在本身就已經使母公司難以充分了解子公司經營狀況的信息、經理人員的努力程度以及決策情況。信息披露機制的不健全不僅影響投資者的價值判斷和決策，同時也影響債權人等利益相關者“用腳投票”，更使母公司難以有效地保證其子公司合法經營而不損害集團企業(yè)的戰(zhàn)略利益。母子公司雙方也有動機利用他們之間的信息不對稱進行機會主義行為，從而導致母子公司治理中的非平衡性更加突出。

(五)缺乏統(tǒng)一的集團文化

隨著企業(yè)集團規(guī)模和數量的不斷擴大，導致集團內部“集而不團”，許多子公司各自為政的現象日益明顯。因為集團企業(yè)中的成員各自有著不同的背景，其經營管理與工作作風也有差異，在成長過程中都會有意無意地形成自己的文化和傳統(tǒng)，有自己的價值觀和行為準則，這些都是不會隨著所有權的變更、管理者的更替輕易改變的。這些致使了母公司與子公司之間，子公司與子公司之間責權利的失衡。歸根究底，很大部分原因是由于缺乏統(tǒng)一的集團文化，母子公司間缺乏溝通和協(xié)作，母子公司內部關系不協(xié)調，母子公司整體缺乏凝聚力等。與此同時，母子公司作為獨立的利益主體在追求利潤最大化時往往具有“不誠信”的內在動力，它們需要在道德收益和敗德收益之間做出抉擇，這往往帶來了誠信的缺失。

四 針對母子公司治理中非平衡性的機制設計與優(yōu)化

只有針對非平衡性建立和完善在決策科學觀念上的有效治理機制，實現整個集團各層級權、責、利的平衡，通過節(jié)約交易費用、減少代理成本，才能真正發(fā)揮集團公司的規(guī)模效應和協(xié)同效應。所以企業(yè)集團母子公司內部應建立一整套完善的機制去協(xié)調各單元主體間的利益沖突，規(guī)定相關利益者之間的風險、收益以及責任、權利、義務的分布。

(一)建立責權利平衡機制

堅持責權利對稱、平衡的原則，要求在公司治理過程中，公司各利益相關主體所承受的權利、利益、義務和責任必須相一致。建立母公司和子公司之間相互制約、相互監(jiān)督、職責分明的責權利平衡體系的內容主要是:從母公司高層管理人員到各職能部門，以至到各成員企業(yè)管理層、中層職能部門直至一般員工之間，各自的權限、利益、風險責任以及上下級信息傳遞、行為規(guī)范都必須要予以明確地劃分。權、責、利的邊界必須明確到人，不能模糊不清、交叉重疊。每一層組織享有的權利不得大于或小于所承擔的責任，亦即責權利必須對等。母公司與子公司還可以根據需要在章程之外簽訂協(xié)議，進一步明確相互之間的權利、責任關系。

(二)優(yōu)化權力配置機制

只有對母子公司之間控制權的分配進行優(yōu)化，才能確保公司治理的有效運行，這樣既賦予母公司統(tǒng)一規(guī)劃協(xié)調和戰(zhàn)略決策的權力，又給子公司留有充分的自主空間。首先，母子公司之間應合理地分配控制權，從而使母子公司的整體權力配置系統(tǒng)達到最優(yōu)。因為母子公司之間控制權的分配取決于母公司對子公司產出的剩余索取權以及與此相關的風險承擔狀況。當母公司獲得全部剩余索取權時，母公司事實上也承擔了子公司經營活動的全部風險。其次，母子公司之間控制權的分配取決于母子公司之間所從事的工作。如像資本密集型的行業(yè)，母公司就應該適當的獲得更多的控制權，而像知識密集型的行業(yè)，母公司在子公司中控制權所占的比重就應當相對少一些。最后，母公司要想實現控制權在母子公司之間的合理配置，就得通過改變子公司治理結構來實現。完善子公司治理結構要做好以下工作:優(yōu)化董事會構成，規(guī)范董事會運作;建立健全監(jiān)事會制度;完善對高級經理人員的選聘和考核制度;完善母子公司責任追究制度。

(三)完善激勵和約束機制

在公司治理結構委托—代理關系中，由于代理人的“逆向選擇”、“道德風險”和“機會主義傾向”等問題，所有者必須完善激勵和約束機制。從激勵方面來說，主要是委托人如何通過一套激勵機制促使代理人的行為目標同委托人所要達到的目標保持最大限度的一致。對代理人的激勵可采取多種形式，如高薪聘請、股票期權等。從約束方面來說，主要是委托人通過內部和外部監(jiān)督約束機制對代理人行為進行監(jiān)督、制約甚至懲罰。在公司內部，所有者對經營者存在制衡關系，如對經理的聘任、解聘等。在公司外部，產品市場，經理市場，資本市場、公眾輿論等都對公司經營者也有很大的制約。此外，由于子公司是獨立的法人，在母公司的授權下，具有較大的運營權力。因此，必須規(guī)范母子公司的利益關系，對子公司進行充分而全面的激勵和有效的約束，使子公司始終保持在可控的范圍之內。

(四)建立集團協(xié)調機制

協(xié)調功能就是通過公司治理結構來協(xié)調委托人和代理人及其利益相關者之間的利益關系，使不同利益主體都盡最大努力為公司工作。建立集團內部協(xié)調機制主要可以從以下三方面著手:一是信息溝通機制。為保持母子公司間的信息暢通，集團公司要確保子公司的運營信息能夠及時準確地傳遞到母公司，以減少信息不對稱程度，減少委托代理中的信息失真;還需注重與集團外部的信息交流，了解其他公司的情況，從而有利于經營方式的改變。二是信息披露機制。為營造良好的市場運行環(huán)境，尤其要依照法律法規(guī)，以完整、及時、準確的方式向所有股東、潛在投資者、股票交易所和證券市場公開、真實地披露信息，母子公司要讓公司所有利益相關者通過透明、真實、公允信息來了解公司的財務狀況和發(fā)展情況，從而對公司股票價值和經營績效進行準確評估。三是協(xié)商機制。作為權威者的母公司應當考慮制定一條協(xié)商規(guī)則，以確保母子公司在出現現實沖突問題時能夠即時、有效地化解。

(五)建立統(tǒng)一的集團文化

集團統(tǒng)一文化是構筑母子公司關系的精神支柱和靈魂，是集團成員共同的價值觀和經營管理哲學，對成員企業(yè)有一種無形的感召力和約束力。集團公司中的各個企業(yè)的文化千差萬別，但是一些基本特征是可以達成共識的，比如組織是否鼓勵創(chuàng)新、崇尚協(xié)作等。因此，必須對企業(yè)集團內部成員企業(yè)的企業(yè)文化進行有效的協(xié)同整合，在確認各成員企業(yè)文化差異的基礎上，母公司可以通過企業(yè)核心價值的整合、凝練、傳播、滲透，產生集團整體的共同價值觀和行為規(guī)范，盡可能將子公司在文化理念上予以同化，消除由信息不對稱引起的不信任的氛圍，重塑誠信文化，形成一個為集團各成員所認同的共同文化，引導、約束各成員的行為，從而產生企業(yè)集團層面上的凝聚力和向心力，進而提升母子公司企業(yè)集團的綜合競爭力。

綜上所述，母公司與子公司之間、子公司與子公司之間的經營活動，既要發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，又要堅持平等、競爭、效率的原則。依照現代企業(yè)制度，只有構建集團公司產權明晰的母子公司治理框架，落實出資者權利，明確母子公司各自權責，規(guī)范母公司和子公司管理行為，建立協(xié)調運轉，有效制衡的運行機制，才能提升母子公司的國際競爭力，從而促進其在激烈的市場競爭環(huán)境中不斷發(fā)展壯大。

［1］鄧玉明．建立母子公司制是企業(yè)發(fā)展的必由之路［J］．沿海企業(yè)與科技，2006，(3):16．

［2］李曉娣．企業(yè)集團母子公司治理結構的博弈分析［J］．企業(yè)縱橫，2008，(2):73．

［3］喬雪蓮．企業(yè)集團母子公司治理的理論綜述［J］．管理創(chuàng)新，2010，54－55．

［4］武力東．母子公司關系網絡治理中影響子公司自主決策的因素分析［J］．現代財經，2007，(7):36．

［5］伊藤秀史，菊谷達彌，林田修．母子公司間的多面關系與子公司治理［D］．研究報告，2004．

Non－equilibrium in the Parent－subsidiary Companies’Governance and its Mechanism Optimization

LIU Juqin，HOU Shasha
(School of business，Xiangtan University，Xiangtan，Hunan 411105，China)

The right of the parent company or the subsidiary company is big but the responsibility is very small．Subsidiaries are lack of communication or have some irrational competition．The sources of non－equilibrium in the parent－subsidiary companies＇governance are:the parent company＇s authority boundary is unknown;the subsidiary company＇s governance has not been established;the incentive and restraint mechanism of agents are imperfect;the information mechanism of the parent－subsidiary companies is deficient;the corporate culture is absent．Only by means of establishing the balance mechanism of responsibility，powers and interest，optimizing authority allocation mechanism，improving the incentive and restraint mechanism，establishing a group coordination mechanism，establishing a unified culture，and the other optimization mechanism，can play the group company＇s overall effect．

parent－subsidiary companies;non－equilibrium;multi－level governance;mechanism optimization

F406．17

A

1674－117X(2012)04－0043－06

10．3969/j．issn．1674－117X．2012．04．009

2011－11－29

劉巨欽(1964－)，男，湖南益陽人，湘潭大學教授，博士生導師，主要從事企業(yè)組織管理理論和企業(yè)文化等方面的研究;侯莎莎(1986－)，女，湖南郴州人，湘潭大學碩士研究生，主要從事企業(yè)組織理論研究。

責任編輯:徐蓓