梁雪梅

摘 要：反向購買涉及到一個非上市公司通過這樣一種方式實現(xiàn)間接上市的問題，這對于一個企業(yè)來說是一件很重要的事情，必然會要求高級會計管理人員去關(guān)注它、把握它。可以通過利用一道有關(guān)反向購買會計處理的例題，淺析反向購買涉及到的3個會計問題，探求如何理解掌握反向購買會計處理知識點的捷徑。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；同一控制下的企業(yè)合并；非同一控制下的企業(yè)合并；反向購買

中圖分類號：F275文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2012）02-0147-02

企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑。諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者斯蒂格勒曾說過：“縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并收購而發(fā)展起來的。”有資料顯示，全球500強，80%的企業(yè)發(fā)展是靠并購?fù)瓿傻摹?/p>

一、企業(yè)并購的含義和合并類型

1.并購的含義。企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。

2.企業(yè)和并的類型。按照企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，在進行會計處理時，企業(yè)合并應(yīng)分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并分別考慮。其中，（1）同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。（2）非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下的企業(yè)合并的情況以外的其他企業(yè)合并。

二、反向購買的內(nèi)涵

1.反向購買。反向購買屬于非同一控制下的企業(yè)合并。盡管有關(guān)反向購買的會計處理在《高級會計實務(wù)科目考試大綱》中占的篇幅不大，但這卻是一個很有難度的問題，大家在看到相關(guān)的會計處理原則時常常會覺得看不明白。反向購買涉及到一個非上市公司通過這樣一種方式實現(xiàn)間接上市也就是借殼上市的問題，這對于一個企業(yè)來說是一件很重要的事情，必然會要求高級會計管理人員去關(guān)注它、把握它。

2.反向購買的含義及會計處理原則。以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的非同一控制下的企業(yè)合并。發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

三、反向購買涉及到的會計問題及處理方法

反向購買涉及到的會計問題有以下幾項：（1）會計上的母公司的合并成本如何計算；（2）合并會計報表的編制是由法律上的母公司編制還是由會計上的母公司來編制；（3）反向購買當期的每股收益，以及比較報表（法律上的子公司的比較信息）中購買期前期的每股收益如何計算。

本文將利用一道有關(guān)反向購買會計處理的例題，淺析反向購買涉及到的3個會計問題，探求如何理解掌握反向購買會計處理知識點的捷徑。

例：A上市公司于2007年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B企業(yè)進行合并取得B企業(yè)100%股權(quán)，假定不考慮所得稅影響。A公司及B企業(yè)在合并前簡化資產(chǎn)負債表如下表所示。

其他資料：

（1）2007年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。A公司共發(fā)行了1 800萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。

（2）A公司每股普通股在2007年9月30日的公允價值為20元，B企業(yè)每股普通股在當日的公允價值為40元。A公司、B企業(yè)每股普通股的面值均為1元。

（3）2007年9月30日，A公司除非流動資產(chǎn)公允價值較賬面價值高4 500萬元以外，其他資產(chǎn)、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。

（4）假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（5）B企業(yè)2006年實現(xiàn)合并凈利潤1 800萬元，2007年A公司與B企業(yè)形成的主體實現(xiàn)合并凈利潤為3 450萬元，自2006年1月1日至2007年9月30日，B企業(yè)發(fā)行在外的普通股股數(shù)未發(fā)生變化。

表1 A公司及B企業(yè)在合并前資產(chǎn)負債表單位：萬元

要求：

（1）從會計角度判斷該企業(yè)合并中的購買方和被購買方

對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為A公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權(quán)在合并后由B企業(yè)原股東控制，B企業(yè)應(yīng)為購買方，A公司為被購買方（即B企業(yè)是會計上的母公司，A公司是法律上的母公司）。

（2）確定該項合并中購買方的合并成本

A公司在該項合并中項B企業(yè)原股東增發(fā)了1 800萬股普通股，合并后B企業(yè)原股東持有A公司的股權(quán)比例為54.55%（1 800/3 300）。

如果假定本企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當發(fā)行的普通股股數(shù)為：

900/54.55%-900=750（萬股）

其公允價值為30 000萬元（750×40），企業(yè)合并成本為30 000萬元。

（3）計算合并商譽

A公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=流動資產(chǎn)3 000+非流動資產(chǎn)（21 000+4 500）-流動負債300=27 000（萬元）

或者：A公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=權(quán)益賬面價值22 500+4 500=27 000（萬元）

B企業(yè)合并成本30 000萬元，大于A公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值27 000萬元，其差額3 000萬元，即為商譽。

（4）編制合并日的合并財務(wù)報表

提示：反向購買后，法律上的母公司（A公司）應(yīng)當遵從以下原則編制合并財務(wù)報表：

1）合并財務(wù)報表中，法律上子公司（B企業(yè)）的資產(chǎn)、負債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。

2）合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當反映的是法律上子公司（B企業(yè)）在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

3）合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當反映法律上子公司（B企業(yè)）在合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當反映法律上母公司（A公司）的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量和種類。

4）法律上母公司（A公司）的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，法律上子公司（B企業(yè)）的企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（A公司）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（A公司）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。

5）合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當是法律上子公司（B企業(yè)）的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表）

6）如果法律上子公司（B企業(yè)）的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對法律上母公司（A公司）股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。

（5）計算A公司2007年基本每股收益以及比較報表中A公司2006年的基本每股收益。

答案：A公司2007年基本每股收益=3 450/（1 800×9/12+

3 300×3/12）=1.59（元）

比較報表中A公司2006年的基本每股收益=1 800/

1 800=1(元）

提示：

1.發(fā)生反向購買當期，用于計算每股收益的發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)為：（1）自當期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量。（2）自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律上母公司實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。

2.反向購買后對外提供比較合并財務(wù)報表的，其比較前期合并財務(wù)報表中的基本每股收益，應(yīng)以法律上子公司的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)計算確定。[責任編輯 杜 娟]