關(guān)于中介機(jī)構(gòu)代辦開戶的思考

江 靜

（中國建設(shè)銀行江蘇省分行，江蘇 南京 210002）

由于對代理開立銀行賬戶行為限制少、門檻低，中介機(jī)構(gòu)代辦單位結(jié)算賬戶開戶過程中存在著一些不容忽視的問題。

《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》實(shí)施以來，中介機(jī)構(gòu)代理開立單位銀行結(jié)算賬戶現(xiàn)象較為普遍。2011年，人民銀行提出“對于法定代表人或者單位負(fù)責(zé)人授權(quán)代人辦理單位銀行結(jié)算賬戶開立業(yè)務(wù)的，被授權(quán)人應(yīng)是授權(quán)單位工作人員”的要求。但實(shí)際操作中中介機(jī)構(gòu)代理開立單位銀行結(jié)算賬戶的情況仍很常見。本文將就中介機(jī)構(gòu)代辦開戶作一探討。

一、中介機(jī)構(gòu)代辦開戶的現(xiàn)實(shí)需求

（一）開戶流程復(fù)雜促使客戶產(chǎn)生代辦需求

目前，單位銀行結(jié)算賬戶分為基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶和臨時(shí)存款賬戶。對于每一種不同的賬戶類型、不同的資金性質(zhì)，其開戶條件和賬戶資料都有不同的要求?？蛻?，尤其是首次開戶的客戶，很難準(zhǔn)確理解和掌握銀行開戶的流程和要求，常常因?yàn)橘~戶資料準(zhǔn)備不充分等原因造成多次往返銀行，有時(shí)長達(dá)一個(gè)月時(shí)間也未能成功開立賬戶。中介機(jī)構(gòu)因?yàn)殚L期代辦賬戶開立業(yè)務(wù)，深諳銀行的開戶流程和開戶要求，甚至有長期合作的銀行機(jī)構(gòu)。因此，客戶希望委托中介辦理開戶手續(xù)，加快賬戶開立手續(xù)。

（二）驗(yàn)資要求催生中介機(jī)構(gòu)代辦驗(yàn)資戶開戶需求

新公司設(shè)立時(shí)，需要辦理名稱核準(zhǔn)、開戶、驗(yàn)資等一系列手續(xù)。其中，驗(yàn)資過程中需要在銀行開立驗(yàn)資賬戶、需要銀行出具咨詢函，而最終的驗(yàn)資報(bào)告則必須經(jīng)由中介機(jī)構(gòu)審驗(yàn)，因此新設(shè)公司必須委托中介機(jī)構(gòu)辦理驗(yàn)資手續(xù)，出具驗(yàn)資報(bào)告。開立驗(yàn)資賬戶是出具驗(yàn)資報(bào)告的重要一環(huán)，所以，新設(shè)公司在將驗(yàn)資業(yè)務(wù)委托給某中介機(jī)構(gòu)的同時(shí)，也會(huì)將代辦驗(yàn)資賬戶開戶手續(xù)一并委托給該中介機(jī)構(gòu)，以期更快完成驗(yàn)資手續(xù)，提高資金使用效率。

（三）投資人更愿意讓“獨(dú)立的”中介機(jī)構(gòu)代辦開戶業(yè)務(wù)

賬戶開立時(shí)要求由法定代表人或單位負(fù)責(zé)人親自辦理或其指定的授權(quán)人辦理。新設(shè)公司由于尚未取得工商營業(yè)執(zhí)照，無法確定法定代表人，而對于股東人數(shù)較多的公司，一般要求全體投資人共同到場去辦理驗(yàn)資賬戶開立手續(xù)也不現(xiàn)實(shí)，此時(shí)，通常由全體股東的代表或者共同委托的代理人辦理。在目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，不少投資人更愿意將開戶手續(xù)委托給相對“獨(dú)立”的中介機(jī)構(gòu)，以避免在開戶驗(yàn)資過程中可能出現(xiàn)的糾紛及風(fēng)險(xiǎn)。

二、中介機(jī)構(gòu)代辦開戶存在的問題

《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》實(shí)施以來，由于對代理開立銀行賬戶行為限制少、門檻低，在中介機(jī)構(gòu)代辦單位結(jié)算賬戶開戶過程中存在著一些不容忽視的問題，有些甚至釀成了案件。

（一）易被不法分子利用，從事洗錢活動(dòng)并逃避追查

目前，無論從賬戶管理的角度，還是從反洗錢的角度，人行都對“客戶身份識別”提出了很高的要求。各商業(yè)銀行在辦理開戶業(yè)務(wù)時(shí)，均需要對客戶身份進(jìn)行識別，對其法定代表人（單位負(fù)責(zé)人）、授權(quán)經(jīng)辦人身份證件進(jìn)行身份信息聯(lián)網(wǎng)核查。不法分子為避免暴露身份，往往不親自到銀行辦理開戶手續(xù)，而是利用中介機(jī)構(gòu)，為其設(shè)立無生產(chǎn)經(jīng)營、無生產(chǎn)地址、無工作人員的“三無”空殼公司，代辦開戶手續(xù)，并將這些單位銀行賬戶用于洗錢、套現(xiàn)、貪污受賄、偷逃稅款等。“海南1.29特大地下錢莊案”、“重慶3.25地下錢莊案”中，犯罪分子通過中介機(jī)構(gòu)代開的空殼公司賬戶，大肆從事洗錢活動(dòng)，這給司法機(jī)關(guān)和監(jiān)管部門追蹤資金線索、查找犯罪嫌疑人帶來困難，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。

（二）易被不法分子利用，盜用客戶資金

在代辦開戶過程中，中介人員掌握了大量的客戶資料，與客戶資金安全緊密相關(guān)的一些關(guān)鍵控制也會(huì)經(jīng)由中介之手。在此過程中，不法分子可利用調(diào)換企業(yè)印鑒卡的方式盜劃客戶資金；有些不法分子甚至可能隱瞞客戶偷開網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)，輕松地盜取客戶資金。2009年期間，上海就曾發(fā)生多起代辦開戶過程，設(shè)法盜取客戶資金的案件。

（三）阻礙客戶自主選擇存款銀行

《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》規(guī)定：“存款人可以自主選擇銀行開立銀行結(jié)算賬戶。除國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院規(guī)定外，任何單位和個(gè)人不得強(qiáng)令存款人到指定銀行開立銀行結(jié)算賬戶”。而中介代辦開戶時(shí)，往往要求客戶到其指定的銀行開立銀行結(jié)算賬戶，而不是根據(jù)客戶的意愿去選擇開戶銀行。

三、規(guī)范中介機(jī)構(gòu)代辦開戶的建議

2011年，人民銀行下發(fā)《中國人民銀行關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)人民幣銀行結(jié)算賬戶開立、轉(zhuǎn)賬、現(xiàn)金支取業(yè)務(wù)管理的通知》（銀發(fā)〔2011〕116號），對代理開戶進(jìn)行一定限制。這些規(guī)定在一定程度上規(guī)范了代理行為，但在實(shí)際操作中仍存在“銀行難以判斷代理人是否確為單位員工”、“對驗(yàn)資賬戶是否可以代辦界定不清”等問題。驗(yàn)資賬戶這一中介代辦開戶業(yè)務(wù)的重點(diǎn)區(qū)域，代理開戶行為仍未得到徹底規(guī)范。筆者認(rèn)為應(yīng)轉(zhuǎn)變思路，變“堵”為“梳”，在規(guī)范中介代辦開戶行為、嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，充分發(fā)揮中介在代辦開戶中的積極作用。

（一）對代辦賬戶開立的中介機(jī)構(gòu)實(shí)行“準(zhǔn)入制”

由于設(shè)立的條件并不十分嚴(yán)格，目前各類工商登記代理機(jī)構(gòu)、投資咨詢機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)眾多，其中難免隱藏著一些資信差的中介機(jī)構(gòu)。另外，還有一些機(jī)構(gòu)雖打著中介機(jī)構(gòu)的名號，實(shí)則并未通過相關(guān)部門的批準(zhǔn)，本身自己也是空殼公司。這些中介機(jī)構(gòu)或假冒中介機(jī)構(gòu)是協(xié)助不法分子非法代辦空殼公司設(shè)立，并代辦開戶手續(xù)的主要渠道。為避免這些中介機(jī)構(gòu)在銀行代開賬戶，同時(shí)又能滿足其他客戶正常的賬戶代理開立需求，建議人民銀行對可代辦開戶手續(xù)的中介機(jī)構(gòu)實(shí)行“準(zhǔn)入制”，選取行業(yè)間資信、實(shí)力排名靠前的、口碑較好的中介機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)予其代理客戶辦理賬戶業(yè)務(wù)。同時(shí)，對這些中介機(jī)構(gòu)代辦人員實(shí)行名單制管理，由銀行、客戶定期評估其服務(wù)情況，對于被工商等部門列入黑名單的，以及其代理的客戶有虛假驗(yàn)資嫌疑或存在其他可疑行為的，應(yīng)及時(shí)通知各商業(yè)銀行，停止受理其代理辦理的賬戶業(yè)務(wù)。

（二）對中介代辦開戶業(yè)務(wù)實(shí)行“面簽制”，強(qiáng)化代辦后管理

對于中介代辦開戶業(yè)務(wù)的，賬戶開立后賬戶狀態(tài)設(shè)置為“不收不付”狀態(tài)，同時(shí)不得對客戶出售重要空白憑證。在客戶的法定代表人（單位負(fù)責(zé)人）親自到營業(yè)機(jī)構(gòu)核驗(yàn)身份后方可將賬戶轉(zhuǎn)為“正?！睜顟B(tài)。對于法定代表人（單位負(fù)責(zé)人）無法到柜面面簽的，也可由銀行上門核實(shí)客戶身份，或由客戶提供相關(guān)權(quán)威部門（如公證機(jī)構(gòu)、相關(guān)使領(lǐng)館等）出具的公證書或證明材料。

（三）嚴(yán)格控制代辦范圍，強(qiáng)化高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理

由中介代辦賬戶開立業(yè)務(wù)時(shí)，銀行不得同時(shí)為客戶辦理企業(yè)網(wǎng)銀、結(jié)算卡等相關(guān)電子渠道簽約業(yè)務(wù)，防止網(wǎng)銀盾、卡介質(zhì)等落入不法分子手中?？蛻粜枰灱s電子渠道服務(wù)的，應(yīng)在法定代表人（單位負(fù)責(zé)人）面簽后方可由法定代表人（單位負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)的本單位人員辦理。

（四）大力推廣工商驗(yàn)資通，防范“空殼公司”虛假驗(yàn)資開戶

針對目前客戶代辦開戶需求主要集中在驗(yàn)資賬戶開戶上的特點(diǎn)，通過銀行和工商聯(lián)網(wǎng)，實(shí)現(xiàn)銀行和工商電子信息的實(shí)時(shí)交互，簡化客戶注冊驗(yàn)資流程，同時(shí)協(xié)助工商部門有效監(jiān)管注冊資金到位情況，防范虛假驗(yàn)資，強(qiáng)化中介代辦“空殼公司”開戶風(fēng)險(xiǎn)控制。