中國海洋大學(xué)管理學(xué)院 易平良

一、企業(yè)合并準(zhǔn)則及合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則最新進(jìn)展

我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——企業(yè)合并》（CAS20，2006）及其應(yīng)用指南，以及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）規(guī)定，企業(yè)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)，所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨(dú)立法人資格的部分。為了體現(xiàn)與IFRS10（2011）的持續(xù)趨同，2014年2月我國發(fā)布了修訂后的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——合并財(cái)務(wù)報(bào)表（CAS33，2014），將控制定義為，投資方擁有被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

歷史上，企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法主要有兩種，即購買法和權(quán)益結(jié)合法。購買法的主要特點(diǎn)是，合并的實(shí)質(zhì)是將一家企業(yè)獲取對(duì)另一家企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)行為視為一項(xiàng)交易。根據(jù)IAS22（1988），權(quán)益結(jié)合法是在以交換普通股票的方式合并時(shí)，將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了。權(quán)益結(jié)合法的主要特點(diǎn)是，合并的實(shí)質(zhì)不是一項(xiàng)交易，是對(duì)參與合并的各個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)按照賬面價(jià)值合并。這兩種方法的本質(zhì)區(qū)別在于（1）合并企業(yè)是按照公允價(jià)值還是按照賬面價(jià)值確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和所承擔(dān)的負(fù)債；（2）是否確認(rèn)商譽(yù)；（3）被合并企業(yè)的留存收益是全部并入還是僅從合并日后并入；（4）與合并相關(guān)的直接費(fèi)用是資本化還是費(fèi)用化。這兩種方法對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的影響可以從兩個(gè)方面予以分析，一是對(duì)合并當(dāng)年和合并以后年度的影響不同；二是對(duì)凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)和收益確定的影響不同。

正因?yàn)閮煞N方法對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的影響顯著不同，盡管1999年之前，一直存在兩種基本的企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法，但是對(duì)權(quán)益結(jié)合法的選擇是附限制條件的。美國會(huì)計(jì)原則委員會(huì)（APB）的意見書（APB OpinionNo.16，1970）特別聲明，企業(yè)不得隨意選擇企業(yè)合并的會(huì)計(jì)方法，只有在滿足列明的12項(xiàng)條款的規(guī)定時(shí)才可以采用權(quán)益結(jié)合法，否則只能選擇購買法。早在國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）的《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則22號(hào)》（IAS22，1983）中明確規(guī)定，采用權(quán)益結(jié)合法時(shí)必須同時(shí)滿足列明的三條標(biāo)準(zhǔn)。隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，F(xiàn)ASB在美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第141號(hào)（SFAS141，2001）中取消了權(quán)益結(jié)合法；隨后，IASB也以國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)（IFRS3，2004）取代了修訂版國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則22號(hào)（IAS22，1998），取消了權(quán)益結(jié)合法。至此，兩大準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)只允許在企業(yè)合并中使用購買法。

我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》（CAS20，2006）規(guī)定，對(duì)于非同一控制下的企業(yè)合并，在會(huì)計(jì)處理時(shí)采用購買法；而對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，采用類似于權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法。對(duì)此，有學(xué)者認(rèn)為我國準(zhǔn)則的這一規(guī)定缺乏理論基礎(chǔ)，存在諸多缺陷。但在我國，上市公司總體上的國有屬性以及廣泛存在的政府對(duì)國有企業(yè)重大資產(chǎn)重組的行政性干預(yù)，使得證券市場(chǎng)的大規(guī)模企業(yè)并購呈現(xiàn)出政府導(dǎo)向的特點(diǎn)，而這類并購大多采用了換股合并的方式，這又為采用權(quán)益結(jié)合法這一企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法提供了客觀的經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

二、反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定

我國證券市場(chǎng)歷經(jīng)20多年的高速發(fā)展，截至2014年3月底，上市公司總數(shù)已經(jīng)超過了2500家。但迄今首次公開發(fā)行（IPO）上市的難度仍然很大，“借殼上市”一度是企業(yè)尤其是非國有企業(yè)進(jìn)入證券市場(chǎng)的重要方式。借殼上市是證券市場(chǎng)中的一種并購重組方式，本質(zhì)是上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的一種競(jìng)爭(zhēng)行為，核心是上市公司的控制權(quán)發(fā)生了變更，即通過采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、配套融資、協(xié)議收購、出售資產(chǎn)等組合性、連貫式的方式使得非上市公司取得了對(duì)上市公司的控制權(quán)。我國2007年出現(xiàn)的反向購買則是一種特殊的借殼上市方式，即上市公司（購買方）向不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的非上市公司發(fā)行權(quán)益性證券收購資產(chǎn)，但在收購?fù)瓿珊筘?cái)務(wù)、經(jīng)營決策反而被交易中的被購買方所控制。

FASB和IASB對(duì)反向購買的定義和相關(guān)會(huì)計(jì)問題的規(guī)范較早，主要包括FASB的SFAS141（2001）及SFAS141R（2007）、《美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第142號(hào)——商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》（SFAS142，2001），《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第160號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的非控制權(quán)益》（SFAS160，2007）；IASB的IAS27（2003）、IFRS3（2004，2008）、IFRS10（2011）及其附錄等。由于規(guī)定詳盡，反向購買會(huì)計(jì)處理以及合并報(bào)表的編制總體上有章可循。

我國對(duì)反向購買及其相關(guān)領(lǐng)域的研究還處于起步階段，尚未形成較為完善的理論框架。但在實(shí)務(wù)中，我國自2007年以來通過反向購買方式實(shí)現(xiàn)借殼上市的企業(yè)數(shù)量呈迅猛增長態(tài)勢(shì)。這些企業(yè)在拓寬融資渠道的同時(shí)，也給會(huì)計(jì)界提出了一系列新的難題。會(huì)計(jì)規(guī)范的欠缺，往往導(dǎo)致企業(yè)合并財(cái)務(wù)信息缺乏透明度，不具可比性甚至存在信息失真問題。因此，我國準(zhǔn)制定機(jī)構(gòu)以救急的方式出臺(tái)了一些零散的規(guī)定。會(huì)計(jì)處理上，財(cái)政部《關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函［2008］60號(hào)）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008》（及其2010年修訂版）、《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會(huì)計(jì)處理的復(fù)函》（財(cái)會(huì)便［2009］17號(hào)）（以下統(tǒng)稱“反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定”）是目前反向購買會(huì)計(jì)職業(yè)判斷的主要依據(jù)。概括起來主要內(nèi)容有（1）“反向購買”的描述性定義，“某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為‘反向購買’”。（2）“業(yè)務(wù)”的進(jìn)一步解釋，“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計(jì)算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報(bào)。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。對(duì)于取得的資產(chǎn)、負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行判斷”。（3）會(huì)計(jì)方法的選擇?！胺巧鲜泄疽运钟械膶?duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：如果交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，”“應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益”（本文稱之為“反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表的權(quán)益性交易原則法”，簡(jiǎn)稱“權(quán)益性交易原則法”）；如果交易發(fā)生時(shí)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的……企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。”（本文稱之為“反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表的反向購買法”，簡(jiǎn)稱“反向購買法”。）據(jù)此，判斷購買行為是否構(gòu)成業(yè)務(wù)是反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)的關(guān)鍵要素，在企業(yè)合并及合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)上，對(duì)于不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，應(yīng)采用權(quán)益性交易原則法，對(duì)于構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，應(yīng)采用反向購買法。

三、反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)會(huì)計(jì)職業(yè)判斷案例

在反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定出臺(tái)前發(fā)生的一些借殼上市案例已有不少研究文獻(xiàn)，本文選取了相關(guān)規(guī)定陸續(xù)出臺(tái)后，且在一般學(xué)術(shù)文獻(xiàn)檢索系統(tǒng)（如http：//www.cnki.net/等）查詢時(shí)未發(fā)現(xiàn)有人專門研究過的滬深證券市場(chǎng)兩個(gè)借殼上市案例，以期比較深入地研究反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)中報(bào)告主體的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷情況及存在的問題。

（一）案例Ⅰ：泰盛實(shí)業(yè)借殼山鷹紙業(yè)（1）借殼上市基本情況。山鷹紙業(yè)（600567，SH）系2001年12月在上交所掛牌上市的公眾公司，主營業(yè)務(wù)為原紙（及紙板等）制造，重組前股本158601.70萬元，控股股東為國有企業(yè)山鷹集團(tuán)。泰盛實(shí)業(yè)系一家私營企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為塑料切片、包裝裝潢印刷品等，旗下公司吉安集團(tuán)（股份有限公司），主營業(yè)務(wù)為主營紙箱、紙盒、紙容器、紙板等，實(shí)際控制人為吳明武、徐麗凡夫婦。泰盛實(shí)業(yè)借殼山鷹紙業(yè)的基本情況是：

第一，協(xié)議收購股份。2012年12月20日，泰盛實(shí)業(yè)與山鷹集團(tuán)簽署協(xié)議，擬以支付26175.78萬元的現(xiàn)金方式收購股份11898.08萬股，持股7.5%，從而成為重組方和潛在控股股東。

第二，協(xié)議定向增發(fā)注入資產(chǎn)并配套融資。2012年12月20日，泰盛實(shí)業(yè)與山鷹集團(tuán)簽署協(xié)議，擬以發(fā)行股份方式將泰盛實(shí)業(yè)持有的吉安集團(tuán)100%股權(quán)資產(chǎn)注入上市公司，估值304900萬元。同時(shí)擬以發(fā)行股份方式向特定對(duì)象配套融資101633.33萬元。同時(shí)，重組方對(duì)注入資產(chǎn)的質(zhì)量和預(yù)期產(chǎn)生的收益（及補(bǔ)償）做出明確承諾。

第三，重組方案獲得核準(zhǔn)。2013年7月，證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)福建泰盛實(shí)業(yè)有限公司及一致行動(dòng)人公告安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》，同意重大資產(chǎn)重組方案，并豁免收購人及其一致行動(dòng)人的要約收購義務(wù)。

第四，完成重組。2013年7月31日，吉安集團(tuán)股權(quán)過戶并完成發(fā)行股份的驗(yàn)資及工商登記手續(xù)，共發(fā)行159071.64萬股，泰盛實(shí)業(yè)（直接及間接）持股40.1%，（與一致行動(dòng)人）成為控股股東。2013年8月7日，發(fā)行股份完成證券登記手續(xù)，上市公司股本增加到317673.34萬元。2013年8月28日，完成董事會(huì)改選。此外，2013年11月配套融資發(fā)行股份驗(yàn)資及登記手續(xù)完成，共發(fā)行59020.62萬股，至此，上市公司股本增加到376693.96萬元。

（2）重大資產(chǎn)重組的重要會(huì)計(jì)職業(yè)判斷。第一，重組的特征是“獲得行政核準(zhǔn)后實(shí)施，協(xié)議收購、獲取控股權(quán)與注入資產(chǎn)、配套融資同步進(jìn)行”，實(shí)質(zhì)是上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移，且發(fā)行權(quán)益性證券的上市公司在企業(yè)合并后財(cái)務(wù)及經(jīng)營政策反而被法律上的子公司所控制，構(gòu)成反向購買。重組后，泰盛實(shí)業(yè)取代山鷹集團(tuán)成為上市公司控股股東。

第二，構(gòu)成業(yè)務(wù)。上市公司資產(chǎn)、負(fù)債及主營業(yè)務(wù)得以保留，購買上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)。

第三，購買日。上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的日子，一般應(yīng)為控制性股東取得表決權(quán)的日期，吉安集團(tuán)股權(quán)過戶并完成發(fā)行股份的驗(yàn)資及工商登記手續(xù)可認(rèn)定為取得表決權(quán)，因此購買日為2013年7月31日。

第四，購買方。因重大資產(chǎn)重組構(gòu)成反向購買，因此會(huì)計(jì)上的購買方為吉安集團(tuán)（單一購買方），會(huì)計(jì)上的被購買方是上市公司。

第五，合并方法及合并財(cái)務(wù)報(bào)表。本次重組前，購買方與吉安集團(tuán)不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，本次重組屬于非同一控制下企業(yè)合并，反向購買構(gòu)成業(yè)務(wù)，且屬于標(biāo)準(zhǔn)的換股型企業(yè)合并，因此應(yīng)采用“反向購買法”編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。報(bào)告主體是吉安集團(tuán)，但是應(yīng)以山鷹紙業(yè)的名義對(duì)外發(fā)布。由于上市公司未披露合并日（2013年7月31日）的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，現(xiàn)結(jié)合合并日后山鷹紙業(yè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2013年三季報(bào)（未經(jīng)審計(jì)）、2013年報(bào)）分析會(huì)計(jì)上的購買方對(duì)“反向購買法”具體運(yùn)用時(shí)的職業(yè)判斷。

合并成本的確定。假定在合并后主體享有同樣的股權(quán)比率，吉安集團(tuán)發(fā)行本企業(yè)普通股的公允價(jià)值。即使用法律上的子公司“模擬增發(fā)股份”的方法確定合并成本。合并報(bào)表的本期數(shù)是購買方吉安集團(tuán)（期初后）本期數(shù)據(jù)與山鷹紙業(yè)（并日后）本期數(shù)據(jù)的合并數(shù)，期末數(shù)據(jù)是參與合并的各方期末數(shù)據(jù)的合并數(shù)。合并報(bào)表的上期同期數(shù)為購買方吉安集團(tuán)相應(yīng)數(shù)據(jù)。合并成本與合并日山鷹紙業(yè)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值的差額（4118.27萬元），計(jì)入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入）。

購買日權(quán)益性工具的金額是以吉安集團(tuán)購買日前的實(shí)收資本以及在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中新增的實(shí)收資本之和。但是，財(cái)務(wù)報(bào)表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)反映的是合并后山鷹紙業(yè)的權(quán)益結(jié)構(gòu)（即發(fā)行在外的權(quán)益性證券數(shù)量和種類），包括為收購吉安集團(tuán)而發(fā)行的權(quán)益。（見表1）

表1 2013年三季報(bào)權(quán)益性工具列報(bào)（金額單位：萬元）

但注意到，列報(bào)未注明權(quán)益結(jié)構(gòu)，即股本（317673.34萬普通股）。合并成本超過上市公司股本的部分，計(jì)入資本公積（300279萬元）。但在發(fā)行股份前，泰盛實(shí)業(yè)等持有吉安集團(tuán)99.85%的股權(quán)，為確保上市公司定向增發(fā)前的股東在合并后的主體中享有同樣的股權(quán)比率，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中增加股本（93186.76萬元）。同時(shí)，對(duì)上述增加的資本公積做等額的調(diào)減。在合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)中，將吉安集團(tuán)列示為“非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司”。

（二）案例Ⅱ：中南房地產(chǎn)借殼大連金牛 （1）借殼上市基本情況。大連金牛（000961，SZ）系1999年12月在深交所掛牌的上市公司，主營業(yè)務(wù)為鐵合金冶煉等，重組前股本30053萬元，控股股東為國有企業(yè)東北特鋼。中南房地產(chǎn)系一家私營企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)等，旗下有南通新世界、南通總承包、南通物業(yè)等10家相同業(yè)務(wù)或相關(guān)業(yè)務(wù)的子公司（以下稱“10家公司”），實(shí)際控制人為陳錦石。中南房地產(chǎn)借殼大連金牛的基本情況是：

第一，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份。2008年4月19日，東北特鋼與中南房地產(chǎn)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東北特鋼以協(xié)議方式將持有的大連金牛9000萬股轉(zhuǎn)讓給中南房地產(chǎn)，占股29.95%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.49元/股，股份轉(zhuǎn)讓總金額為8.54億元。通過該協(xié)議，中南房地產(chǎn)成為大連金牛的重組方和潛在控股股東。

第二，協(xié)議出售資產(chǎn)。2008年7月4日，大連金牛與東北特鋼簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，大連金牛擬將交割日（2009年5月31日）的大連金牛全部資產(chǎn)及負(fù)債、業(yè)務(wù)及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或與上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)出售給東北特鋼。本次置出資產(chǎn)作價(jià)為11.599億元。東北特鋼以現(xiàn)金形式支付3.059億元給大連金牛，并形成大連金牛應(yīng)收東北特鋼8.54億元款項(xiàng)。

第三，協(xié)議定向增發(fā)注入資產(chǎn)。2008年7月4日，大連金牛與中南房地產(chǎn)及陳錦石之女陳琳簽署協(xié)議，中南房地產(chǎn)以其持有南通新世界、南通總承包（9家均為100%）、南通物業(yè)（80%）等10家公司（均為有限責(zé)任公司，以下簡(jiǎn)稱“10家公司”）80%，或100%比率的股權(quán)及陳琳以其持有的南通總承包2.64%股權(quán)認(rèn)購大連金牛發(fā)行的股份，發(fā)行價(jià)格7.82元/股。中南房地產(chǎn)置入部分的資產(chǎn)作價(jià)超出中南房地產(chǎn)認(rèn)購大連金牛發(fā)行股份的價(jià)值差額部分即8.54億元，由大連金牛應(yīng)收東北特鋼的8.54億元作為對(duì)價(jià)支付。后于2008年12月24日簽署了補(bǔ)充協(xié)議，置入資產(chǎn)作價(jià)45.922億元，折股47802.95萬股，其中中南房地產(chǎn)45.6457億元，折股47449.68萬股，占發(fā)行后總股本的60.95%。同時(shí)，重組方對(duì)注入資產(chǎn)的質(zhì)量和預(yù)期產(chǎn)生的收益（及補(bǔ)償）做出明確承諾。

第四，重組方案獲得核準(zhǔn)。2009年5月19日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)批復(fù)，核準(zhǔn)大連金牛向中南房地產(chǎn)發(fā)行47449.68萬股股份以購買相關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)豁免中南房地產(chǎn)及一致行動(dòng)人應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

第五，完成重組。2009年5月31日，公司向東北特鋼出售了全部資產(chǎn)及負(fù)債。2009年6月10日中南房地產(chǎn)受讓上市公司9000萬股股份，成為第一大股東。2009年6月18日，中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，并據(jù)以辦理完工商變更登記手續(xù)，公司股本增加到77855.95萬股。中南房地產(chǎn)持有大連金牛72.51%的股份，成為大連金牛的控股股東。2009年6月20日，中南房地產(chǎn)改選了公司董事會(huì)。

第六，公司更名。2009年7月15日取得《證券變更登記證明》。同日，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，公司股票簡(jiǎn)稱自2009年7月15日起由“大連金?！弊兏鼮椤爸心辖ㄔO(shè)”，公司股票代碼“000961”不變。

（2）重大資產(chǎn)重組的重要會(huì)計(jì)職業(yè)判斷。第一，重組的特征是“獲得行政核準(zhǔn)后實(shí)施，協(xié)議轉(zhuǎn)讓、出售資產(chǎn)、獲取控股權(quán)與注入資產(chǎn)同步進(jìn)行”，實(shí)質(zhì)是上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移。重組前，購買方與10家公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。重組后上市公司的經(jīng)營范圍轉(zhuǎn)型為本次發(fā)行股份所購買的10家公司的經(jīng)營范圍（房地產(chǎn)開發(fā)銷售、土木建筑工程施工等），重組方中南房地產(chǎn)成為新的控股股東，上市公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。定向增發(fā)注入資產(chǎn)后，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)決策權(quán)力轉(zhuǎn)移到法律上子公司的實(shí)際控制人手中，本次重組構(gòu)成反向購買。上市公司（法律上的購買方）發(fā)行股份所購買的10家公司（法律上的被購買方）是會(huì)計(jì)上的購買方，重組后的上市公司實(shí)質(zhì)是10家公司（會(huì)計(jì)上的購買方）的延續(xù)，業(yè)務(wù)也是10家公司房地產(chǎn)開發(fā)銷售、土木建筑工程施工等的持續(xù)經(jīng)營。但是，對(duì)于這一重要的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷，中南建設(shè)半年報(bào)（未經(jīng)審計(jì)，第62頁）的表述是相當(dāng)混亂的，“本次交易確定為反向購買……法律上的購買方即10家公司成為會(huì)計(jì)上的被購買方，而本公司發(fā)行股份購買的房地產(chǎn)、建筑施工業(yè)務(wù)資產(chǎn)成為會(huì)計(jì)上的購買方?！?/p>

第二，不構(gòu)成業(yè)務(wù)。上市公司原全部資產(chǎn)及負(fù)債、業(yè)務(wù)及附著于上述資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)或與上述資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)益和義務(wù)被打包整體出售，原來的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)（鐵合金冶煉等）被徹底剝離出上市公司，且此項(xiàng)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此購買上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，交易標(biāo)的是上市公司“殼資源”。

第三，購買日。會(huì)計(jì)上的購買方獲得會(huì)計(jì)上的被購買控制權(quán)的日期，即上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的日子?？蓪Ⅱ?yàn)資報(bào)告出具及工商變更登記手續(xù)完成時(shí)間視為控股股東的表決權(quán)轉(zhuǎn)移日，購買日應(yīng)確定為2009年6月18日。

第四，購買方。根據(jù)上面的分析，法律上的購買方是上市公司，被購買方是10家公司，但是購買的實(shí)質(zhì)是使得上市公司成為10家公司的延續(xù)，從而會(huì)計(jì)上的購買方是10家公司，被購買方是上市公司。

第五，合并方法及合并財(cái)務(wù)報(bào)表。本次重組前，購買方與10家公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系，，但本次重組不屬于標(biāo)準(zhǔn)的換股型企業(yè)合并，是一種不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，應(yīng)采用“權(quán)益性交易原則法”編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。報(bào)告主體是10家公司，但是以（更名后）中南建設(shè)的名義對(duì)外發(fā)布。反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定并未對(duì)權(quán)益性交易原則作出解釋，也未對(duì)權(quán)益性交易原則法的具體運(yùn)用做出明確規(guī)定。由于上市公司未披露合并日（2009年6月18日）合并財(cái)務(wù)報(bào)表，現(xiàn)結(jié)合合并日后中南建設(shè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2009年半年報(bào)（未經(jīng)審計(jì)）、2009年報(bào)）分析會(huì)計(jì)上的購買方對(duì)“權(quán)益性交易原則法”具體運(yùn)用時(shí)的職業(yè)判斷。10家公司購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不確認(rèn)商譽(yù)；合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，10家公司的資產(chǎn)、負(fù)債以其在合并前的賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量；合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的留存收益和其他權(quán)益余額反映的是10家公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額；合并財(cái)務(wù)報(bào)表期末股本反映的是母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。權(quán)益性工具的金額列示為（見表2）：

表2 2009年半年報(bào)權(quán)益性工具列報(bào)（金額單位：萬元）

將反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的差額（正值）計(jì)入資本公積（本期增加數(shù)538萬元）。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比較信息反映的是10家公司的比較信息。除特殊項(xiàng)目外，期初數(shù)及以前年度數(shù)據(jù)均為10家公司數(shù)據(jù)，期末數(shù)為10家公司數(shù)據(jù)與原大連金牛數(shù)據(jù)的合并數(shù)據(jù)。

在合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)中，將10家公司列示為“通過投資設(shè)立或其他方式取得的子公司”。

比較以上案例Ⅰ、案例Ⅱ可以看到，反向購買的“反向購買法”和“權(quán)益性交易原則法”的經(jīng)濟(jì)后果是：前者，在合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額（以下簡(jiǎn)稱“合并差額”）為負(fù)值時(shí)，在購買日計(jì)入營業(yè)外收入，其后果是直接影響到報(bào)告主體的當(dāng)期利潤；如合并差額為正值，則應(yīng)計(jì)入商譽(yù)，其后果是至少合并日后的每年年末應(yīng)做減值測(cè)試并將發(fā)生減值的商譽(yù)沖減報(bào)告主體的當(dāng)期利潤。而后者，無論合并差額為正值還是負(fù)值，只影響報(bào)告主體的權(quán)益，不影響報(bào)告主體的當(dāng)期損益，對(duì)報(bào)告主體的未來業(yè)績和損益也沒有影響。

比較以上案例Ⅰ、案例Ⅱ可以看到，反向購買的“反向購買法”和“權(quán)益性交易原則法”的主要差異在于合并成本的確定，以及合并差額的會(huì)計(jì)確認(rèn)。對(duì)于合并成本，案例Ⅰ屬于反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定中所設(shè)計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)的換股型企業(yè)合并，合并成本的確定也是“標(biāo)準(zhǔn)的”，即采用“模擬增發(fā)股份法”——假定會(huì)計(jì)上的購買方以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例（假定享有原股東持有上市公司的股權(quán)比例），而應(yīng)向會(huì)計(jì)上的子公司（上市公司）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價(jià)值計(jì)量的結(jié)果?！澳M增發(fā)股份法”存在的主要問題是，購買日吉安集團(tuán)并非上市公司，其股票并沒有公開報(bào)價(jià)，需要參考會(huì)計(jì)上被購買方的公允價(jià)值等更為明顯和可靠的證據(jù)作為確定成本的依據(jù)，這同樣需要結(jié)合實(shí)際情況恰當(dāng)應(yīng)用會(huì)計(jì)職業(yè)判斷，可能影響到合并成本的可靠性和公允性。

但是，案例Ⅱ并非反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定中所設(shè)計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)的換股型企業(yè)合并，面臨更為復(fù)雜的問題。會(huì)計(jì)上的購買方用于購買上市公司所注入的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并非單一的法律主體和會(huì)計(jì)主體，無論是法律上還是業(yè)務(wù)上，難以認(rèn)定其中任何1家公司為會(huì)計(jì)上的購買方，而當(dāng)會(huì)計(jì)上的購買方確定為10家公司時(shí)，模擬增發(fā)股份的計(jì)算是非常復(fù)雜的。并且，同樣的，10家公司不僅不是上市公司，甚至連股份公司都不是，10家公司各自股權(quán)的公允價(jià)值更將面臨可靠性和公允性問題?？赡苁怯捎谶@些原因，實(shí)務(wù)中，10家公司并沒有采用模擬增發(fā)股份法。而是采用了另一種方法，即將本次重組的交易價(jià)格作為合并成本，將期初股本調(diào)整為10家公司及陳琳在借殼上市中以對(duì)價(jià)資產(chǎn)換取的上市公司發(fā)行的普通股合計(jì)數(shù)（47802.95萬股），將調(diào)整后股本與原實(shí)收資本的差額計(jì)入資本公積（股本溢價(jià)），從而本期股份增加數(shù)是企業(yè)合并時(shí)增加的上市公司（法律上購買方）購買日已發(fā)行在外的普通股（30053萬股），期末數(shù)即為二者之和（77855.95萬股）。由于缺乏相關(guān)數(shù)據(jù)，無法分析合并差額的計(jì)算過程。

四、反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)會(huì)計(jì)職業(yè)判斷相關(guān)問題

反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定，對(duì)于規(guī)范實(shí)務(wù)中反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷提供了“剛性”較強(qiáng)的操作框架和原則性依據(jù)，增強(qiáng)了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的透明度和可比性。但是，證券市場(chǎng)的會(huì)計(jì)規(guī)范是滯后于新興經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的，現(xiàn)實(shí)的并購和重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中，新的交易結(jié)構(gòu)、交易方式和交易工具層出不窮，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定中的各項(xiàng)設(shè)計(jì)“標(biāo)準(zhǔn)”，往往導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告編制主體和審計(jì)機(jī)構(gòu)無所適從?？傮w看，現(xiàn)有的反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定具有應(yīng)急的性質(zhì)，還有待于進(jìn)一步探討和完善。下面就反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)職業(yè)判斷的若干問題作進(jìn)一步探討。

（1）就反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定而言，反向購買合并財(cái)務(wù)報(bào)表方法的選擇取決于對(duì)反向購買是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的這一判斷，不構(gòu)成業(yè)務(wù)的采用權(quán)益性交易原則法，構(gòu)成業(yè)務(wù)的采用反向購買法。但相關(guān)規(guī)定對(duì)此并不一致或并不明晰，比如“能夠?yàn)橥顿Y者提供回報(bào)”是否是業(yè)務(wù)的要件，僅持有非交易性的金融資產(chǎn)（如長期股權(quán)投資）是否也可以“結(jié)合實(shí)際情況”認(rèn)定為業(yè)務(wù)，不屬于標(biāo)準(zhǔn)的換股型企業(yè)合并怎樣認(rèn)定交易類型等等。實(shí)務(wù)中，沙鋼股份（002075，SZ）在重組方案（2010.12）中曾經(jīng)就以預(yù)期不能給股東提供股利、更低成本或者其他經(jīng)濟(jì)利益的回報(bào)為由，將保留資產(chǎn)、負(fù)債的反向購買認(rèn)定為不構(gòu)成業(yè)務(wù)。在反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定不完善的情況下，上市公司在以往的并購重組中對(duì)業(yè)務(wù)認(rèn)定的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷存在過爭(zhēng)議的其他相關(guān)案例還有時(shí)代出版（600551，SH）、信達(dá)地產(chǎn)（600657，SH）等。證券市場(chǎng)的案例表明，對(duì)業(yè)務(wù)的定義應(yīng)進(jìn)一步規(guī)則化，降低會(huì)計(jì)職業(yè)判斷具體運(yùn)用中的隨意性，增強(qiáng)會(huì)計(jì)信息的可比性。

（2）反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定首次（2008）提及了“權(quán)益性交易原則”這一術(shù)語，但并未給出定義，這不利于重組并購實(shí)務(wù)中高質(zhì)量地實(shí)施會(huì)計(jì)職業(yè)判斷。根據(jù)IFRS10（2011），權(quán)益性交易是指與所有者以其所有者身份進(jìn)行的交易。例如，引起子公司中的母公司所有者權(quán)益的變動(dòng)，但未導(dǎo)致母公司喪失對(duì)子公司的控制的交易屬于權(quán)益性交易。權(quán)益性交易的理論基礎(chǔ)是“主體觀”，即將合并范圍內(nèi)具有控制權(quán)的母公司權(quán)益和子公司的非控制性權(quán)益視為一個(gè)會(huì)計(jì)主體，母公司和非控制性權(quán)益之間的交易，未導(dǎo)致母公司喪失其控制權(quán)，則該交易屬于合并范圍內(nèi)所有者之間的交易，交易產(chǎn)生的利得或損失應(yīng)直接計(jì)入所有者權(quán)益。與之對(duì)應(yīng)的是“損益性交易”，也就是交易應(yīng)當(dāng)確認(rèn)損益（計(jì)入當(dāng)期利潤表）。特別要注意的是，與“權(quán)益性交易”應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)別的是“權(quán)益結(jié)合法”。前面已經(jīng)提及，權(quán)益結(jié)合法是CAS20（2006）中規(guī)定的同一控制下企業(yè)合并采用的會(huì)計(jì)方法，二者具有重大的不同。注意到，修訂后的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（CAS33，2014）準(zhǔn)則并未再次使用“權(quán)益性交易原則”這一術(shù)語，但其中對(duì)購買少數(shù)股權(quán)、不喪失控制權(quán)情況下處置部分對(duì)子公司投資交易在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面的會(huì)計(jì)規(guī)定與反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定中“權(quán)益性交易原則”（2008）的含義是一致的。從現(xiàn)有文獻(xiàn)看，“權(quán)益性交易”應(yīng)是一種特殊的關(guān)聯(lián)交易，最大的特殊之處是交易的一方是以“所有者”身份而非一般市場(chǎng)主體（經(jīng)營者）身份參與到交易中。上面的案例分析表明，應(yīng)對(duì)“權(quán)益性交易原則”做出明確解釋，以增強(qiáng)會(huì)計(jì)職業(yè)判斷的規(guī)范性和合并財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)的透明度。

（3）盡管反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定尚缺乏嚴(yán)密的理論基礎(chǔ)，但具有顯著的現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)后果，極容易誘發(fā)重組方的機(jī)會(huì)主義行為。就購買上市公司的直接目的和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)看，上述案例Ⅱ中上市公司（000961，SZ）如果選擇在重組日將原有業(yè)務(wù)打包出售給非關(guān)聯(lián)的第三方，而不是原控股股東，是否也應(yīng)該按照權(quán)益性交易原則處理？或者如果選擇重組日繼續(xù)保留這部分業(yè)務(wù)，是否就與重組方案真有實(shí)質(zhì)性的不同？同樣的，案例Ⅰ中山鷹紙業(yè)（600567，SH）如果將原業(yè)務(wù)全部打包出售給原控股股東或者全部打包出售給非關(guān)聯(lián)的第三方是否就與重組方案有實(shí)質(zhì)性的區(qū)別呢？我國現(xiàn)階段的并購重組，具有較重的行政干預(yù)色彩（如案例Ⅰ、案例Ⅱ中，重組方案獲得行政核準(zhǔn)是反向購買的關(guān)鍵性步驟），此外，重組方需要對(duì)重組后上市公司的資產(chǎn)價(jià)值、業(yè)績（及補(bǔ)償）等做出承諾，而承諾具有“剛性兌付”的慣例，案例Ⅰ、案例Ⅱ中的購買方合并成本是否應(yīng)考慮反向購買中的“或有對(duì)價(jià)”？根據(jù)會(huì)計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果說（Zeff，1978），采用合意的會(huì)計(jì)方法，通過調(diào)整當(dāng)期損益或調(diào)整未來損益，調(diào)整總資產(chǎn)等絕對(duì)量指標(biāo)或者調(diào)整凈資產(chǎn)收益率等相對(duì)值指標(biāo)，可以達(dá)到預(yù)期的財(cái)務(wù)報(bào)告結(jié)果，從而實(shí)現(xiàn)特定的私人目標(biāo)。證券市場(chǎng)中，絕大多數(shù)會(huì)計(jì)上的購買方對(duì)反向購買法棄而不用并不是偶然的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。反向購買相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定需要將“實(shí)質(zhì)重于形式”原則貫徹到底，才能有助于預(yù)防重組方及其他利益相關(guān)方事前設(shè)計(jì)和構(gòu)造會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的私人行為。

（4）重新認(rèn)識(shí)證券市場(chǎng)上反向購買的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。一般地，在我國非上市公司購買上市公司是與該企業(yè)IPO上市相比較的一項(xiàng)交易，交易的標(biāo)的是上市公司擁有的“殼資源”（即證券市場(chǎng)的行政性準(zhǔn)入“牌照”，在特定的證券市場(chǎng)環(huán)境下是稀缺的、有重大價(jià)值的經(jīng)濟(jì)資源），而不是上市公司“可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值”或上市公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營及業(yè)務(wù)的決策權(quán)；交易的核心要素是，擁有殼資源的上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此，對(duì)“業(yè)務(wù)”的認(rèn)定應(yīng)該是從屬的。在證券市場(chǎng)，在不存在政府干預(yù)的情況下，“殼資源”的交易是一種市場(chǎng)化行為，客觀上既應(yīng)當(dāng)承擔(dān)現(xiàn)時(shí)的政策風(fēng)險(xiǎn)和資產(chǎn)交易風(fēng)險(xiǎn)，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和資產(chǎn)效益風(fēng)險(xiǎn)，不對(duì)“殼資源”計(jì)價(jià)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)就未能體現(xiàn)反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的基本職能。反向購買ST族公司時(shí)，將“殼資源”價(jià)值直接沖減資本公積，實(shí)質(zhì)上是為原控股股東的掏空行為，或?yàn)檫^去的及未來的管理者的績差股經(jīng)營責(zé)任隱蔽買單，加劇了證券市場(chǎng)對(duì)ST族公司的炒作。因此，未來我國準(zhǔn)則的修訂方向應(yīng)是采用單一的反向購買法。

（5）在反向購買法下，合并差額實(shí)質(zhì)上包含了兩個(gè)部分，即“殼資源”價(jià)值以及“商譽(yù)”（或“負(fù)商譽(yù)”）。商譽(yù)是市場(chǎng)對(duì)企業(yè)可持續(xù)商業(yè)履約能力的綜合價(jià)值體現(xiàn)（洪蓓等，2012），能給企業(yè)帶來預(yù)期的超額利潤，相當(dāng)于企業(yè)的商業(yè)性“品牌”。顯然，并非所有的上市公司都有商譽(yù)。但無論是否存在獲取超額利潤的能力，所有的上市公司都有“殼資源”價(jià)值，否則交易就不會(huì)發(fā)生。在證券市場(chǎng)，很多ST族公司在重組前的凈資產(chǎn)可能已經(jīng)是負(fù)值，很多上市公司在重組后即被更名、遷址，這些公司通常應(yīng)判斷為沒有商譽(yù)，但是這些公司同樣具有“殼資源”價(jià)值。因此，當(dāng)合并差額為正值時(shí)，除非有確鑿證據(jù)，一般應(yīng)僅確認(rèn)為“殼資源”價(jià)值；當(dāng)合并差額為負(fù)值時(shí)（如案例Ⅰ），應(yīng)分開為兩個(gè)部分，“殼資源”價(jià)值（正值）以及負(fù)商譽(yù)（絕對(duì)值大于“殼資源”價(jià)值）。在會(huì)計(jì)確認(rèn)上，“殼資源”計(jì)入資產(chǎn)并按規(guī)定在合并日后做資產(chǎn)減值測(cè)試，負(fù)商譽(yù)計(jì)入當(dāng)期損益；在會(huì)計(jì)計(jì)量上，對(duì)“殼資源”的定價(jià)已有較為成熟的研究成果可借鑒，如綜合殼資源市場(chǎng)供求關(guān)系、總股本及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股權(quán)集中度、交易日股票市價(jià)以及股票指數(shù)等確定，負(fù)商譽(yù)是合并財(cái)務(wù)報(bào)表上的倒軋數(shù)據(jù)。

［1］ 財(cái)政部：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》，人民出版社2010年版。

［2］ 武玉榮：《企業(yè)合并與合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社2013年版。