□（河南理工大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 河南焦作454000）

一、引言

2013年7月1日國務(wù)院辦公廳頒發(fā)的 《關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2013]67號）中提出：“鼓勵民間資本投資入股金融機構(gòu)和參與金融機構(gòu)重組改造。允許發(fā)展成熟、經(jīng)營穩(wěn)健的村鎮(zhèn)銀行在最低股比要求內(nèi)，調(diào)整主發(fā)起行與其他股東持股比例。嘗試由民間資本發(fā)起設(shè)立自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行、金融租賃公司和消費金融公司等金融機構(gòu)。探索優(yōu)化銀行業(yè)分類監(jiān)管機制，對不同類型銀行業(yè)金融機構(gòu)在經(jīng)營地域和業(yè)務(wù)范圍上實行差異化準(zhǔn)入管理，建立相應(yīng)的考核和評估體系，為實體經(jīng)濟發(fā)展提供廣覆蓋、差異化、高效率的金融服務(wù)?！边@一政策點燃了民營企業(yè)家的熱情，讓抱有“民營銀行夢”的企業(yè)家見到了曙光。很多民營企業(yè)家對此表現(xiàn)出了濃厚的興趣，甚至已經(jīng)有人通過相關(guān)渠道向銀監(jiān)會遞交了設(shè)立民營銀行的申請?，F(xiàn)有的符合條件的小額貸款公司能不能改制為 “自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行”是一個值得探討的問題。如果可以的話，國發(fā)[2013]67號文件將給小額貸款公司解決只貸不存、無以后繼的難題提供了一條更好途徑。

二、小額貸款公司為何期待改制為自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行

（一）政策措施不到位，困境依舊

自1996年由民營資本作為主發(fā)起人的全國性股份制商業(yè)銀行——中國民生銀行成立之后，中國的國有銀行、城市商業(yè)銀行和農(nóng)商行都經(jīng)歷了股份制改革，但是民間資本都沒有作為銀行主發(fā)起人的資格。民生銀行成為唯一的既具象征性又頗具諷刺意義的民營銀行。盡管國務(wù)院2005年發(fā)布的 《關(guān)于鼓勵支持和引導(dǎo)個體私營等非公有制經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》（非公36條）以及2010年的《國務(wù)院關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》（民間投資36條）都“鼓勵”民間資本參與發(fā)起成立銀行等金融機構(gòu)，但在缺乏任何實質(zhì)性操作意見的情況下，這些鼓勵措施最終不了了之。從某種程度上說，國家對于民間資本進入銀行業(yè)是持謹(jǐn)慎態(tài)度的，即使在村鎮(zhèn)銀行這些國有資本并不愿意染指的雞肋領(lǐng)域，現(xiàn)有的制度依然規(guī)定：“村鎮(zhèn)銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業(yè)金融機構(gòu)，最大銀行業(yè)金融機構(gòu)股東持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關(guān)聯(lián)方持股比例不得超過村鎮(zhèn)銀行股本總額的10%?！边@意味著：民間資本要設(shè)立村鎮(zhèn)銀行，必須由作為最大股東的銀行機構(gòu)也就是國有銀行來牽頭，否則根本無法成立，這成為民間投資進入銀行業(yè)最大的制度障礙。

（二）發(fā)起行持股比例調(diào)整，改制成為可能

小額貸款公司為何對改制為村鎮(zhèn)銀行沒有積極性而對自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行感興趣?其關(guān)鍵是主導(dǎo)權(quán)問題。小額貸款公司不愿意將苦心經(jīng)營的公司幾乎是無償?shù)毓笆址钏徒o銀行機構(gòu)來共享成果，去當(dāng)沒有主導(dǎo)權(quán)的小股東。而國發(fā)[2013]67號中規(guī)定：“調(diào)整主發(fā)起行與其他股東持股比例，嘗試由民間資本發(fā)起設(shè)立自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行、金融租賃公司和消費金融公司等金融機構(gòu)”等。雖然目前自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的設(shè)立方案還沒有出臺，但這一政策給小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行帶來了希望。如果“調(diào)整主發(fā)起行與其他股東持股比例”適當(dāng)，“民營銀行夢”就能夢想成真，從而解決小額貸款公司“只貸不存”、“無米下鍋”的困境。那么自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的民營持股比例多少為好?筆者認(rèn)為，給民營第一大股東的股權(quán)越多越好。第一大股東占的股權(quán)多，就會傾盡全力的維護民營銀行的利益，全心全意的為經(jīng)營好民營銀行而努力。在擬改制的小額貸款公司同意的情況下，銀行業(yè)的金融機構(gòu)可以參股，將銀行業(yè)金融機構(gòu)的規(guī)范化管理和運作帶進小額貸款公司改制后的自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行，又能保證原小額貸款公司的發(fā)起人股東有相當(dāng)?shù)目毓蓹?quán)和經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)。

三、自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的風(fēng)險

在風(fēng)險自擔(dān)情況下，由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行在實際操作上可能具有一定難度。在各大股份制、商業(yè)銀行“吸儲大戰(zhàn)”夾縫中，客觀上將造成民營銀行吸儲能力大為減弱。一旦自擔(dān)風(fēng)險民營銀行操作不當(dāng)而導(dǎo)致破產(chǎn)，那么民眾的存款就會不安全。國家要有一整套政策和制度對自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的經(jīng)營進行約束和控制，否則民營銀行就會出現(xiàn)大問題。筆者認(rèn)為，由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行，強調(diào)投資者要“自擔(dān)風(fēng)險”，主要是為了防范道德風(fēng)險，防止經(jīng)營失敗的風(fēng)險外溢。這既符合投資收益和風(fēng)險承擔(dān)相一致的市場原則，也避免在金融機構(gòu)市場退出機制還不健全的情況下，出現(xiàn)風(fēng)險處置真空。由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的道德風(fēng)險有三種主要形式。

（一）市場準(zhǔn)入過程中的道德風(fēng)險

小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的資本主要來源于其參股的民營企業(yè)。近幾年來，民營企業(yè)不斷出現(xiàn)造假、舞弊的道德丑聞，而監(jiān)管部門很難真正掌握小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的真實動機，很有可能出現(xiàn)審核方面的偏差，如何避免銀行準(zhǔn)入時的道德風(fēng)險是一個亟待解決的問題。原來參股小額貸款公司的民營企業(yè)之所以愿意改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行，其動機可能有三個方面：（1）融資便利。希望進入銀行業(yè)后為企業(yè)搭建一個融資平臺，使得企業(yè)在更大的范圍內(nèi)利用金融資源，為企業(yè)融資提供便利。（2）上市籌資。將來的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行可能會上市套現(xiàn)，這對參股企業(yè)來講，可以說是一本萬利的事。（3）投資經(jīng)營。銀行業(yè)在中國的發(fā)展空間非常大，產(chǎn)業(yè)的前景很好，回報率高。企業(yè)將銀行作為一種產(chǎn)業(yè)，通過經(jīng)營銀行來獲取收益。但是，回報和風(fēng)險是對稱的，銀行需要的是穩(wěn)健的經(jīng)營。小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行進入金融業(yè)肯定是毫無例外地希望得到豐厚回報，這種暴利的心態(tài)可能使民營銀行承受極大的風(fēng)險。上述因素使自擔(dān)風(fēng)險民營銀行在市場準(zhǔn)入中存在道德風(fēng)險就成為必然。

（二）自擔(dān)風(fēng)險民營銀行經(jīng)營者的道德風(fēng)險

1.經(jīng)營權(quán)帶來的道德風(fēng)險。自擔(dān)風(fēng)險民營銀行主要是股份制形式的商業(yè)銀行，銀行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。由于自擔(dān)風(fēng)險民營銀行經(jīng)營者掌握著經(jīng)營權(quán)，完全有可能只注重績效與獎勵的掛鉤，而不注意風(fēng)險。為了取得自身的豐厚回報，經(jīng)營者追求高風(fēng)險、高收益的投資愿望更為強烈。民營銀行一旦投資失敗，絕大部分損失將由股東來承擔(dān)，當(dāng)投資失敗超過股東們承受規(guī)模和能力時，風(fēng)險就會轉(zhuǎn)嫁給存款人，產(chǎn)生極壞的社會影響，甚至?xí)鹕鐣觼y，影響社會的穩(wěn)定。

2.信息不對稱帶來的道德風(fēng)險。自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的股東和經(jīng)營者之間的信息是不對等的，很可能造成合同不完備，經(jīng)營者就有利用合同的漏洞和行為的不可預(yù)計性，盡可能的選擇以付出較少的努力就能夠獲得較高報酬的方式，導(dǎo)致道德風(fēng)險的產(chǎn)生。經(jīng)營者較股東掌握著更多的銀行的信息，銀行的股東們?nèi)绻荒苋娴亓私夂驼莆諔?yīng)當(dāng)或需要知道的信息，就決定了銀行股東與經(jīng)營者之間必然存在道德風(fēng)險的問題。

（三）自擔(dān)風(fēng)險民營銀行股東的道德風(fēng)險

自擔(dān)風(fēng)險民營銀行最容易出現(xiàn)的問題是股東為自己的企業(yè)融資，尤其是目前在中小企業(yè)存在著融資瓶頸的環(huán)境下，民營企業(yè)參股銀行在很大程度上是為了緩解融資困難，即希望通過參股銀行能夠在更大范圍內(nèi)利用金融資源為自己的企業(yè)融資。在這種情況下，就很有可能出現(xiàn)把自擔(dān)風(fēng)險民營銀行當(dāng)成“提款機”，如果股東貸款過量并出現(xiàn)異常，就會引發(fā)危機。一旦股東企業(yè)出現(xiàn)問題，貸款無法償還，自擔(dān)風(fēng)險民營銀行就會面臨倒閉的風(fēng)險，從而引起社會的不穩(wěn)定和動蕩。

四、自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的風(fēng)險防范

小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行以后，其核心問題是自擔(dān)風(fēng)險。由于改制后的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行規(guī)模都比較小，資本金少，抗風(fēng)險能力相對較弱。而“自擔(dān)風(fēng)險”又意味著沒有政府的隱性擔(dān)保，如果遇到擠兌則沒有政府出面承擔(dān)風(fēng)險，從而可能給股東和存款者帶來巨大的損失。因此，小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行風(fēng)險防范不容忽視，特別是道德風(fēng)險的防范，其措施如下：

（一）建立有效的信用道德評價體系，把好股東準(zhǔn)入關(guān)

在小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行時，為了盡可能擴大投資資本，可在原有小額貸款公司的基礎(chǔ)上吸收銀行機構(gòu)、有經(jīng)濟實力的民營公司及個人參股。但是在此之前，由于社會信用評價體系尚不完善，必須規(guī)定投資組建自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的大股東，無論是小額貸款公司，還是有經(jīng)濟實力的民營公司和個人，在當(dāng)?shù)囟家休^高的社會知名度和良好的信用記錄，這是防范自擔(dān)風(fēng)險民營銀行道德風(fēng)險的重要條件。

（二）健全自擔(dān)風(fēng)險民營銀行信息披露制度

小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行，其信息披露的范圍應(yīng)包括董事會的結(jié)構(gòu)、高層管理結(jié)構(gòu)、基本的組織結(jié)構(gòu)、與關(guān)聯(lián)公司交易的性質(zhì)與范圍、銀行運營、財務(wù)績效以及治理實踐等。對這些信息要及時而充分的披露，并保證信息的真實和完整，這不僅有助于建立公正的市場秩序、維護透明的市場環(huán)境，也有利于保證存款人的合法權(quán)益。在廣泛的社會監(jiān)督下，推動自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的經(jīng)營管理透明化，提升自身的素質(zhì)、經(jīng)營管理水平和聲譽，增強自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的公信力和抵御風(fēng)險的能力，并為投融資及經(jīng)濟發(fā)展創(chuàng)造寬松的外部環(huán)境，更好地發(fā)展“草根經(jīng)濟”。

（三）加強自擔(dān)風(fēng)險民營銀行自律約束和輿論監(jiān)督

建立健全內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)法律框架下的行業(yè)自律，行業(yè)內(nèi)部和輿論要對自擔(dān)風(fēng)險民營銀行經(jīng)營狀況和手段進行監(jiān)督，營造自擔(dān)風(fēng)險民營銀行規(guī)范化經(jīng)營和發(fā)展的最基本環(huán)境。

（四）強化專業(yè)監(jiān)管

充分發(fā)揮銀監(jiān)會監(jiān)督、控制和化解風(fēng)險的功能，由過去粗放式監(jiān)管向風(fēng)險目標(biāo)監(jiān)管轉(zhuǎn)變，使非現(xiàn)場監(jiān)測和現(xiàn)場檢查成為有機的整體。建立統(tǒng)一、科學(xué)、規(guī)范化的非現(xiàn)場監(jiān)測體系、法律體系和風(fēng)險監(jiān)控指標(biāo)，形成規(guī)范化、程序化、標(biāo)準(zhǔn)化的報告制度。充分利用計算機等先進作業(yè)工具，發(fā)揮其網(wǎng)絡(luò)監(jiān)測作用。實現(xiàn)由事后發(fā)現(xiàn)和化解風(fēng)險向事前預(yù)警和預(yù)防風(fēng)險轉(zhuǎn)化，健全非現(xiàn)場監(jiān)測評級與信息披露制度，實現(xiàn)現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場檢查的協(xié)調(diào)一致，真正使非現(xiàn)場監(jiān)測成為現(xiàn)場檢查的目標(biāo)導(dǎo)向、現(xiàn)場檢查為非現(xiàn)場監(jiān)測的基本依據(jù)，最后形成統(tǒng)一的監(jiān)管結(jié)論，采取統(tǒng)一的監(jiān)管行動。

在關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管方面，第一，將自擔(dān)風(fēng)險民營銀行關(guān)聯(lián)貸款的余額與資本余額的比率控制在一個特定比率范圍之內(nèi)；第二，對貸款條件的要嚴(yán)加控制。確保關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放條件不優(yōu)于類似情況的非關(guān)聯(lián)借款人的貸款條件；第三，從內(nèi)部治理角度的防范出發(fā)，關(guān)聯(lián)貸款和股東貸款等的審批必須實行回避制度。當(dāng)然，關(guān)鍵還是在于進行事前的控制上，要采取切實可行的措施加以控制和預(yù)防。

（五）建立存款保險制度

存款保險制度是指由存款金融機構(gòu)集中起來建立一個保險機構(gòu)，各類存款性金融機構(gòu)向保險機構(gòu)交納保險費，當(dāng)投保機構(gòu)面臨危機或破產(chǎn)時，保險機構(gòu)向其提供流動性資助，或代替破產(chǎn)機構(gòu)在一定限度內(nèi)對存款者支付存款。存款保險制度無形中充當(dāng)了類似于政府對國有銀行的“最后擔(dān)保人”角色，有了這一制度作保障，由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行就可以彌補與其他銀行在信譽方面的不足。

存款保險制度的建立對于新組建的、由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的正常發(fā)展有著特殊意義：（1）提高自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的競爭力。由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行，其實力是無法與國有大銀行相抗衡的。而存款人通常會選擇規(guī)模大、實力強的銀行。因此，自擔(dān)風(fēng)險民營銀行在吸收存款及相關(guān)業(yè)務(wù)的競爭中必然處于劣勢。尤其是在整個金融形勢不好的時候，存款人出于安全的考慮，可能將大量存款從自擔(dān)風(fēng)險民營銀行轉(zhuǎn)移到國有大銀行，這就加劇了由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的經(jīng)營困難。存款保險制度的建立，將會減少人們對存款安全的過分憂慮，增強了他們對民營銀行的信心，從而大大改善自擔(dān)風(fēng)險民營銀行吸收存款的能力，增強民營銀行的競爭力。（2）降低自擔(dān)風(fēng)險民營銀行帶給銀行體系的風(fēng)險。由小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行作為新生事物，在市場競爭機制的作用下，難免有個別經(jīng)營不善者會面臨破產(chǎn)倒閉。存款保險制度的建立有助于穩(wěn)定存款人信心，防止悲觀預(yù)期轉(zhuǎn)化為擠兌行為，構(gòu)筑起一道金融風(fēng)險的防火墻，抑制金融風(fēng)險的“傳染效應(yīng)”。

（六）制定民營銀行的破產(chǎn)法規(guī)

小額貸款公司改制的自擔(dān)風(fēng)險民營銀行必須有退出機制。我國商業(yè)銀行法有必要針對自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的市場退出做出專項規(guī)定，以保證自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的市場退出合規(guī)、合法。誰來執(zhí)行銀行的破產(chǎn)清算，如何在破產(chǎn)程序中保證儲戶的利益，如何才能夠防止自擔(dān)風(fēng)險民營銀行轉(zhuǎn)嫁道德風(fēng)險等，這些問題應(yīng)當(dāng)在制定法律時都應(yīng)該做出規(guī)定。

五、結(jié)論

開辦民營銀行的社會呼聲已久。國發(fā) [2013]67號提出探索設(shè)立民間資本發(fā)起的自擔(dān)風(fēng)險的民營銀行，是此前“鼓勵和引導(dǎo)民間資本進入銀行業(yè)”提法的具體化。雖然目前自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的設(shè)立方案還沒有出臺，但是可以預(yù)見除了小額貸款公司改制為自擔(dān)風(fēng)險民營銀行以外，其他的民營企業(yè)、投資擔(dān)保公司及村鎮(zhèn)銀行等一系列的民間金融機構(gòu)也都可以改制或者新組建自擔(dān)風(fēng)險民營銀行。自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的出現(xiàn)，將打破現(xiàn)有金融機構(gòu)的格局，其治理模式、行為方式、風(fēng)險控制、可持續(xù)發(fā)展的理念，會促使金融機構(gòu)競爭環(huán)境發(fā)生改變，激發(fā)金融機構(gòu)競爭活力。只要制度設(shè)計得當(dāng)，準(zhǔn)入條件合理，日常運營監(jiān)管得力，自擔(dān)風(fēng)險民營銀行的風(fēng)險應(yīng)該是可以控制的。