我國(guó)上市公司內(nèi)部控制披露問題研究

徐曉萍

摘要：在我國(guó)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的同時(shí)，上市公司越來越多，使得我國(guó)上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)變得越來越重要。因此，上市公司的內(nèi)部控制披露也從無到有，發(fā)展迅速。有了內(nèi)部控制的披露的同時(shí)，也帶來了相應(yīng)的問題。本文通過介紹我國(guó)上市公司普遍存在問題進(jìn)行討論并給出合理的建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)閣控制；問題披露

中圖分類號(hào)：F203 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1005-913X（2014）10-0223-02

一、上市公司內(nèi)部披露在我國(guó)的發(fā)展歷程

早在2000年之前，還幾乎不能找到公司內(nèi)部控制信息披露的政策，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展上市公司不斷增多，并且受到國(guó)際中的一些披露的影響，在2001年后，我國(guó)相關(guān)部門逐漸的就內(nèi)部控制信息披露制定了相關(guān)的政策，制定政策的部門都包括監(jiān)事會(huì)、財(cái)政部、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)（簡(jiǎn)稱五部委），以及滬、深證券交易所。

在2000—2005的幾年中，這些相關(guān)部門都有自己的方式對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行要求。第一次強(qiáng)制性要求上市公司對(duì)內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露是在2000年11月由證監(jiān)會(huì)頒布的《要求公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)。內(nèi)部控制規(guī)范與否，直接影響到企業(yè)的生存與發(fā)展，甚至有可能產(chǎn)生嚴(yán)重的社會(huì)危害，《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評(píng)價(jià)試行辦法》和由中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)提出的《保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制指引》第一次在金融類行業(yè)展開了關(guān)于內(nèi)部控制制度建設(shè)的探索。把公司內(nèi)部的控制理念加入到公司的企業(yè)文化中，有助于防范管理層的短期行為，2006年深交所的《上市公司內(nèi)部控制指引》，指出“上市公司要在每個(gè)會(huì)計(jì)年度四個(gè)月內(nèi)把內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告以及注冊(cè)會(huì)計(jì)師的評(píng)價(jià)意見報(bào)送到相關(guān)單位，和該公司的年度報(bào)告同時(shí)進(jìn)行對(duì)外披露”，這一指引在下一年的7月1日開始執(zhí)行。這一階段內(nèi)部控制政策通過鼓勵(lì)的方式要求我國(guó)上市公司披露內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)價(jià)并進(jìn)行相關(guān)報(bào)告，進(jìn)行內(nèi)部控制鑒證。[1]在這一階段上更加注重內(nèi)部控制信息的披露并更有章可循，但是在兩個(gè)交易所中的要求有一定的差異性。在2010年，我國(guó)上市公司建立內(nèi)部控制制度與披露內(nèi)部控制相關(guān)信息依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)終于得到統(tǒng)一，關(guān)注內(nèi)部治理機(jī)制和審計(jì)質(zhì)量為主。相較于之前的兩個(gè)階段的規(guī)定，現(xiàn)階段就內(nèi)部控制建設(shè)及披露有了更系統(tǒng)更全面的規(guī)定。使得我國(guó)的上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)有了一個(gè)相對(duì)完善的平臺(tái)。

二、上市公司內(nèi)部控制披露現(xiàn)狀及存在的問題

（一）選擇性披露內(nèi)部控制信息現(xiàn)象較嚴(yán)重

內(nèi)部控制信息的披露能夠合理的使投資者對(duì)該公司進(jìn)行理性的思考判斷，對(duì)其決策有著直接的影響。幾乎每一家上市公司都希望外界看到的是公司好的一面，都有著大大小小的選擇性進(jìn)行披露。有時(shí)公司的選擇性披露表現(xiàn)在內(nèi)部控制信息披露在于是否足夠詳細(xì)。很多公司只是浮于表面不認(rèn)真對(duì)待問題。[2]比如說：有很多上市公司都認(rèn)為其“擁有十分完善的內(nèi)部控制”，并“不再繼續(xù)在這一方面做工作”，真正涉及內(nèi)部控制中存在具體問題的公司很少，即使認(rèn)為公司內(nèi)部真的存在控制問題，也是“某些內(nèi)部控制工作不積極”、“個(gè)別控制工作沒有貫徹”等一些表面的描述。尤其是一些在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)公司有相關(guān)指定的內(nèi)控問題的某些公司。

1.內(nèi)部控制披露過于選擇不同的側(cè)重點(diǎn)。被分析的公司中，有一半以上的上市公司對(duì)其公司內(nèi)部控制制度的描述只是片面的分析，其余一半的公司對(duì)內(nèi)部控制制度雖然有一些較詳細(xì)的說法，但是披露的側(cè)重點(diǎn)不同。

2.一些內(nèi)部控制的缺陷沒有得到披露。很多公司并不認(rèn)為自己存在內(nèi)部控制的缺陷性。內(nèi)部控制在不同的環(huán)境中可能表現(xiàn)不同，董事會(huì)報(bào)告中只是樂觀地認(rèn)為內(nèi)部控制會(huì)帶來一些積極的影響，一些對(duì)于信息的獲得者就會(huì)忽略內(nèi)部控制的一些細(xì)節(jié)問題。

3.公司內(nèi)部控制出現(xiàn)的不足很少披露。有很少的公司在進(jìn)行內(nèi)部披露后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況有影響的，而大部分公司的董事會(huì)認(rèn)為自己公司內(nèi)部控制披露做得很好。并且，沒有提到自己的不足以及可以改進(jìn)的地方，往往只是提到后就以為問題可以得到解決。

4.會(huì)計(jì)師事務(wù)所在一些相關(guān)問題沒有一致的說法。由于證監(jiān)會(huì)沒有規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)價(jià)報(bào)告需對(duì)外披露，很多公司年度報(bào)告中只是披露了會(huì)計(jì)事務(wù)所的一些結(jié)論性意見。并且這些公司也是少數(shù)，這幾家會(huì)計(jì)師事務(wù)所都對(duì)被審計(jì)單位的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性發(fā)表了肯定的意見，在他們的做法中存在了很大的差異性。

（二）內(nèi)部控制信息強(qiáng)制性披露缺乏自愿性

企業(yè)的對(duì)于信息的披露中有一種自愿性披露的政策，自愿性信息其中包含了對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)情況的影響、以及現(xiàn)金流的相關(guān)情況，其中包括上市公司長(zhǎng)期發(fā)展、對(duì)社會(huì)問題的責(zé)任、上市公司在經(jīng)營(yíng)時(shí)的一些數(shù)據(jù)、未來的信息預(yù)測(cè)、公司管理存在的問題等。管理人員自主性是自愿性信息披露制度的最大特點(diǎn)。由于這些問題可能影響到企業(yè)的公司形象等問題，因此，上市公司基本沒有公司會(huì)主動(dòng)披露，如果公司被要求強(qiáng)制進(jìn)行一些內(nèi)部信息的披露，這些公司也會(huì)只是拿出一些沒有實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，對(duì)要披露的內(nèi)容只是“藏著掖著”，不得不披露的就會(huì)挑一些不影響公司利益的信息進(jìn)行披露。在我國(guó)，上市公司對(duì)內(nèi)部控制披露的態(tài)度方面存在著非常嚴(yán)重的問題，作為這些政策對(duì)象的上市公司，其中這些披露能影響到投資者的利益。在一些有的投資人眼中需要對(duì)該公司的一些內(nèi)部狀況有一定的了解一定的信息需要對(duì)該公司的信息風(fēng)險(xiǎn)作出評(píng)估，因此內(nèi)部信息披露非常有必要。

三、上市公司內(nèi)部披露問題相關(guān)建議

（一）完善公司內(nèi)部治理機(jī)制，完善相關(guān)法規(guī)

為了讓上市公司的內(nèi)部披露有更高水平的發(fā)展，更加規(guī)范我國(guó)在上市公司的內(nèi)部控制披露的規(guī)章制度。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)需要對(duì)內(nèi)部控制披露的范圍、相關(guān)問題和形式作出明確規(guī)定，對(duì)一些相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)要進(jìn)行規(guī)范化要求，保證上市公司的披露行為有標(biāo)準(zhǔn)的合理的制定，使得上市公司內(nèi)部具有可執(zhí)行性，以便于信息使用者的使用，不僅可以使同一個(gè)證券交易所不同的上市公司、不同的交易所的上市公司之間的內(nèi)部控制具有比較的價(jià)值。[3]通過加強(qiáng)對(duì)監(jiān)察制度的規(guī)范，增強(qiáng)了政府相關(guān)部門合作性的提高，對(duì)上市企業(yè)的內(nèi)控信息披露真實(shí)性也要不斷的加強(qiáng)其體系化的形成。要進(jìn)行對(duì)上市公司的董事會(huì)成員、高級(jí)管理層以及董事會(huì)下設(shè)的各個(gè)細(xì)化的委員會(huì)、獨(dú)立董事等對(duì)公司內(nèi)部控制的有效信息披露利益相關(guān)者進(jìn)行規(guī)范化管理。對(duì)于這些機(jī)構(gòu)執(zhí)行相關(guān)監(jiān)察的工作，也要對(duì)公司內(nèi)部控制的重大進(jìn)行決策，明確的對(duì)內(nèi)部信息進(jìn)行要求，把那些虛假的記錄、和故意違反的重大錯(cuò)誤以及誤導(dǎo)性陳述等行為進(jìn)行法律的制約。而作為信息的需求者要增強(qiáng)對(duì)企業(yè)的了解和信息獲得要準(zhǔn)確，處理不清楚的數(shù)據(jù)時(shí)不能馬虎，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的文化建設(shè)。以公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)的視角來考慮內(nèi)控信息披露的成本效益。董事會(huì)成員和公司經(jīng)理是上市公司內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)者和主要執(zhí)行者，能宏觀的對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制，是公司內(nèi)最有資格對(duì)其進(jìn)行評(píng)估的人，在必要的時(shí)候可以利用董事會(huì)的權(quán)力和高層的執(zhí)行力對(duì)內(nèi)部控制中分紅的政策進(jìn)行執(zhí)行，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)和健全情況和自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行披露，同時(shí)將評(píng)估結(jié)果報(bào)告給投資者、證監(jiān)會(huì)等相關(guān)信息需求者。

（二）建立自愿性信息披露事項(xiàng)的規(guī)范

對(duì)于不同的公司，內(nèi)部控制信息有不同的重要性，因此管理機(jī)構(gòu)應(yīng)該鼓勵(lì)企業(yè)公開其他內(nèi)控信息，這樣才能與投資者建立良好的關(guān)系。對(duì)于相關(guān)信息披露詳盡，確實(shí)滿足需求者目標(biāo)的上市企業(yè)，建議政府從財(cái)政、稅收等優(yōu)惠政策方面予以激勵(lì)，促進(jìn)信息披露的自覺行為。上市公司可以考慮納入自愿對(duì)上市公司內(nèi)部信息披露的一些規(guī)范。實(shí)行不同行業(yè)信息披露的差別化制度。公司高層對(duì)公司競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的看法，其中有通過不正當(dāng)手段使董事會(huì)獲益。采用的戰(zhàn)略及戰(zhàn)略執(zhí)行計(jì)劃，公司的內(nèi)控制度和稅務(wù)執(zhí)行程序，上市公司對(duì)員工制定的不合理規(guī)定，上市公司高層不遵守公司或是相關(guān)部門對(duì)股東的惠利條件。在實(shí)行強(qiáng)制性信息披露的同時(shí)，也要鼓勵(lì)上市公司的自愿性披露，尤其是能使得公司能夠獲得的正當(dāng)利益的一些相關(guān)規(guī)定，但不能給予上市公司更多的自主性。內(nèi)部審計(jì)既是內(nèi)部控制環(huán)境的一個(gè)重要內(nèi)容。自愿和不自愿披露的公司的審計(jì)費(fèi)用會(huì)存在一定的差異，自愿和不自愿披露內(nèi)控信息會(huì)使得它們審計(jì)費(fèi)用的變量存在差異。比如，上市公司可以在財(cái)務(wù)報(bào)告中，披露一些定性信息，也可以通過信息溝通會(huì)的形式，與券商、機(jī)構(gòu)投資者、分析師等市場(chǎng)中介溝通， 將公司信息發(fā)布；還可以通過上市公司臨時(shí)公告的形式進(jìn)行披露，這是現(xiàn)階段應(yīng)用較多的一種形式。

四、結(jié)語

對(duì)上市公司的內(nèi)部控制披露是一個(gè)長(zhǎng)期性工作，不能一揮而就地馬虎對(duì)待。首先應(yīng)該端正對(duì)該工作內(nèi)容的態(tài)度，盡管內(nèi)部控制披露的提出可能會(huì)增加上市公司的成本，加大公司的投資力度，但是從公司健康發(fā)展的長(zhǎng)期來看會(huì)起到積極的作用，內(nèi)部控制報(bào)告所帶來的改善經(jīng)營(yíng)效率和保護(hù)投資者利益的作用遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越其本身。同時(shí)相關(guān)部門也要加強(qiáng)法律法規(guī)對(duì)該工作要有合理明確的方針政策。內(nèi)部控制披露工作，要做的不僅僅是概念上的改變，更是一種從公司內(nèi)部控制的角度來提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的新理念。

參考文獻(xiàn)：

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[3] 宋紹清，張 瑤.基于公司治理視角的內(nèi)部控制信息披露影響因素分析[J].財(cái)會(huì)通訊，2008（10）.

[責(zé)任編輯：高 瑞]