我國企業(yè)合并會計方法選擇研究

李志明

摘要：企業(yè)合并的會計處理方法差異會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟結(jié)果，特別是不合理的方法會直接妨礙合并工作或是損害投資者利益。國際范圍內(nèi)對企業(yè)合并的會計處理方法表現(xiàn)為逐漸取消權(quán)益結(jié)合法，由于經(jīng)濟環(huán)境的差異，我國在該業(yè)務(wù)的處理中仍采用了權(quán)益結(jié)合法。本文將著重分析我國企業(yè)合并的會計處理方法現(xiàn)狀與問題，并提出相應(yīng)的完善措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；權(quán)益結(jié)合法；購買法

一、我國企業(yè)合并會計處理現(xiàn)狀

國外關(guān)于企業(yè)合并的會計處理方法發(fā)展期較長，而我國在該方面的發(fā)展要短得多。在2006年的會計準則頒布后，我國才出臺了關(guān)于權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定，將企業(yè)合并分為同一控制下和非同一控制下兩種類型。同時要求用購買法處理無法辨認購買方的非同一控制下的合并，而同一控制下的企業(yè)合并則用權(quán)益結(jié)合法來處理。對此，下面首先將從四個方面分析我國權(quán)益結(jié)合法存在的合理性。

1環(huán)境分析

目前我國的企業(yè)合并多為同一集團公司內(nèi)部各個子公司的合并，而且我國企業(yè)的國際競爭力與發(fā)達國家的大型跨國企業(yè)相比差距較大，這種情形下使用購買法來處理企業(yè)合并是不合適的，而且還會增加企業(yè)合并的成本。因此購買法不利于我國企業(yè)通過合并實現(xiàn)發(fā)展壯大的要求，不利于企業(yè)國際競爭力的提高，所以運用權(quán)益結(jié)合法來處理我國的企業(yè)合并是必要的。

2權(quán)益結(jié)合法在我國有其存在的實踐基礎(chǔ)

我國的企業(yè)合并大多數(shù)是在權(quán)益相關(guān)聯(lián)的各方之間進行的，并不是相互獨立的經(jīng)濟主體間做出的交易選擇，因而合并雙方缺乏討價還價的過程。同時在我國國有經(jīng)濟占主導的體制下，不少企業(yè)合并是在國家宏觀調(diào)控的主導下進行的，這種過程中也包含了較多的主觀因素，客觀的價值判斷有所欠缺。對于這些企業(yè)合并的會計處理，采用權(quán)益結(jié)合法客觀評價資產(chǎn)負債的賬面價值，能夠較有效的解決串謀等不公平現(xiàn)象的發(fā)生，更能體現(xiàn)出會計處理的透明性和公正性。

3權(quán)益結(jié)合法在我國有其存在的現(xiàn)實基礎(chǔ)

用購買法來處理企業(yè)合并要求用公允價值來計量資產(chǎn)負債價值。我國的金融市場還處于發(fā)展完善期，例如證券市場還不夠成熟，同時我國的現(xiàn)代企業(yè)制度不夠健全，會計核算方法與國際會計準則差異較多，尤其是審計業(yè)務(wù)的發(fā)展水平不高，因而會計信息處理失真較為嚴重。以賬面價值來計量的權(quán)益結(jié)合法可以較為有效規(guī)避公允價值計量的不足，提高會計信息處理的可靠度。

4權(quán)益結(jié)合法在我國有其存在的操作基礎(chǔ)

目前我國會計從業(yè)人數(shù)較多，但高端會計人才較為缺乏，很多會計人員的知識和技能水平并不能完全適應(yīng)快速發(fā)展的經(jīng)濟會計環(huán)境。而權(quán)益結(jié)合法的處理方法較為簡單，操作難度不大，因而也適應(yīng)了我國對企業(yè)合并處理的現(xiàn)實需求。

二、權(quán)益結(jié)合法在我國企業(yè)合并運用中的問題

1同一控制的界定問題

同一控制下的企業(yè)合并可以分為集團內(nèi)部的合并和同一所有者控制下的合并，我國會計準則中規(guī)定采用權(quán)益結(jié)合法來處理這類合并。實際情況中處理這類合并需要操作人員掌握較高的職業(yè)技能，即便如此，操作難度依然較大。例如，甲公司和乙公司都是國有企業(yè)，若甲、乙兩公司為丙公司，由于甲、乙、丙都由國資委控制，根據(jù)我國會計準則規(guī)定，該項合并屬于同一控制下的企業(yè)合并。其實對這個過程我們需要具體分析：如果甲乙的合并是由國資委決定并主導，則可以判斷該過程是同一控制下的企業(yè)合并；但如果該合并是由甲乙協(xié)商決定，國資委也并未在合并中發(fā)揮主導作用，則該過程不應(yīng)判定為同一控制下的企業(yè)合并。

通過這個例子我們可以發(fā)現(xiàn)，目前的準則并未對同一控制下的合并制定具體指南，對這類合并僅僅提供了原則上的導向。因而在具體實踐中操作人員正確處理的難度較大，而且為合并方的利潤操縱留下空間。

2利潤操縱問題

在采用權(quán)益結(jié)合法的過程中，企業(yè)可能會采用以下措施來操縱利潤：

（1）通過合并來虛增利潤

我國股票市場交易規(guī)定，連續(xù)兩年虧損的上市公司需要特別處理，連續(xù)三年虧損的就會被停止交易。對此，連續(xù)虧損的上市公司在擺脫困境的問題中常采用資產(chǎn)置換或收購合并的方法，而且在這個過程中可采用權(quán)益結(jié)合法來迅速改善經(jīng)營業(yè)績。

會計準則規(guī)定企業(yè)合并后的利潤報表中，要單列一項記錄合并企業(yè)在合并日之前的凈利潤。對此普通投資者往往不能清楚地判斷出扣除合并前的凈利潤后對當期損益的影響，從而盲目購買這類公司股票。因此，如何完善企業(yè)合并中對利潤的規(guī)定是需要以后繼續(xù)研究完善的。

（2）變賣增值資產(chǎn)

企業(yè)合并的過程中，很多企業(yè)通過采用權(quán)益結(jié)合法可以實現(xiàn)資產(chǎn)增值。例如，合并前被合并方有一臺賬面價值600萬的機器設(shè)備，累計折舊已提300萬，市面上該設(shè)備公允價值400萬。則設(shè)備的賬面凈值300萬，若合并方以300萬入賬則資產(chǎn)實現(xiàn)增值100萬，而后合并方將該設(shè)備出售可獲得營業(yè)外收入100萬（不考慮相關(guān)稅費）。對于這類行為準則中并沒有相關(guān)防范措施，只是要求應(yīng)當披露合并后資產(chǎn)處置的價格、資產(chǎn)的賬面價值的信息。

三、購買法在我國企業(yè)合并運用中的問題

1公允價值應(yīng)用問題

企業(yè)合并會計處理的購買法中，公允價值的衡量最為關(guān)鍵。我國《企業(yè)會計準則應(yīng)用指南》中規(guī)定可以采用估值法、現(xiàn)值法、市價法和類似項目法等幾種方法來確定公允價值。

國外的會計準則中對估值技術(shù)和現(xiàn)值法都制定了實際操作規(guī)范和指南，對時間價值、折現(xiàn)率和折現(xiàn)方法等做出了具體規(guī)定。而我國對這些技術(shù)方法的應(yīng)用并沒有制定實務(wù)操作指南，這給實踐操作增加了不小的難度。另外對于市價法和類似項目法的應(yīng)用，這些方法的有效運用需要完善的市場價格體系和先進的金融技術(shù)工具，而中國的實際情況也限制了這些方法的運用。

2購買法下利潤操縱問題

從前面可以看出，由于我國金融市場的成熟度不高，金融評估機構(gòu)的實際操作中又缺乏細致的標準和指導，所以公允價值的判斷和衡量往往帶有主觀因素。 正是由于這種現(xiàn)狀，合并企業(yè)在利益驅(qū)動下存在操縱利潤的可能。例如合并方重估合并對價，并將其公允價值和賬面價值的差額計入當期損益。又如合并方有意低估被合并方資產(chǎn)而高估其負債，日后又高價出售這些資產(chǎn)。另外，準則規(guī)定合并方可將被合并方的凈資產(chǎn)與合并成本間的價差作為商譽入賬，商譽不需要攤銷，但必須在期末進行減值測試。如果商譽在合并期沒有發(fā)生減值，這會增加企業(yè)的凈收益。而準則規(guī)定合并產(chǎn)生的負商譽，通過復核后可以計入當期損益，這也為合并企業(yè)操縱利潤提供了可能。

四、相關(guān)政策建議

通過分析我國企業(yè)合并會計處理的現(xiàn)狀，總結(jié)權(quán)益結(jié)合法和購買法在實際應(yīng)用中存在的問題，可以采取以下糾正措施。

1明確“同一控制”等相關(guān)界定

同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)界定是首要問題。對出現(xiàn)以下情形的，可以認定是同一控制下的企業(yè)合并：

（1）同一控制方對合并雙方是實質(zhì)上管理者。

（2）同一控制方在企業(yè)合并中發(fā)揮重大作用，包括：對做出合并決議會發(fā)揮重大影響；對合并價格會發(fā)揮重大影響；有能力指派合并后企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)并決定其高層管理人員。

（3）合并企業(yè)中其他各方在合并中缺乏主動權(quán)，僅是被動地參與合并。

2明確對購買方的界定

對購買方的定義應(yīng)當考慮到三個方面。第一，企業(yè)合并后，對持有較多表決權(quán)股份的企業(yè)，應(yīng)確認為購買方。第二，合并后，對有能力控制新的權(quán)力機構(gòu)的企業(yè)，應(yīng)確認為購買方。第三，合并后，能對新的高級管理層進行控制的一方，應(yīng)確認為收購方。

3利潤操縱問題的防范措施

（1）權(quán)益法下利潤操縱的防范

第一，合并企業(yè)可以根據(jù)權(quán)益結(jié)合法出售有凈差額的資產(chǎn)來增加利潤，對此可以規(guī)定限定時期內(nèi)禁止出售被合并企業(yè)的資產(chǎn)，這里國外相關(guān)的限定期限為兩年，可以作為我國的參考。

第二，在披露被處置資產(chǎn)的價格、賬面價值等信息的同時，還應(yīng)當規(guī)定必須披露已處置資產(chǎn)對企業(yè)凈利潤、每股利潤和凈資產(chǎn)收益率等核心指標的影響，同時披露未來可能對企業(yè)收益的影響。

（2）購買法下利潤操縱的防范

第一，對于資產(chǎn)負債的公允價值和賬面價值差額過大的項目，需要解釋差額產(chǎn)生的原因。例如原因可以是通貨膨脹、利率的變動、新技術(shù)新產(chǎn)品的推廣等因素，解釋其變動的客觀性、公允性。

第二，建議與權(quán)益結(jié)合法類似，規(guī)定必須披露已處置資產(chǎn)對企業(yè)凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標以及企業(yè)未來收益的影響。

第三，對商譽的處理，特別是關(guān)于商譽減值測試的做法是值得商榷的。商譽是客觀存在的，所以首先應(yīng)當明確需要對其確認和披露。對于商譽的價值評估可以采用科學的價值評估方法，例如超額收益資本化法。對于負商譽的處理，可以將被合并方凈資產(chǎn)的公允價值與收購成本的差額全部確認為負商譽，這樣可以全面反映企業(yè)收益。

4完善對公允價值應(yīng)用的詳細規(guī)定

本文建議首先應(yīng)盡快制定一套技術(shù)指南，可以類似于國際公告《在會計計量中使用現(xiàn)金流量信息和現(xiàn)值》和《現(xiàn)值問題文稿》，這些指南經(jīng)實踐檢驗可以較好地解決估值技術(shù)中所遇到的技術(shù)難題。同時，還需要詳細地規(guī)定現(xiàn)值的確認和計量，規(guī)定如何選擇折現(xiàn)率和折現(xiàn)方法來計算未來現(xiàn)金流量等。同時，還應(yīng)當推動金融計量技術(shù)的研究，降低公允價值的應(yīng)用難度及其核算成本。

其次，雖然公允價值在我國的實際應(yīng)用中收到種種限制，但決不可以相關(guān)從業(yè)人員的知識和技能水平為由抵制公允價值的使用。公允價值的應(yīng)用是公認有效的處理核算方法，我國相關(guān)會計從業(yè)人員應(yīng)當緊跟國際化會計的發(fā)展趨勢，不斷提高自身理論和實踐能力，更好地為企業(yè)運營服務(wù)。

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