◇龔明

對規(guī)范大股東資金占用的建議

◇龔明

摘要：大股東利用其在上市公司的控制地位侵占公司流動資金以及其他資產(chǎn)的現(xiàn)象，主要是由內(nèi)部制度缺陷所導(dǎo)致的。大股東以各種手段占用公司的流動資金以及其他資產(chǎn)，不僅對上市公司的發(fā)展造成了嚴(yán)重?fù)p害，侵害了中小股東的權(quán)益，也嚴(yán)重影響了投資者的信心，并使上市公司的盈余質(zhì)量下降，大股東的侵占行為已成為我國資本市場亟待解決的公司治理問題。

關(guān)鍵詞：大股東；上市公司；公司治理

目前我國資本市場正處于逐步完善之中，但是不和諧的音符仍然存在，其中大股東侵占上市公司資金的現(xiàn)象已成為我國資本市場的一大病根，雖屢屢遭到詬病卻仍未能根除。本文將根據(jù)實際情況對規(guī)范大股東資金占用提出三點建議。

一、完善上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)

大股東資金占用事件發(fā)生頻繁，其中重要因素在于上市公司內(nèi)部規(guī)章制度存在缺陷，如上市公司內(nèi)控制度的不健全、上市公司內(nèi)部控制監(jiān)督體系執(zhí)行機(jī)制效率低下等問題。

1.完善內(nèi)部控制制度

大股東資金占用問題屢屢發(fā)生，其中公司財務(wù)制度欠缺是重要的導(dǎo)火索，上市公司應(yīng)當(dāng)通過更新財務(wù)制度達(dá)到更進(jìn)一步建設(shè)新型財務(wù)制度的目的，并且應(yīng)當(dāng)對審批程序嚴(yán)格把關(guān)，防止公司高層管理人員對項目進(jìn)行直接越權(quán)審批等違規(guī)操作。同時，應(yīng)當(dāng)建立上市公司人員責(zé)任機(jī)制以及制訂違反上市公司財務(wù)制度的處罰條例，利劍高懸，并開展相關(guān)普法工作，也可以建立適當(dāng)?shù)呢攧?wù)指標(biāo)體系反映大股東資金占用行為的程度等，這樣的話可以使上市公司的內(nèi)部控制制度邁上一個嶄新的臺階。

2.加強(qiáng)內(nèi)部控制監(jiān)督體系的執(zhí)行力度

由于上市公司高管人員對遵守上市公司有關(guān)規(guī)定的意識不強(qiáng)，需要進(jìn)一步提升高層管理人員科學(xué)的判斷力和高效的執(zhí)行力。首先，可以通過對上市公司高層管理人員進(jìn)行相關(guān)專業(yè)知識和管理意識的培訓(xùn)，達(dá)到防范公司高管與外部公司進(jìn)行內(nèi)部交易占用公司資金的情況。其次，通過建立工作崗位問責(zé)機(jī)制，明確規(guī)定上市公司職工在工作中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任及相關(guān)處罰措施。同時，公司內(nèi)部會計及審計部門應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的評價體系對內(nèi)部控制機(jī)制進(jìn)行評價，并且應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)執(zhí)行力度。

二、調(diào)動外部監(jiān)事參與公司治理

在我國上市公司體系中，監(jiān)事會是上市公司重要的監(jiān)督和審查機(jī)構(gòu)。然而在現(xiàn)如今的上市公司中，一般由上市公司的內(nèi)部職工或者股東擔(dān)任監(jiān)事會成員，由于受制于上市公司內(nèi)部高層管理人員的壓力，監(jiān)事會的監(jiān)督職能得不到體現(xiàn)，最終導(dǎo)致監(jiān)事會成員變?yōu)楣局卫韺拥母綄偃藛T，整個監(jiān)事會也變成一個漂亮的“花瓶”。對于這種現(xiàn)象，上市公司應(yīng)當(dāng)引入債權(quán)人作為監(jiān)事會成員，這是由于債權(quán)人十分關(guān)注公示的經(jīng)營業(yè)績，同時也非常希望公司恢復(fù)良好發(fā)展從而得到相應(yīng)的補(bǔ)償，對增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性有著至關(guān)重要的作用。

三、重視上市公司的股權(quán)激勵

由于在上市公司日常業(yè)務(wù)中，部分高層管理人員沒有很好地履行職責(zé)，致使大股東的意志凌駕于公司管理制度之上。其中，上市公司對員工的激勵不足，難以激發(fā)員工對工作的積極性，是導(dǎo)致大股東“一股獨(dú)大”的很重要的因素之一，從而使得上市公司高層管理人員對重大事項不關(guān)注、不了解、不過問的現(xiàn)象出現(xiàn)并且在持續(xù)發(fā)酵。對此本文提出了關(guān)于完善上市公司股權(quán)激勵的兩點建議。

1.放松股權(quán)激勵管制

我國上市公司股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)在制度和程序上逐步完善，其中，可以通過發(fā)布上市公司規(guī)范性條例等方式，明確規(guī)定具體的實施要求和標(biāo)準(zhǔn)，使股權(quán)激勵實施起來更加高效。同時，應(yīng)該適度放寬對上市公司實施股權(quán)激勵，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中明確規(guī)定，上市公司管理機(jī)制中所涉及的股權(quán)激勵股份不得超過上市公司總股份數(shù)的10%。然而，隨著上市公司的不斷壯大，國家制定的股權(quán)激勵機(jī)制可能不能完全適應(yīng)各種上市公司的需要。適度放寬股權(quán)激勵政策有利于上市公司靈活有序的調(diào)整股權(quán)激勵的規(guī)模，以便更好地適應(yīng)公司的進(jìn)一步發(fā)展。

2.強(qiáng)化內(nèi)外約束機(jī)制

目前，只有董事會和股東大會這兩大機(jī)構(gòu)才能對上市公司的股權(quán)激勵進(jìn)行決策，但是隨著獨(dú)立董事不斷提高自身的獨(dú)立性，上市公司應(yīng)當(dāng)考慮發(fā)揮出獨(dú)立董事的潛力。在上市公司對股權(quán)激勵方案進(jìn)行設(shè)計時，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)對公司員工進(jìn)行約束，例如通過追回壞賬的多少來設(shè)立其獎金的多少。此外，上市公司還可以針對股權(quán)激勵的實施流程設(shè)計監(jiān)測程序，通過監(jiān)測來發(fā)現(xiàn)其股權(quán)激勵程序的不合理之處，從而及時調(diào)整股權(quán)激勵方案。同時，股權(quán)激勵機(jī)制的實施也不能缺少有效的外在約束機(jī)制。要想對股權(quán)激勵信息披露進(jìn)行監(jiān)管，可以通過以下幾種方式實施：一是針對股權(quán)激勵信息披露發(fā)布專項信息導(dǎo)向，對股權(quán)激勵的各個部分的要求進(jìn)行細(xì)化。二是規(guī)范上市公司股權(quán)激勵的估價方法，上市公司應(yīng)當(dāng)通過采用統(tǒng)一的估價模式以及相同參數(shù)，增加上市公司之間經(jīng)營業(yè)績的可比性。

參考文獻(xiàn)：

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[2]高雷，張杰.公司治理、資金占用與盈余管理[J].金融研究, 2009（05）.

（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）