如果在百度上以關(guān)鍵詞“獨立董事”進行搜索，你會發(fā)現(xiàn)屏幕上滿是責(zé)難的熱帖。坊間緣何對獨立董事如此責(zé)難？

學(xué)術(shù)界通常用獨立董事對公司出具的否定意見的比例來衡量其工作價值。但是，如果統(tǒng)計一下獨立董事出具的意見，明確的否定意見比例不足1%。這個比例顯然太低了。另一方面，獨立董事的年薪多則50萬，少則3～5萬。因此，這些人要繳的稅金相當(dāng)于工薪階層一年的收入，而這些人看起來又什么也沒干，自然不討輿論喜歡。

有口難辯

那么，1%的否定率是否可以宣告中國獨立董事制度的失?。课幢?！

一個重要的原因是，在那99%的肯定意見中，也可能包含著很多獨立董事的盡職之舉。須知，董事會關(guān)門議事，期間的過程如同黑箱。即使獨立董事阻止了一個侵害中小股東的提案，他也無權(quán)公布這一事實。實際上，肯定意見的背后，可能有下述三種情景。

問題在于，我們無法區(qū)分上述三種情形，如果認為所有的肯定意見都是情景C，就可能對A和B情境下的獨立董事過于苛刻。問題還在于，要證明A情形的存在，在董事會不公開議事過程的情況下，幾乎不可能。

一堂和氣

上述ABC三種情景，和高校里論文答辯的情景非常類似。我們通常會看到，在正式答辯中，答辯委員會否決論文的比例低之又低。其間的道理，在于一旦在正式答辯中否決論文，將會對學(xué)生本人造成巨大的負面影響，不僅影響正常就業(yè)，還可能引來學(xué)生家長的頻繁探訪。因此，對于極差的論文，校方或是通過預(yù)答辯否決，讓學(xué)生重寫再來答辯；或是讓學(xué)生在正式答辯中通過，但需要大修改。這樣一來，我們自然很少在正式答辯中看到否決論文的情形。最終的結(jié)果是皆大歡喜，因為用人單位不會介意學(xué)生畢業(yè)時是否經(jīng)過論文的大修改。而在答辯的結(jié)果中，論文的質(zhì)量也因是否需要大修改而得到了區(qū)分，可謂一堂和氣。其中，預(yù)答辯否決的論文類似于情景A，大修改的論文類似于情景C，正常通過的論文則類似于情景B。

微言大義

那么，獨立董事有沒有可能在不出具否定意見的情景下，區(qū)分B和C兩種類型？如果是，他將運用什么手段呢？

近期，美國密歇根州立大學(xué)李峰教授的開創(chuàng)性研究表明，在數(shù)字以外，文字同樣傳遞了重要的財務(wù)信息，他用嚴謹?shù)臋n案研究證明，公司財務(wù)報告的文字情感和股價是相關(guān)的。為此，筆者閱讀了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易出具的肯定意見的具體文字信息，發(fā)現(xiàn)其中赫然存在“無過”和“有功”兩種截然不同的文字情感，具體見下表：

表中兩個同為肯定的意見，在情感上卻一個無過，一個有功。其間的差異，僅在文字。在所有的樣本中，兩類意見的比例約為2：1。兩類文字雖然存在差異，但不影響意見的性質(zhì)，公司不會因為文字差異受到監(jiān)管方的區(qū)別對待，從而引發(fā)再融資的困難，因此管理層并不介意這種微小的文字差異。但是投資者就不同了：分組統(tǒng)計揭示，無過組意見的平均市場反應(yīng)為-0.3%，有功組的平均反應(yīng)為+0.4%，說明投資者將無過型肯定意見視為壞消息，也說明獨立董事用微小的文字差異區(qū)分出了B和C兩種情景，向市場傳遞了信號 。這就是所謂的春秋筆法，微言大義。

中庸之道

簡單概括獨立董事在微言大義中的行為模式，即其在權(quán)衡大股東、監(jiān)管方和投資者三方壓力之后，會作出理性的選擇，看起來有點中庸之道的意思，有利于自身效用的最大化。微言大義的首要條件是，報告人不能得罪最不能得罪的一方，就獨立董事而言是大股東。第二個條件，大股東對獨立董事的態(tài)度是，只要不出具否定意見，不引起監(jiān)管方的注意，在文字上的差異可以容忍。這便是春秋筆法得以出現(xiàn)的重要原因。

關(guān)系盛行

獨立董事的春秋筆法中，還有一個有趣的現(xiàn)象，就是如果獨立董事和內(nèi)部董事存在關(guān)系，比如校友關(guān)系，那么他們通過文字情感傳遞信號的意愿就會下降。這一結(jié)果也有重要的意義，表明關(guān)系會削弱公司治理的效率。實際上，根據(jù)監(jiān)管法規(guī)，獨立董事如果和公司內(nèi)部董事存在校友關(guān)系，并不違反獨立性的要求。因此，很多公司會優(yōu)先聘請高管的校友來做獨立董事。而各界對此的反應(yīng)也是持懷疑態(tài)度，因為投資者擔(dān)心非血緣的關(guān)系同樣可能削弱獨立董事的獨立性。

我們回到中國的歷史中尋找關(guān)于關(guān)系和文字報告的史料，就會發(fā)現(xiàn)兩者的關(guān)系是如此緊密。清乾隆年間，官僚之間逐漸形成一個互相偏袒的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，大幅增加了中樞對地方貶損的難度。所謂官官相護，就是指官員通過社會關(guān)系鏈接成一個互通有無的網(wǎng)絡(luò)，在和皇權(quán)的博弈中形成優(yōu)勢。即使精明練達如乾隆，也對此無可奈何。孔飛力在《叫魂：1768年中國妖術(shù)大恐慌》記載，1768年中國爆發(fā)妖術(shù)事件，地方巡撫匯報當(dāng)?shù)匕盖椋嗾陆Y(jié)尾的文字為：“……正在繕疏間，據(jù)兩司道府揭報前來，與臣所訪無異?！?/p>

這段文字報告的關(guān)鍵，在于“與臣所訪無異”這句話。試想，巡撫通過匯報來邀功，希望把功勞記在自己身上。但如果妖術(shù)案情是巡撫發(fā)現(xiàn)的，那么同樣有監(jiān)察職責(zé)的當(dāng)?shù)夭颊古c按察使就失察了，意味著要遭受懲罰。由于巡撫、布政使和按察使形成了緊密的利益關(guān)系，那么在又要邀功，又要維系網(wǎng)絡(luò)的情況下，巡撫通過這樣的語言可以保住自己的頭功，又為屬下推卸了責(zé)任。也就是說，報告人要強調(diào)，他們是一起發(fā)現(xiàn)案情的。

乾隆無奈，題了一句：“或千百中偶有一二，豈能事事如此？”。由此可見，乾隆一朝，“與臣所訪無異?！笨忠蔀闊o數(shù)奏章的關(guān)鍵句出現(xiàn)。關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，促使報告人在報告時要考慮關(guān)系人的利益，其機理與獨立董事報告如出一轍。和內(nèi)部董事有校友關(guān)系的獨立董事，會更在意校友的利益，從而不再在文字中傳遞信號。

結(jié)語

公眾希望獨立董事維護中小股東的利益，但中國的公司的股權(quán)相對集中，最終控制人往往擁有上市公司較大的投票權(quán)，從而對董事會具有巨大的影響力，這給獨立董事的獨立性帶來了巨大的挑戰(zhàn)。為此，監(jiān)管方對獨立董事的職責(zé)設(shè)置了法規(guī)，但獨立董事的瀆職風(fēng)險又取決于這些法規(guī)的執(zhí)行力度。此外，人們希望聲譽機制能夠讓這些專家有足夠的動機去頂撞那些有不良動機的大股東，但新興市場中聲譽機制的效率未得到有效檢驗。于是，在巨大的客戶壓力和瀆職風(fēng)險的雙重約束下，獨立董事的行為體現(xiàn)出本土化的特征，他們可能會盡量避免出具否定意見，因為這會給客戶帶來巨大的麻煩。但是在肯定意見的出具中，他們會利用有限的文字裁量權(quán)，傳遞信號，并被市場理解。概括起來就是：“他們在局限中努力著，作出無需否定的否定?！?/p>

（詳細研究數(shù)據(jù)可參考《管理世界》2014年第5期“無功”和“有過”：獨立董事意見中的文字信號）

趙子夜：上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院副教授