王君衛(wèi)

如果借鑒風(fēng)投“投資條款清單”對(duì)“金股制”進(jìn)行細(xì)化處理，形成既能發(fā)揮企業(yè)家作用，又能保障資本的控制力與影響力的國(guó)有資本權(quán)利清單，那么中小國(guó)有企業(yè)便可放心發(fā)展成為非公資本控股的混合所有制企業(yè)

在過(guò)去的二十多年，中小國(guó)有企業(yè)發(fā)展非公資本控股的混合所有制企業(yè)，有大量的成功經(jīng)驗(yàn)，例如TCL集團(tuán)、綠地集團(tuán)等，這些企業(yè)都顯示了通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的“混改”，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的跨越式大發(fā)展。然而，這也引發(fā)了爭(zhēng)議。如今，中央提出積極發(fā)展非公資本控股的混合所有制企業(yè)的政策，新一輪的“混改”不能是對(duì)過(guò)去經(jīng)驗(yàn)的簡(jiǎn)單復(fù)制，應(yīng)更加規(guī)范有序，走出“郎顧之爭(zhēng)”的陰影。

TCL改制模式難以復(fù)制

1996年以前，TCL集團(tuán)還是百分之百的國(guó)有企業(yè)。在1997年進(jìn)行了改制，其銷(xiāo)售收入從1996年的只有30多億元，上升到2001年的100多億元。

TCL集團(tuán)的“混改”，現(xiàn)在大多稱(chēng)為是“增量獎(jiǎng)股”方案，而實(shí)質(zhì)上是一種以控制權(quán)轉(zhuǎn)移為目標(biāo)的方式，具備了發(fā)展成為非公資本控股的混合所有制企業(yè)的典型特征。1997年4月，惠州市政府與李東生簽署了為期5年的放權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議，這份協(xié)議可以看成是國(guó)有資本的權(quán)利清單，雖然不是特別完備，但具有很重要的參考價(jià)值。

根據(jù)協(xié)議，TCL集團(tuán)自成立到1996年的3億元凈資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有。以此為基準(zhǔn)，以后每年的凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%，如國(guó)有資產(chǎn)增加，且增加幅度達(dá)到10%-25%、25%-40%、40%以上的，分別從增值部分提取15%、30%、45%獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)營(yíng)班子；沒(méi)有增加的，經(jīng)營(yíng)班子只發(fā)給基本工資的50%；增加幅度在0%-10%之間，每增加2%補(bǔ)發(fā)基本工資的10%，增加值達(dá)到10%，則發(fā)全部基本工資；經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)減少的，每減少1%，則扣罰經(jīng)營(yíng)班子預(yù)繳保證金的10%，直到全部扣完；減值達(dá)到10%的，對(duì)經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行行政處罰直至免除職務(wù)。

從協(xié)議內(nèi)容看出，其核心條款都是保護(hù)性的，目標(biāo)就是為了國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，同時(shí)把國(guó)有企業(yè)搞活。后來(lái)TCL的發(fā)展也證明了這樣的制度安排的生產(chǎn)力，因而該協(xié)議被經(jīng)濟(jì)學(xué)家周其仁稱(chēng)為“面向未來(lái)訂立的契約”。

TCL從昔日的中小國(guó)有企業(yè)，最終發(fā)展為全球領(lǐng)先的消費(fèi)電子企業(yè)。2015年年初，李東生宣布，2014年TCL營(yíng)收超過(guò)千億元，利潤(rùn)42億元。同時(shí)，其也透露“完成57億元增發(fā)后，我已是（TCL）第一大股東”，這意味著經(jīng)歷了18年的漫長(zhǎng)改制，企業(yè)家獲得了控制權(quán)，惠州市政府也在企業(yè)的大發(fā)展中受益。

但現(xiàn)實(shí)中，TCL模式難以復(fù)制。一方面是類(lèi)似這種控制權(quán)漸進(jìn)式的轉(zhuǎn)移缺乏規(guī)范的“協(xié)議”約束，導(dǎo)致尋租；二是加上后來(lái)香港學(xué)者郎咸平的輿論炒作，顧雛軍入獄，讓這類(lèi)國(guó)有企業(yè)改革模式幾乎成為禁地。

然而，改革已經(jīng)進(jìn)入深水區(qū)，在發(fā)展混合所有制是當(dāng)前深化國(guó)企改革的基本方向下，中小國(guó)有企業(yè)改革應(yīng)加速起航。

構(gòu)建國(guó)有資本權(quán)利清單

據(jù)財(cái)政部統(tǒng)計(jì)，我國(guó)大概有15.5萬(wàn)多戶(hù)國(guó)有企業(yè)，中小國(guó)有企業(yè)占90%以上。這么多國(guó)有企業(yè)落實(shí)混合所有制，除了按照國(guó)有資本目標(biāo)進(jìn)行分類(lèi)進(jìn)行，還需要在規(guī)模上進(jìn)行劃分。

對(duì)于大型和特大型的國(guó)有企業(yè)，“混改”著力點(diǎn)在于完善公司治理機(jī)構(gòu)，建設(shè)規(guī)范、有效的董事會(huì)；對(duì)于一些小型國(guó)有企業(yè)，通過(guò)董事會(huì)建設(shè)搞混合所有制，會(huì)大大降低效率，對(duì)提高活力收效不大，而應(yīng)在企業(yè)“控制權(quán)”上做文章。十八屆三中全會(huì)《決定》明確提出“建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用”，職業(yè)經(jīng)理人制度是與董事會(huì)建設(shè)相匹配的，而更好發(fā)揮企業(yè)家作用則需要產(chǎn)權(quán)的改革，因此《決定》提出“鼓勵(lì)發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)”。

張文魁對(duì)過(guò)去混合所有制改革的企業(yè)績(jī)效實(shí)證研究顯示，國(guó)企控制權(quán)發(fā)生變化，第一大股東為非國(guó)有并且持股在40%以上的混合所有制企業(yè)績(jī)效最好。可見(jiàn)，發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)，控制權(quán)的變化，才能大大提升國(guó)有經(jīng)濟(jì)的活力。那么，這類(lèi)混合所有制企業(yè)中的國(guó)有資本如何按照十八屆三中全會(huì)決定的要求，實(shí)現(xiàn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控制力與影響力呢？

對(duì)此，有學(xué)者提出可借鑒最早英國(guó)政府在國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化過(guò)程中采用的“金股制”，即政府在民營(yíng)化國(guó)有企業(yè)中放棄其擁有的股權(quán)與收益，只保留1股金股。這種金股的權(quán)利主要體現(xiàn)在否決權(quán)，而不是受益權(quán)或其他表決權(quán)，金股通常只有一股，幾乎沒(méi)有實(shí)際經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

“金股制”繼在英國(guó)的國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化成功應(yīng)用后，意大利、法國(guó)等也在國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化中先后實(shí)行。然而，金股大多是過(guò)渡措施，其目的是為了保障國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化的穩(wěn)步推進(jìn)，這與將混合所有制作為我國(guó)基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式的方向是相違背的?！盎旄摹睉?yīng)是多元產(chǎn)權(quán)的相互融合，而不是國(guó)有資本的退出。

因此，可以借鑒“金股制”的思路，同時(shí)借鑒風(fēng)險(xiǎn)投資中的投資方與被投資企業(yè)的機(jī)制安排，進(jìn)一步細(xì)化國(guó)有資本在非公資本控股的混合所有制企業(yè)的權(quán)利，形成TCL改制模式的升級(jí)版。

風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)于投資人的安全保障與發(fā)揮企業(yè)家作用的機(jī)制安排，其框架主要體現(xiàn)在“投資條款清單”中，主要包括估值調(diào)整、公司治理結(jié)構(gòu)、反稀釋、回購(gòu)等。如借鑒“投資條款清單”對(duì)“金股制”進(jìn)行細(xì)化處理，形成既能發(fā)揮企業(yè)家作用，又能保障資本的控制力與影響力的國(guó)有資本權(quán)利清單，那么中小國(guó)有企業(yè)便可放心發(fā)展成為非公資本控股的混合所有制企業(yè)。

TCL改制模式的升級(jí)版，核心就是這個(gè)非公資本控股的混合所有制企業(yè)的國(guó)有資本權(quán)利清單，可分為三個(gè)部分。一是控制性條款，主要目標(biāo)是要在一定程度上保護(hù)國(guó)有資本的控制力；二是經(jīng)濟(jì)性的條款，例如優(yōu)先分紅、企業(yè)總部的設(shè)置等，保障國(guó)有資本的收益和國(guó)有企業(yè)“混改”繼續(xù)服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)；三是保護(hù)性條款，既有利于形成將“混改”后企業(yè)做大的合力，也為最壞情況下國(guó)有資本的安全提供機(jī)制保障。

最近，有國(guó)有控股上市公司嘗試通過(guò)向戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)移控制權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)“混改”，其中就涉及前面提到的國(guó)有資本權(quán)利清單所列內(nèi)容，例如包含有對(duì)公司總部保留在當(dāng)?shù)?、?duì)新的非公投資者未來(lái)業(yè)績(jī)要求等，但是卻遇到了阻礙，無(wú)人接盤(pán)。原因是多方面的，但核心有兩個(gè)：一是其規(guī)模較大，已經(jīng)是一家成熟的上市公司，如果哪位企業(yè)家接盤(pán)，需要足夠大的實(shí)力；二是其路徑選擇過(guò)于依賴(lài)戰(zhàn)略投資者，而不是結(jié)合資本市場(chǎng)來(lái)運(yùn)作。

縱觀國(guó)內(nèi)外，那些超大型的企業(yè)絕大多數(shù)是通過(guò)建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)揮董事會(huì)的作用，通過(guò)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)；而創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，或中小企業(yè)都是由企業(yè)家經(jīng)營(yíng)。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)下，經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)更多依靠創(chuàng)新，而創(chuàng)新的核心在于企業(yè)家，那樣的企業(yè)才更具有活力?？梢?jiàn)，發(fā)展非公資本控股的混合所有制企業(yè)，通過(guò)對(duì)TCL改制模式的升級(jí)，讓TCL的成功復(fù)制到十多萬(wàn)的中小國(guó)有企業(yè)身上，哪怕是百分之一，都將對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)有巨大的積極意義。