15年的相安無事，或許令萬科乃至華潤都習慣了安靜的生活，以為憑借中國第一地產(chǎn)公司和超級央企的牌頭，斷可以阻止任何人的窺伺之心，卻不料，終究殺出一對潮汕兄弟。

一年前，明天系的登門拜訪就已經(jīng)讓郁亮警惕起來，他迅速組織高管增持萬科股份。但寶能系快速殺進，變身為萬科第一大股東，卻令所有當事者措手不及。這個新的“野蠻人”究竟想干什么？

南方周末記者 張霞

南方周末特約撰稿 施南

南方周末實習生 陳遠林 潘章帥

發(fā)自廣州

21年前的4月，當郁亮搭上從深圳飛往?？诘暮桨鄷r，這個29歲的蘇州人不過是萬科地產(chǎn)財務公司的負責人。當時，萬科正遭遇由君安證券總經(jīng)理張國慶一手發(fā)起的惡意并購，郁亮受王石委托要去贏得一位少數(shù)關(guān)鍵股東的支持。幸好，他未辱使命。

2015年8月26日傍晚時分，隨著姚振華、姚建輝控制的寶能系正式宣告以15.04%持股成為萬科第一大股東，很多人想起了當年這一幕。而此時的萬科已跨入年營收千億元人民幣俱樂部四年，而郁亮早已是萬科集團名副其實的統(tǒng)帥——作為董事會主席的王石自負笈哈佛，更多是以一種“企業(yè)形象代言人”的方式亮相?，F(xiàn)在，要看恰逢知天命之年的郁亮以“決策者身份”如何應對這一復雜局面了。

郁亮總是強調(diào)自己不愛做夢。這顯然也匹配外界對其的評價——這更多是相對于那個充滿理想主義氣質(zhì)的王主席而言。事實上，曾在零下幾十攝氏度的雪山自拍裸像的郁亮，有著自己的狂野。但是，萬科新掌柜并不能阻止別人做夢。比如，來自潮汕的姚氏兄弟。

從5月底開始，中國股市極速下挫，一些價值投資者偏愛的公司股價也在大起大落。此時，諸多“被低估者”的門口迎來了“野蠻人”——1990年，《門口的野蠻人》一書將風險投資家比喻為站在上市公司門口、不懷好意的野蠻人。

7月以來，近50家上市公司經(jīng)歷了股權(quán)甚至是控制權(quán)的變動，“舉牌”儼然成了目前A股一道風景。前海人壽與其一致行動人鉅盛華（全稱是深圳鉅盛華股份有限公司），從7月11日開始到8月26日，三次舉牌，耗資二百多億坐上了萬科第一大股東的交椅。

“野蠻人”入侵，曾經(jīng)的大股東華潤和萬科管理層會將萬科拱手相讓嗎？三個交易日后，華潤用行動表態(tài)了——8月31日和9月1日連續(xù)兩次增持后，華潤占萬科的總股本達到15.29%，以0.25%的微弱優(yōu)勢，重新奪回萬科第一大股東寶座。

顯然，華潤的少量增持，維護其大股東地位的象征性意味更濃。它把球踢回前海人壽，看對方下一步如何行動。

萬科保衛(wèi)戰(zhàn)開場了。

二百多億抄底萬科

7月10日，前海人壽通過二級市場第一次舉牌，集中競價買入5.53億股，占萬科5%的股份，觸發(fā)“舉牌”紅線。“舉牌”即舉牌收購。根據(jù)證券法規(guī)定，投資者一次舉牌收購，最多持有上市公司已發(fā)行股份的5%，并進行公告。

根據(jù)當晚萬科的公告，前海人壽的每股買入成本在13.28元～15.47元之間。以中間價14.375元粗略估算，此次收購資金約為80億元。這一次，前海人壽一躍成為萬科第二大股東。

值得注意的是，這并不是前海人壽第一次買進萬科的股票。今年上半年，前海人壽就曾多次小規(guī)模買入賣出。7月6日，萬科公布了百億資金回購計劃。

第二次舉牌是在半個月后，7月24日，前海人壽拉來了一致行動人鉅盛華一起增持萬科。前海人壽通過集中競價交易買入萬科A股1.03億股，占萬科總股本的0.93%；鉅盛華集中競價交易買入0.26%的股份。另外，鉅盛華還以收益互換的形式持有3.81%的股份。

股票收益互換，即客戶與券商根據(jù)協(xié)議約定，在未來某一期限內(nèi)針對特定股票的收益表現(xiàn)與固定利率進行現(xiàn)金流交換。

在此次收益互換合約中，鉅盛華由華泰、銀河兩家證券公司進行配資買入股票，協(xié)議一年期，期內(nèi)股份收益權(quán)歸鉅盛華所有，鉅盛華按期支付利息給兩家券商；合同到期后，鉅盛華回購證券公司所持有股票或賣出股票獲得現(xiàn)金。

此時，前海人壽與鉅盛華占萬科總股本已達10%。此次前海人壽動用了15億，而鉅盛華直接買入成本約4億元。而通過收益互換具體加了幾倍的杠桿，這不為外界所知，但按照中間價14.635元/股估算，鉅盛華與證券公司共耗資約65億。

8月26日，前海人壽第三次舉牌，繼續(xù)增持萬科0.73%股份，同時鉅盛華通過融資融券和收益互換共買入4.31%。若以當日13.25元/股的收盤價計算，前海人壽直接耗資約10.6億元，鉅盛華通過杠桿工具耗資60億左右。

第三次舉牌之后，前海人壽及一致行動人鉅盛華總耗資為230億左右，但因為存在杠桿，實際出資肯定小于該數(shù)字。二者共持有萬科15.04%的股份，超越華潤14.89%的持股量，打破了15年來華潤作為萬科第一大股東的地位。

前海人壽內(nèi)部人士對南方周末記者稱，前海人壽使用的均是險資，而鉅盛華通過融資融券和收益互換進行的配資，與前海人壽無關(guān)。

在三次增資中，前海人壽均把握住絕佳的時機。深圳房地產(chǎn)研究中心研究員李宇嘉撰文分析，第二次增持，發(fā)生在國家統(tǒng)計局定調(diào)全國樓市從“企穩(wěn)”轉(zhuǎn)向“回升”，以及萬科即將發(fā)布上半年業(yè)績之時。8月26日第三次增持，發(fā)生在股指震蕩下行，萬科管理層第二次回購之前。無論是從估值水平（萬科PE11倍左右，僅相當于行業(yè)均值的60%），還是從分紅角度，抄底萬科機會凸顯。

但增持萬科，前海人壽并未事先與萬科溝通。8月27日23點28分，王石曾在微博寫道，“股市過山車，野蠻人強行入室……”

在2014年3月份的萬科春季例會上，郁亮曾手舉一本《門口的野蠻人》對員工說，想要控股萬科只需200億。

為了防止“野蠻人”敲門，萬科總經(jīng)理郁亮推出“事業(yè)合伙人制度”，這也是萬科在經(jīng)歷了“君萬之爭”后開啟的第二次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

2014年4月，包括郁亮在內(nèi)的全部8名董事、監(jiān)事、高管等1320名員工共同簽字，將經(jīng)濟利潤獎金等委托給“盈安合伙”做投資，“盈安合伙”就是一家為萬科事業(yè)合伙人制而專門成立的公司。目前，“盈安合伙”共持有萬科A4.6億股，占公司總股本的4.17%。

但這并未阻止“野蠻人”真正來襲，面對來勢洶洶的前海人壽，萬科并沒有采取實質(zhì)性的動作阻擊。萬科通過書面回復南方周末記者，沒有回答是否采取行動這個問題。只是在最近舉行的萬科中期業(yè)績交流會上，萬科透露，前海人壽舉牌前，雙方并未有過聯(lián)系，但相信該舉牌為“善意”。

8月31日，萬科董事長王石在第一次臨時股東大會上公開稱，“萬科的大股東就是中小股東，這是萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。既然是上市公司，股權(quán)一定要分散，這是符合全球大公司的基本情況的。公司的大股東應該像華潤那樣主動承擔責任，積極扮演好大股東需要扮演的角色?！?/p>

萬科副總裁譚華杰也在這次臨時股東大會上對股東們說，“目前已經(jīng)與前海人壽進行了溝通?！?/p>

神秘寶能系

寶能系的崛起是一個謎，即便一些曾為姚氏兄弟當過高級打工皇帝的人士亦不能或不愿細談其詳。販賣蔬菜果品起家后，轉(zhuǎn)道房地產(chǎn)發(fā)跡，這是媒體給出的一個粗糙輪廓。

真正令姚振華、姚建輝賺得大名的，并不是地產(chǎn)業(yè)，盡管2013年時他們宣稱要投資1200億元興建若干城市綜合體和文化旅游地產(chǎn)項目，以其公開的建筑占地面積計，甚至已趕上了王健林旗下的萬達。無論是監(jiān)管層還是普通資本市場投資者，往往更關(guān)注2012年2月方成立的前海人壽及其不斷掀起針對國資系統(tǒng)上市公司的股權(quán)并購行動。

前海人壽于2012年2月在深圳前海注冊成立。根據(jù)工商注冊信息，目前鉅盛華作為出資人持有前海人壽20%的股份。潮汕人姚振華擔任前海人壽董事長，同時他還是深圳寶能集團董事長，并通過寶能集團持有鉅盛華99%股份。也就是說，前海人壽與鉅盛華均屬于“寶能系”，前海人壽是“寶能系”中一個核心的金融平臺，背后“操盤者”是姚振華。

可以說，前海人壽是繼背景深厚的安邦保險系和手段潑辣的生命保險系之后，近年成長最快也最受爭議的保險公司。

掛牌當年，前海人壽便以143.1億元保費位列全國壽險公司第13位，而在2015年前7個月的壽險公司排名中，前海以420億保費收入、同比增長131%、全國市場份額2.8%位居全國第11位，而同期的生命人壽以826億保費、59%的同比增速和5.6%市場份額居第4位，安邦則以481億保費、45%增速和3.3%的市場份額躋身前十?？梢哉f目前僅以保費收入計，即便不能達到先前號稱年保費過千億的目標，前海還是排在中型保險公司第一的位置。

問題是，除了加快擴張分支機構(gòu)外，前海壽險高度依賴高現(xiàn)金價值保險——多以萬能險為主的做派，也暗伏著資金成本較高、較易引發(fā)現(xiàn)金流斷檔的經(jīng)營風險。前海人壽銷售的主要是萬能險，即“高現(xiàn)金價值保險產(chǎn)品”。根據(jù)前海人壽公布的2015年7月萬能保險結(jié)算利率，基本上維持在4.5%-7.4%之間。

姚振華曾經(jīng)在公開場合稱，“2014、2015、2016年都是前海人壽高速發(fā)展的機遇期，高速成長必然帶來保費的增長，保費的增長必然帶來投資的壓力，把這些錢投向哪里？”

急速擴張的保費收入及高資金成本，倒逼前海人壽去尋找優(yōu)質(zhì)投資標的。一位前海人壽內(nèi)部員工告訴南方周末記者，除了銷售部門以外，投資部門壓力也非常大，他們不僅要確保資金回籠，還要賺錢，以應對公司的一些償付。

其實，以民營資本和后生力量兩個符號加身，除了激進似乎沒有更多辦法彎道超車，無論安邦、生命，還是前海人壽，莫不如是。

一個共同現(xiàn)象出現(xiàn)了：上述三家保險公司均爭取了在二級市場充當“野蠻人”的角色以保障整個資本游戲得以繼續(xù)。事實上，要想維系保險公司的投資收益絕不能指望“看天吃飯”的債券、協(xié)議存款等傳統(tǒng)手段，權(quán)益類投資才是真正博取高收益的關(guān)鍵所在。

特別是在2014年2月保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強和改進保險資金運用比例監(jiān)管的通知》，將權(quán)益類資產(chǎn)投資比重占上季末資產(chǎn)總值比重由原先的25%提升至30%之后，那些市凈率較低、現(xiàn)金流充沛、分紅持續(xù)可觀尤其本身又具有金融屬性的上市公司從此成為險企們最美味的食品。

盡管保監(jiān)會規(guī)定，險資持有單一上市公司股權(quán)比例一般不超過10%，且更鼓勵參與非保險類金融企業(yè)或與保險業(yè)務相關(guān)上市公司的投資，但本著試點與創(chuàng)新原則，險資們并沒有嚴格遵循這一規(guī)定。

正因為如此，一方面泰康人壽真金白銀20億入股華大基因拿下第二大股東——這種標的實在難得，一方面，從迪馬股份到泰禾集團乃至盧志強的泛海控股均紛紛敲響保險公司大門，或自籌或入股。

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