文/王丹 北京大唐物業(yè)管理有限公司 北京 100083

國企改革背景下國有物業(yè)公司并購重組研究

文/王丹 北京大唐物業(yè)管理有限公司 北京 100083

國企改革已拉開序幕，各個行業(yè)掀起并購重組浪潮，國有物業(yè)公司應(yīng)當(dāng)順應(yīng)時代發(fā)展，抓住政策機(jī)遇，尋求發(fā)展新思路。本文從并購重組類型、方式、具體流程三個方面對國有物業(yè)公司并購重組行為進(jìn)行研究，以期為國企改革背景下，試圖通過并購重組方式發(fā)展自身的國有物業(yè)公司提供借鑒。

國企改革；國有物業(yè)公司；并購重組

1、前言

十八大以來，尤其是十八屆三中全會以來，國企改革拉開序幕，各個行業(yè)掀起了并購重組浪潮，加之資本市場的活躍以及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的沖擊，為物業(yè)企業(yè)進(jìn)行并購重組提供了良好的外部條件。國企改革“三供一業(yè)”等社會職能剝離，必將國有物業(yè)公司推向市場，物業(yè)行業(yè)面臨企業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、重新洗牌的新訴求。

物業(yè)管理行業(yè)的企業(yè)并購并不是一個新鮮的話題。追溯行業(yè)發(fā)展歷史，近幾年來也時常傳出企業(yè)并購的信息。因此，隨著行業(yè)并購案例的增多，企業(yè)與社會關(guān)注度不斷在增加，有些企業(yè)還主動尋求并購與合作，資本市場也開始關(guān)注與參與行業(yè)并購行為。在過往企業(yè)并購中，有很多成功的并購案例，也出現(xiàn)了一些并購整合的負(fù)面案例，并購效果不盡人意。盡管對行業(yè)并購看法不一，有褒有貶。但從未來行業(yè)發(fā)展看，企業(yè)之間的并購整合已成為行業(yè)發(fā)展的一種趨勢。

國企改革背景下，國有物業(yè)公司該如何通過并購重組方式抓住國家“三供一業(yè)”政策新機(jī)遇，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新形勢，不斷擴(kuò)大規(guī)模，發(fā)展自身，成為國有物業(yè)公司探索的新課題。本文將從國有物業(yè)公司并購重組的類型、方式、以及具體的并購路徑流程展開研究，以期為國有物業(yè)公司提供新的發(fā)展思路。

2、國有物業(yè)公司并購重組的類型

2.1 橫向并購

橫向并購指的是物業(yè)行業(yè)內(nèi)部企業(yè)之間的并購。對于國有物業(yè)公司而言，其可以通過“國有+國有”形式形成大國有物業(yè)公司，也可以通過“國有+私有”形式形成混合所有制企業(yè)。

對于收購企業(yè)而言，橫向并購的正效應(yīng)主要體現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)上。橫向并購可以有效降低企業(yè)的各類成本，明顯促進(jìn)企業(yè)專業(yè)化進(jìn)程的發(fā)展，有利于企業(yè)以最快的速度，在最短的時間內(nèi)將資源優(yōu)勢傳遞，發(fā)揮作用。因此，恰當(dāng)?shù)臋M向并購可以有效擴(kuò)大收購企業(yè)規(guī)模，提高其市場占有率，進(jìn)而提高經(jīng)濟(jì)效益。但是，若橫向并購方式不恰當(dāng)，將引發(fā)一系列弊病，如可能導(dǎo)致企業(yè)管理系統(tǒng)的低效性、激勵機(jī)制的弱化、企業(yè)創(chuàng)新的減少，以及企業(yè)成本的增加。

2.2 縱向并購

縱向并購指的是物業(yè)公司在行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上的延長。對于國有物業(yè)公司而言，其可以與上游房地產(chǎn)開發(fā)公司結(jié)合，也可與下游房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)相結(jié)合。

對于收購企業(yè)而言，縱向并購的正效應(yīng)主要體現(xiàn)在充分利用產(chǎn)業(yè)鏈上的資源，降低損耗，提升績效?？v向并購可以有效降低因市場不確定和信息不對稱造成的發(fā)現(xiàn)價格成本降低，降低企業(yè)對外的依賴性，降低企業(yè)討價還價的成本及履約成本。因此，縱向并購可在一定程度上降低企業(yè)的外部成本，提高企業(yè)的整體效益。但是，若一味地通過縱向并購方式擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，將造成內(nèi)部激勵與約束成本上升，因信息扭曲而加大信息成本，內(nèi)部組織和影響成本增加。

2.3 混合并購——跨界并購

混合并購指的是物業(yè)企業(yè)并購其他相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。對于國有物業(yè)公司而言，其主要目的在于轉(zhuǎn)型升級，探索新業(yè)務(wù)模式，或者以新業(yè)務(wù)模式帶動物業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

對于收購企業(yè)而言，混合并購的正效應(yīng)主要體現(xiàn)在企業(yè)通過多元化經(jīng)營，擴(kuò)大經(jīng)營領(lǐng)域，分散經(jīng)營風(fēng)險；共享剩余資源，實現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng)?；旌喜①徔梢詫崿F(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)和設(shè)備的充分利用，通過資產(chǎn)重新組合，以最有效的方式，在最短的時間內(nèi)搶占市場。因此，混合并購能夠幫助企業(yè)直接、高效地實現(xiàn)多元化經(jīng)營，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。但是，混合并購也存在一定的弊端，如并購企業(yè)將資金分散在不同的行業(yè)，可能引發(fā)管理成本、組織成本及其他成本的激增，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況惡化及其他新的經(jīng)營風(fēng)險。

3、國有物業(yè)公司并購重組的方式

國有物業(yè)公司并購重組的形式主要有全資收購、出資控股、空殼收購及資產(chǎn)并購，具體采用何種方式，主要由公司定位、發(fā)展戰(zhàn)略，以及未來的發(fā)展方向、目標(biāo)等決定。

3.1 全資收購

全資收購指的是收購企業(yè)以資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定并購價格收購目標(biāo)企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的行為，該種并購方式能夠?qū)⒛繕?biāo)企業(yè)與現(xiàn)有企業(yè)有機(jī)融合在一起，形成一個新的主體，以進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域，獲取相關(guān)技術(shù)、人才資源，進(jìn)而擴(kuò)大自身規(guī)模、搶占市場、取得競爭優(yōu)勢等。

值得注意的是，收購企業(yè)以資產(chǎn)而非股權(quán)為基礎(chǔ)確定并購價格；在并購行為結(jié)束后，收購企業(yè)擁有目標(biāo)企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)；收購企業(yè)全資收購目標(biāo)企業(yè)后，一般將其改組為收購企業(yè)的分公司或者全資子公司。根據(jù)受讓價格以及資產(chǎn)的具體形式，全資收購又可分為總資產(chǎn)收購和負(fù)債收購兩種形式。

3.2 出資控股

出資控股指的是收購企業(yè)采取股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者結(jié)合的方式向目標(biāo)公司投資，從而將目標(biāo)公司改組為收購企業(yè)的控股子公司的并購行為，該種并購方式能夠有效掌控目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和收益權(quán)。

值得注意的是，目標(biāo)企業(yè)所有者在并購后公司的持股比例由其在被并購前的凈資產(chǎn)決定；收購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)追加投資，該投資可作為持股基礎(chǔ)；并購后目標(biāo)企業(yè)將成為收購企業(yè)的絕對或相對控股子公司。出資控股并購的最基本目的在于控股目標(biāo)企業(yè)，而非純粹的投資獲得收益的行為。

3.3 空殼收購

空殼收購指的是非上市公司通過收購并控股上市公司，將自己的資產(chǎn)及相應(yīng)業(yè)務(wù)裝入上市公司的“殼”中，從而取得上市地位的并購行為。該種并購方式有利于收購方實現(xiàn)從證券市場配股融資，產(chǎn)生新聞及宣傳效應(yīng)，提升公司形象，獲得上市公司的政策優(yōu)勢或經(jīng)營特權(quán)，以及達(dá)到合理避稅的目的。

3.4 資產(chǎn)并購

資產(chǎn)并購指的是收購企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)等實質(zhì)性資產(chǎn)，以取得目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)的并購行為。該種并購方式是現(xiàn)代企業(yè)迅速做大做強(qiáng)最有效的方式之一，有利于其增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，占領(lǐng)市場，獲取收益。

值得注意的是，資產(chǎn)并購涉及到目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，需要經(jīng)目標(biāo)企業(yè)股東會決議通過，且目標(biāo)企業(yè)的少數(shù)異議股東享有退股權(quán)；并購行為完成后，目標(biāo)企業(yè)的法人資格一般仍存在，若無另行約定，收購企業(yè)一般不承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)；該種并購方式受到合同法、公司法及反壟斷法的約束。

4、國有物業(yè)公司并購重組的具體流程

國有物業(yè)公司為擴(kuò)大規(guī)模，占領(lǐng)市場，獲取更多收益，需完成制定戰(zhàn)略計劃與并購計劃、尋找并篩選目標(biāo)企業(yè)、與目標(biāo)企業(yè)接觸談判、根據(jù)并購情況制定整合計劃、并購、并購后評估等多道程序。

4.1 并購前規(guī)劃階段

所謂智者不打無準(zhǔn)備之戰(zhàn)，國有物業(yè)公司若想在“三供一業(yè)”、混合所有制改革等國企改革背景下，抓住發(fā)展機(jī)遇，擴(kuò)大規(guī)模，占領(lǐng)市場，增加企業(yè)效益，必須制定切實可行的戰(zhàn)略計劃及并購計劃。

國有物業(yè)公司的戰(zhàn)略計劃應(yīng)明確描述企業(yè)的使命或夙愿，以企業(yè)長期發(fā)展為導(dǎo)向，結(jié)合企業(yè)實際情況，對內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行分析，設(shè)定公司層面及業(yè)務(wù)層面的發(fā)展規(guī)劃，為公司未來發(fā)展指明方向。國有物業(yè)公司應(yīng)以戰(zhàn)略計劃為依據(jù)，制定最適宜企業(yè)發(fā)展的并購計劃，如何時何地采用何種并購重組類型、何種并購方式、沿著何種并購路徑順利完成并購任務(wù)。該并購計劃應(yīng)當(dāng)包括管理目標(biāo)、資產(chǎn)評估、市場分析、高管在并購流程的指導(dǎo)、時間表以及各項工作的時間表。

4.2 并購執(zhí)行階段

戰(zhàn)略計劃往往已明確了企業(yè)并購重組類型，以橫向并購為例，在國企改革背景下，國有物業(yè)公司將通過并購其他物業(yè)公司的方式來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增加效益。

對于國有物業(yè)公司而言，其并購執(zhí)行階段需要完成以下工作：第一，國有物業(yè)公司需要積極物色并購對象，即尋找標(biāo)的物業(yè)公司；第二，從市場份額、盈利水平、文化相容性等角度篩選并列出優(yōu)先的潛在并購對象，即篩選標(biāo)的物業(yè)公司；第三，針對每個標(biāo)的物業(yè)公司，制定一套首次接觸策略及記錄文檔，包括所需資本、擁有人“套現(xiàn)”期望，以及后續(xù)的計劃事項等，并按照策略與標(biāo)的物業(yè)公司展開首次接觸；第四，根據(jù)接觸情況，展開談判流程，具體包括細(xì)化估值、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)、實施盡職調(diào)查、制定融資計劃等；第五，通過談判情況，決策繼續(xù)執(zhí)行并購計劃還是放棄。

4.3 并購后的整合階段

確定并購意向，只是完成了并購重組活動的一小部分，成功的并購案例往往需要兩家企業(yè)能夠在最短的時間完成資本、文化人員配置等方面的整合。對于國有物業(yè)公司而言，其資產(chǎn)全部屬于國家，屬于人民，為避免國有資產(chǎn)流失，更應(yīng)當(dāng)重視并購后的整合問題，而該項活動需要兩家企業(yè)共同努力來完成。

首先，國有物業(yè)公司應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)有業(yè)務(wù)與并購業(yè)務(wù)進(jìn)行有效分析，制定一個有效的整合計劃；其次，獲得必要的批準(zhǔn)手續(xù)，解決交易后事項，結(jié)束交易，完成收購；再次，按照整合計劃，有條不紊地實施整合措施，完成整合；最后，從文化、資產(chǎn)、人員穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)發(fā)展水平等方面對并購結(jié)束后的效果進(jìn)行評定，進(jìn)而評估本次并購重組活動的效果。

結(jié)論：

國企改革的序幕已經(jīng)拉開，“三供一業(yè)”、混合所有制等政策已逐步頒布，國有物業(yè)公司也已逐步開始采取措施，尋找新的發(fā)展路徑，并購重組是最有效、最快速發(fā)展自己，擴(kuò)大規(guī)模，增加收益的戰(zhàn)略措施。

一個成功的并購重組案例必須結(jié)合自身實際情況，“量體裁衣”，選擇最適宜的并購重組類型、并購重組方式，沿著最適宜的并購重組路徑完成并購重組活動。對于國有物業(yè)公司而言，其應(yīng)當(dāng)抓住國企改革新機(jī)遇，尋求發(fā)展新思路，適時展開并購重組。

項目來源：

中國物業(yè)管理協(xié)會2016年度物業(yè)管理課題《國企改革背景下國有物業(yè)公司并購重組研究》