李慧敏

一、案例背景回顧

渤海租賃是海航集團(tuán)旗下的租賃公司，主營(yíng)市政基礎(chǔ)設(shè)施、電力、交通運(yùn)輸以及新能源設(shè)施設(shè)備租賃。2010年天津渤海租賃與*ST匯通開(kāi)始實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案，以資產(chǎn)置換加定向增發(fā)股份的方式借殼*ST匯通上市，并于2011年上市成功。

海航集團(tuán)以資本運(yùn)作著稱，利用集團(tuán)內(nèi)復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行資產(chǎn)倒賣、借殼上市、海外并購(gòu)以實(shí)現(xiàn)急速擴(kuò)張。渤海租賃作為海航集團(tuán)旗下的一個(gè)上市公司，借殼上市僅三年就在集團(tuán)內(nèi)進(jìn)行了多項(xiàng)資產(chǎn)買賣，其中包括收購(gòu)海航集團(tuán)旗下的兩家企業(yè)：海航香港與集裝箱租賃企業(yè)Seaco SRL（以下簡(jiǎn)稱S公司）。

2012年渤海租賃以24.3億元收購(gòu)了海航集團(tuán)旗下的海航香港，負(fù)債率由54%上升到了近70%，海航集團(tuán)從中賺取了6億元。2013年渤海租賃以81億元收購(gòu)海航集團(tuán)控制的境外集裝箱租賃企業(yè)S100%的股權(quán)，現(xiàn)金支付72億元，承擔(dān)負(fù)債9億元。S公司是2011年底海航集團(tuán)以約人民幣69億元從GE收購(gòu)的，兩年后以81億元轉(zhuǎn)給渤海租賃，兩年獲得10多億增值。

渤海租賃上市僅三年，就分別以24億與81億收購(gòu)集團(tuán)旗下的資產(chǎn)，為集團(tuán)提供了100多億的資金。然而渤海租賃的資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，由2011年54%上升到2013年85%，貨幣資金占比也逐年下降，由2011年29%下降到2013年僅6.6%。其債務(wù)在逐年上升，很大程度上是并入的企業(yè)負(fù)債率太高導(dǎo)致的。

在大規(guī)模的并購(gòu)擴(kuò)張以及負(fù)債率的大幅提高背后，其并購(gòu)的企業(yè)為渤海租賃貢獻(xiàn)了多大的利潤(rùn)？渤海租賃的內(nèi)生業(yè)務(wù)又占了多少？其并購(gòu)擴(kuò)張的模式是怎樣的？下面本文將對(duì)幾項(xiàng)重要的并購(gòu)進(jìn)行梳理分析，探究并購(gòu)對(duì)于企業(yè)的各方面影響，并對(duì)渤海租賃的業(yè)務(wù)發(fā)展做出評(píng)價(jià)。

二、合并中的相關(guān)問(wèn)題分析

（一）新準(zhǔn)則下對(duì)S公司的會(huì)計(jì)處理

在2014新準(zhǔn)則中，由于S公司被合并之前，它是海航集團(tuán)從第三方收購(gòu)來(lái)的，按可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)量，故在渤海租賃的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，長(zhǎng)期股權(quán)投資的價(jià)值應(yīng)當(dāng)為海航集團(tuán)報(bào)表中S公司的賬面價(jià)值，在合并報(bào)表中，S公司的資產(chǎn)負(fù)債均應(yīng)以其在海航集團(tuán)報(bào)表中的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，按照可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量，在個(gè)別報(bào)表基礎(chǔ)上額外確認(rèn)海航集團(tuán)收購(gòu)時(shí)產(chǎn)生的公允價(jià)值調(diào)整及商譽(yù)，同時(shí)確認(rèn)公允價(jià)值調(diào)整引起的本期調(diào)整金額。海航集團(tuán)從GE將S公司進(jìn)行非同一控制下的企業(yè)合并時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)在原準(zhǔn)則下并沒(méi)有出現(xiàn)。因此新準(zhǔn)則更能體現(xiàn)出從最終控制方的角度核算同一控制下的長(zhǎng)期股權(quán)投資成本這一點(diǎn)。

上述調(diào)整也影響公司2013年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，在計(jì)算S公司年初至合并日凈利潤(rùn)時(shí)應(yīng)以海航集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)計(jì)算，與個(gè)體財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)的凈利潤(rùn)的計(jì)量基礎(chǔ)不同。

從合并報(bào)表的角度來(lái)看，S公司的總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)價(jià)值有所上升，凈資產(chǎn)從45.76億上升至50.51億元，主要體現(xiàn)在其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值高于賬面成本，并且包含了商譽(yù)兩方面。合并報(bào)表角度的經(jīng)營(yíng)成果不及個(gè)體財(cái)務(wù)報(bào)表，凈利潤(rùn)從6.2億下降至3.4億元，主要是因?yàn)橘Y產(chǎn)價(jià)值的提升導(dǎo)致了折舊攤銷費(fèi)用的升高等。

（二）兩起合并對(duì)業(yè)績(jī)的影響

分析2012年度海航香港的凈利潤(rùn)以及對(duì)母公司的貢獻(xiàn)值發(fā)現(xiàn)，海航香港全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14，474.9萬(wàn)，其中歸屬于渤海租賃的凈利潤(rùn)為12，772.21萬(wàn)元（9月份海航集團(tuán)增資分得部分利潤(rùn)），為渤海租賃當(dāng)年利潤(rùn)的25.96%。由于采用了權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，海航香港2012年期初至合并日的凈利潤(rùn)共9，307萬(wàn)元也全部包含在凈利潤(rùn)總額中，這部分凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司母公司的凈利潤(rùn)總額的19%，影響比例很大。

分析2013渤海租賃的利潤(rùn)發(fā)現(xiàn)，S公司與海航香港合計(jì)為渤海租賃貢獻(xiàn)了5.3億元的凈利潤(rùn)（S公司3.4億元，海航香港1.8億元），占到當(dāng)年渤海租賃凈利潤(rùn)10.5億元的50.3%，利潤(rùn)貢獻(xiàn)比例很大。如果加上海航集團(tuán)對(duì)于海航香港的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款項(xiàng)（計(jì)入資本公積），則這兩次合并對(duì)于渤海租賃的貢獻(xiàn)值更大。

然而剔除兩個(gè)被并購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)影響，渤海租賃本土業(yè)績(jī)表現(xiàn)又如何呢？

由于兩次合并都是同一控制下的企業(yè)合并，渤海租賃在2012、2013年的合并報(bào)表中均要對(duì)前一年進(jìn)行追溯調(diào)整。將原報(bào)表以及經(jīng)追溯調(diào)整之后的報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行對(duì)比發(fā)現(xiàn)，合并之后渤海租賃合并報(bào)表的凈利潤(rùn)連年上升，2012與2013年分別上升了23%與46%，然而歸屬于渤海租賃的凈利潤(rùn)在2012年卻下降了一千萬(wàn)。2012年年報(bào)與2011年未經(jīng)調(diào)整的相比，渤海租賃的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了12，502萬(wàn)元，但海航香港貢獻(xiàn)給渤海租賃的利潤(rùn)就有12，772萬(wàn)元，由此可以得出，其本土業(yè)績(jī)?cè)?012年是下降的。在我國(guó)融資租賃業(yè)快速發(fā)展的這幾年，渤海租賃專注于收購(gòu)其他公司及進(jìn)行資本運(yùn)作，自身的租賃業(yè)務(wù)變現(xiàn)并不出色。

對(duì)比相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)可得，并購(gòu)之后渤海租賃負(fù)債率由54%上升到85%。這兩起并購(gòu)基本都是采用現(xiàn)金支付、承擔(dān)債務(wù)進(jìn)行的，其資金本不充裕，又花大額現(xiàn)金收購(gòu)處于高負(fù)債率行業(yè)的企業(yè)，因此負(fù)債率大幅上漲。資產(chǎn)倒賣以及現(xiàn)金支付，也可能是海航集團(tuán)利用上市公司圈錢(qián)融資的一種方式。高負(fù)債率導(dǎo)致了資產(chǎn)增加值不及負(fù)債的增加，引起了所有者權(quán)益的下降，每股凈資產(chǎn)也有所下降。每股收益在2013年由0.38上升到0.83，銷售凈利率由34%下降至21%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率卻由45%下降35%。

經(jīng)過(guò)以上對(duì)于渤海租賃兩期并購(gòu)案的分析發(fā)現(xiàn)，渤海租賃上市之后的主要精力放在了資本運(yùn)作與收購(gòu)兼并中，其自身業(yè)務(wù)發(fā)展相對(duì)不足，而且海航集團(tuán)利用向上市公司買賣資產(chǎn)從中套現(xiàn)的現(xiàn)象嚴(yán)重，其利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)主要還是其合并的集團(tuán)內(nèi)其他企業(yè)造成的，其實(shí)只是集團(tuán)內(nèi)利潤(rùn)在左右手之間轉(zhuǎn)移而已，這與外界對(duì)海航集團(tuán)以及渤海租賃的質(zhì)疑是相一致的。