楊靜

[摘 要] 通過對2016年股轉公司向掛牌企業(yè)發(fā)送的年報問詢函的相關研究發(fā)現(xiàn)，新三板掛牌企業(yè)信息披露存在的主要問題是：會計信息披露不準確、前后不一致;會計信息披露不完全;客戶與供應商信息有誤;財務核算不合理;重大事項含混不清。其原因是會計信息披露規(guī)則存在缺陷、掛牌企業(yè)治理不完善、外部監(jiān)管及持續(xù)督導力不足等。其對策是：完善新三板會計信息披露的規(guī)則;掛牌企業(yè)完善公司治理;監(jiān)管方加強監(jiān)管力度，市場主體各司其職。

[關鍵詞] 新三板;年報問詢函;會計信息披露

[中圖分類號] F830.91[文獻標識碼] B

隨著新三板市場的快速擴容和迅速發(fā)展，新三板如何更高效的實施監(jiān)管成為相關部門的新課題。2016年3月25日，9家掛牌公司收到了年報問詢函，這是全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)首次發(fā)布問詢函，截至2016年4月30日，股轉公司已經(jīng)向18家掛牌企業(yè)發(fā)出年報問詢函，問詢函中涉及掛牌企業(yè)年報的各種問題，一時間成為討論的焦點。筆者研究18份年報問詢函的相同與不同之處，分析出新三板掛牌企業(yè)信息披露現(xiàn)狀及存在的主要問題，并針對這些問題探究出原因提出相關建議。

一、新三板市場現(xiàn)狀及會計信息披露情況

從市場運行角度分析，截至2016年4月30日，做市轉讓的公司有1480家，協(xié)議轉讓的公司有5465家，共計6945家公司在新三板掛牌。從行業(yè)分布角度分析，截至2016年5月24日，在掛牌企業(yè)中，信息技術企業(yè)和工業(yè)企業(yè)的數(shù)量最多，分別占比28.6%和28.3%。雖然信息技術行業(yè)掛牌企業(yè)眾多，但企業(yè)平均總資產約1.35億，平均凈資產為7500萬元左右。而相比之下掛牌企業(yè)數(shù)量僅有179家金融行業(yè)，平均總資產卻超過32億，平均凈資產也達到9億。由此可見，掛牌企業(yè)之間的規(guī)模差距明顯。

截至2016年4月30日，共有18家掛牌企業(yè)收到了2016年度全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)出的《年報問詢函》。這18家收到問詢函的掛牌企業(yè)中，協(xié)議轉讓的有10家，做市轉讓的有8家。從掛牌時間來看在近兩年新掛牌的企業(yè)最多，從行業(yè)分布來看工業(yè)制造業(yè)類企業(yè)收到的詢問函最多。

二、會計信息披露中的問題

（一）會計信息披露不準確、前后不一致

掛牌企業(yè)被股轉公司問詢的主要問題之一是會計信息披露前后不一致。第一種情況是在同年度財務報告中，會計信息存在前后不一致自相矛盾的情況。例如，謝裕大財務報表附注中，2015年“財務費用-利息收入”金額為76222.86元，現(xiàn)金流量表項目注釋中，2015年“收到的其他與投資活動有關的現(xiàn)金-利息收入”金額為125，786.89元，前后金額不一致。第二種情況是本年度財務報告與上年度財務報告的會計信息存在不一致或金額差別較大的情況。例如，華嶺股份公司2015年度報告財務報表附注中，管理費用所列示的明細項目的上期發(fā)生額與2014年度報告中披露的本期發(fā)生額金額差異較大。

（二）會計信息披露不完全

掛牌企業(yè)會計信息披露不完全即指未按規(guī)定履行會計信息披露業(yè)務或會計信息披露不完整。如同濟醫(yī)藥出現(xiàn)未披露簽字注冊會計師和會計師事務所地址的情況，股轉公司要求其補充披露;又如九鼎集團年報中也存在信息披露不完全的現(xiàn)象，股轉公司要求九鼎集團補充披露公司章程中約定的適用于本公司的日常關聯(lián)交易具體類型以及“財務報告”部分前五名的應收賬款和其他應收款名稱。

（三）客戶與供應商信息有誤

在18家掛牌企業(yè)中有兩家企業(yè)存在前五大客戶和供應商未能在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查到的情況。在年報“管理層討論與分析”部分，恒業(yè)世紀披露其上年度第五大客戶——“上海松江飛繁消防設備有限公司”，披露該客戶公司的營業(yè)收入不僅遠超第一大客戶為7，230萬元，而且通過查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)未找到該客戶公司的信息;朗銘科技披露的2015年度報告中，第三和第五大供應商分別是“北京意友文化商貿有限公司”和“北京賽德陽光科技發(fā)展公司”，然而通過查詢全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中也均未能找到相關信息。對此，兩家公司的解釋分別是客戶公司已更名而本公司未及時更正和公司名稱錄入錯誤。

（四）財務核算不合理

準確披露會計信息的一大重要基礎就是要求企業(yè)合理進行財務核算。阿波羅公司于3月披露的年度報告中表明2015年阿波羅的營業(yè)收入337，570，156.14元，相對2014年度增長92.49%，其中實現(xiàn)凈利潤40，437，916.06元，相比2014年度增長了1，012.95%，對此公司解釋原因是“受國家大力發(fā)展核電政策影響，本期核電業(yè)務量大幅增加，營業(yè)收入大幅增漲”。對于此解釋股轉公司認為過于簡單，并要求阿波羅公司結合建造合同“百分比法”的收入確認政策和實際業(yè)務開展情況說明企業(yè)2015年度營業(yè)收入和凈利潤大幅增長的合理性。同樣的問題在安爾發(fā)的年報中也有所顯現(xiàn)，公司報告期期末預付賬款余額為59，136，482.02元，與期初相比增加1，520.56%，預付款中深圳市海菲電子有限公司為36，598，000元，而通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢后得知該公司的注冊資本為10萬元。股轉公司要求企業(yè)說明預付賬款的款項性質以及期末預付賬款大幅增加的原因。

（五）重大事項含混不清

在“管理層討論與分析”部分，安爾發(fā)披露收入來源為“智慧家居安全產品與系統(tǒng)的銷售及技術服務收入和安心點APP平臺使用費用收入，其中APP使用費收入26，841，462.25元，占比27.19%”，且在“公司年度大事記”中“11月ECC智慧停車場管理系統(tǒng)APP應用上線試行”。但是相關的APP信息都未在蘋果APPSTORE和安卓應用市場中找到。對此股轉公司要求該公司說明APP平臺的客戶數(shù)量、收入確認方式以及營業(yè)成本構成等情況，并要求立信會計師事務所對APP使用費收入的審計程序作出說明。

三、會計信息披露問題產生的原因

（一）會計信息披露規(guī)則存在缺陷

新三板運行時間較短，市場尚處于不斷建設和完善的過程中。較之于主板，首先主板市場有詳盡具體的披露規(guī)則，而目前監(jiān)管機構頒發(fā)的新三板相關準則和細則都是較為模糊和籠統(tǒng)的。全國中小企業(yè)股轉公司發(fā)布的自律性、指導性規(guī)則一直以來是新三板掛牌企業(yè)信息披露所遵循的規(guī)則。目前，新三板監(jiān)管方暫時還并未根據(jù)掛牌公司的差異性來制定相關法律法規(guī)或業(yè)務規(guī)則。

（二）掛牌企業(yè)治理不完善

新三板掛牌門檻低，大多數(shù)屬于創(chuàng)新企業(yè)，對于規(guī)模和盈利沒有要求，有的公司甚至尚處于虧損階段，有的公司處于初創(chuàng)階段規(guī)模較小，因此多數(shù)公司結構尚不完善治理尚不成熟，例如董監(jiān)高的設立不完善，缺乏深入了解資本市場的專業(yè)人才。同時由于掛牌公司的盈利無要求，因此企業(yè)對于會計信息披露缺乏足夠重視，公司財務基礎相對薄弱，財務系統(tǒng)不完善，財務人員配備不足，甚至有的公司出現(xiàn)沒有會計電算化或是財務人員身兼數(shù)職的情況。另外，有些公司在發(fā)展初期片面強調公司業(yè)務的發(fā)展或運營過程不按公司規(guī)章程序，對財務信息不重視，后期導致賬目混亂，難以梳理。

（三）外部監(jiān)管及持續(xù)督導力不足

新三板市場信息披露的主要監(jiān)管機構是證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)及中國證券業(yè)協(xié)會。目前監(jiān)管機構主要是根據(jù)《證券法》的相關規(guī)定懲處違規(guī)信息披露行為，懲罰措施包括警告、沒收所得、罰款。然而這些懲罰措施相對于違規(guī)披露所獲利益來說違規(guī)成本過小，這會增加掛牌企業(yè)主動選擇違規(guī)披露會計信息接受懲罰的概率。

此外，導致掛牌企業(yè)出現(xiàn)違規(guī)披露的原因還有主辦券商的失責，主辦券商對掛牌公司選擇推薦過程中未做到勤勉盡責，或者持續(xù)督導力不足，就會增加掛牌企業(yè)虛假披露的概率。

四、新三板會計信息披露的建議與對策

（一）完善新三板會計信息披露的規(guī)則

隨著新三板市場不斷壯大與發(fā)展，監(jiān)管部門也應當逐漸完善會計信息披露的規(guī)則，根據(jù)新三板市場企業(yè)的實際情況如多數(shù)企業(yè)都是中小型創(chuàng)業(yè)型，制定稍微寬松恰當?shù)呐稑藴?，同時簡化信息披露的內容與格式，適當延長報告披露的時間，這不僅會減少掛牌企業(yè)的披露成本，更有利于降低企業(yè)的披露壓力，從而增加披露的透明度提高披露質量。完善新三板掛牌企業(yè)的信息披露制度時，可參照上市公司的相關信息披露制度，更要結合新三板市場的實際情況全面考慮。同時盡快落實掛牌公司分層制度，這樣不僅有助于加快完善市場制度體系和服務功能，同時審慎推進市場創(chuàng)新，提高風險控制水平。在落實制度時，要綜合考慮掛牌企業(yè)和投資者的利益，更要結合新三板的功能定位及實際情況。

（二）掛牌企業(yè)完善公司治理

企業(yè)應真正認識到完善公司治理結構的重要性。合理的公司治理結構會提高企業(yè)的管理效率，進而提升經(jīng)營業(yè)績。企業(yè)應根據(jù)所處行業(yè)標準制定健全的信息披露流程，同時要設置專崗專人來披露會計信息事宜。完成新三板掛牌后，企業(yè)應進一步完善內部控制制度，使規(guī)章程序真正落到實處發(fā)揮作用。

除完善公司治理結構外，公司還應該高度重視信息披露，結合相關規(guī)定和公司實際情況建立完善財務制度，配備相應財務人員。同時，公司員工應該加強專業(yè)素養(yǎng)，通過不斷學習來提高專業(yè)技能，同時培養(yǎng)認真仔細的工作態(tài)度。

（三）監(jiān)管方加強監(jiān)管力度，市場主體各司其職

監(jiān)管機構應當加強對新三板掛牌企業(yè)的監(jiān)管特別是事后監(jiān)管，同時加大違規(guī)披露信息的懲處力度。一定力度的懲罰和提高違規(guī)成本會對所有企業(yè)產生警示作用，從而推動了企業(yè)信息披露的規(guī)范化進程。

同時，主辦券商對于掛牌企業(yè)的督導作用十分重要，不僅關系到掛牌企業(yè)未來的運營和市場參與者的合法權益，同時也關系到主辦券商自身的信譽和能力問題。監(jiān)管應當繼續(xù)完善相應的監(jiān)管規(guī)則來規(guī)范并指導主辦券商的持續(xù)督導，主辦券商應當盡職盡責高度重視，運用專業(yè)優(yōu)勢來幫助掛牌企業(yè)規(guī)范信息披露，及時要求掛牌企業(yè)改正或補充披露審查過程中出現(xiàn)的錯誤或遺漏。

[參 考 文 獻]

[1]徐駿.我國新三板市場會計信息披露問題研究[J].中國注冊會計師，2015（11）：80-84

[2]劉曉飛.我國新三板市場會計信息披露問題[J].中外企業(yè)家，2015（11）：62-63

[3]王小偉.新三板迎來“監(jiān)管大年”[J].中國證券報，2016（4）

[責任編輯：王鳳娟]