路麗

摘要：以萬向集團收購A123和菲斯科為例，分析了中國制造企業(yè)海外并購的動機和實現(xiàn)路徑選擇。結(jié)論表明，并購操縱實現(xiàn)了我國制造企業(yè)對資源、技術(shù)、品牌和市場的需求，收購成功所帶來的影響有利于行業(yè)整體發(fā)展。

關(guān)鍵詞：制造企業(yè)；萬向集團；海外并購動機；實現(xiàn)路徑

中圖分類號：F74 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2016.06.019

2012年以來，中國對外投資開始步入高速擴張階段，以獲取資源、海外套利為主的投資并購正在悄然發(fā)生變化，民營企業(yè)逐漸成為主力，從產(chǎn)業(yè)價值鏈構(gòu)建角度整合全球資源，有資金優(yōu)勢的中國企業(yè)迎來了最好的并購時機，開啟了新一輪中國企業(yè)海外并購的新局面。萬向集團于2012年12月和2014年2月分別收購美國電池生產(chǎn)商A123 System公司和新能源跑車公司菲斯科，就是這一輪海外并購中值得關(guān)注的收購案。

1我國企業(yè)海外并購的原因分析

（1）對資源的需求。出于國家安全的戰(zhàn)略角度出發(fā)，我國經(jīng)濟的快速發(fā)展對不可再生的資源的消耗慢慢轉(zhuǎn)向國外的購買或者直接開發(fā)上，同時國際大宗商品的價格大幅下降，面臨著經(jīng)營和債務(wù)壓力的國外企業(yè)，也希望得到資金投入，這為我國企業(yè)海外并購提供了機遇。

（2）對技術(shù)和品牌的需求。近年來中國企業(yè)的海外收購，尤其是民營企業(yè)的海外收購，以科技作為戰(zhàn)略出發(fā)點。資料顯示2008年至2012年，中國在美國收購的交易之中，72%含有科技成分，其中有超過40%是以少數(shù)股東并購的形式進行的。

（3）對市場的需求。并購可以避免貿(mào)易摩擦和關(guān)稅壁壘。我國的企業(yè)經(jīng)過這些年的發(fā)展，已經(jīng)有實力通過并購快速搶占市場的能力。2008年9月，湖南中聯(lián)重科就以2.71億美元收購意大利CIFA的100%股權(quán)，一躍成為混凝土機械行業(yè)的龍頭，表明并購符合我國企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2萬向集團對A123 System公司和菲斯科（Fis-ker）的并購操作

2.1萬向集團收購A123 System公司

A123 System公司成立于2001年，總部位于美國馬薩諸塞州，主營業(yè)務(wù)是電動汽車高性能電池和電網(wǎng)能源儲存系統(tǒng)。美國政府曾向其撥款2.49億美元支持研發(fā)鋰離子電池項目，但由于經(jīng)濟環(huán)境不景氣及美國新能源汽車市場表現(xiàn)疲軟，無法如期償還即將到期的債務(wù)和利息，公司于2012年10月向法院申請破產(chǎn)保護。

萬向集團作為國內(nèi)一家民營汽車零部件制造商，對A123合作的興趣最早追溯到2010年。2012年3月，萬向集團抓住A123因為電池自燃事件陷入財務(wù)困境這一機遇，與之簽訂投資協(xié)議，獲得80%的股權(quán)。但這之后，A123突然宣布終止與萬向的合作，并提交了破產(chǎn)申請。此后，美國Johnson Controls汽車零件生產(chǎn)商以1.25億美元對A123的資產(chǎn)提出假馬競拍，萬向隨之與其展開競爭，并于12月8日以僅僅2.566億美元的價格贏得競拍，這遠遠低于其在救助交易中4.655億美元的報價。2013年1月29日美國外國投資委員會正式批準同意萬向集團收購A123 System，交割隨即進行。

2.2萬向集團收購菲斯科

菲斯克（Fisker）是成立于2005年位于美國加州的新能源跑車公司，曾獲得美國能源部5.29億美元貸款，因其財務(wù)控制不力、產(chǎn)品質(zhì)量以及設(shè)計失誤等問題陷入破產(chǎn)邊緣。2013年11月，李澤楷旗下太平洋世紀公司擊敗萬向集團及美國GTA環(huán)保汽車公司，拿下該拍賣標。但包括菲斯科此前供應(yīng)商在內(nèi)的其他債權(quán)人，因無法在公司破產(chǎn)后獲得滿意的受償而向法庭發(fā)起訴訟，力挺萬向集團作為可供選擇的潛在競購者。2013年12月31日，萬向集團聯(lián)手美國跑車制造商VL加入競購，提交了申購文件和2472.5萬美元的初步收購報價。2014年2月15日，中國萬向集團以1.492億美元收購價擊敗了李澤楷的混合動力技術(shù)控股公司。2月18日，美國特拉華州破產(chǎn)法官批準電動汽車制造商菲斯科將剩余資產(chǎn)以1.49億美元的價格出售給中國汽車零部件巨頭萬向集團。

3萬向集團收購A123 System公司和菲斯科的案例分析

3.1收購前的準備

萬向集團在收購A123和菲斯科之前都做了充分的準備。首先，敏銳把握機遇。兩起收購操作都是面臨財務(wù)困境且已經(jīng)進入破產(chǎn)程序的美國公司，這使得萬向集團可以“特價”收購處于經(jīng)營困難的公司或其業(yè)務(wù)。萬向集團在A123破產(chǎn)之前曾提出4.5億美元的救助交易，但由于涉及美國國家安全問題未能完成。該公司破產(chǎn)后，美國Johnson Controls公司以1.25億美元對A123的資產(chǎn)提出假馬競拍，隨后萬向集團與之展開競爭，在這種情況下，萬向支付了比原先提議更低的價格完成收購。

其次，交易過程中做好盡職調(diào)查。在A123一案中，盡管美國鼓勵外來投資，但某些交易可能引起公共政策方面的疑慮從而需要美國外資投資委員會（CIFUS）的批準。萬向集團之所以能獲得CIFUS的批準，在于利用各類專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)進行法律和財務(wù)稽核，對競爭對手可能給出的條件進行預(yù)估，制定對自身最經(jīng)濟有效的財務(wù)收購方案，將可能出現(xiàn)的法律訴訟成本降至最低，并及時安排購買了標的公司的部分敏感資產(chǎn)，從而確保交易按時完成。

最后，尊重市場法則，專注財務(wù)回報?，F(xiàn)在中國海外并購的總額越來越高，并正在成為中國經(jīng)濟發(fā)展的一個新增長點。與國企在海外并購失敗案例相比較而言，中資民企更尊重市場法則，專注于財務(wù)回報，海外并購成功率自然就比國企高許多。

3.2收購成功的意義和收益分析

首先，有助于萬向集團新制造局面的打開。萬向集團作為老牌零部件企業(yè)，對電動車整車生產(chǎn)最早可追溯到1999年，當年萬向電動汽車項目組籌建成立，確定了“電池一電機一電控一電動汽車”的發(fā)展路徑；通過投資和并購，籌備十多年的萬向集團終于在2013年11月獲得電動汽車整車制造資質(zhì)。而萬向收購A123，不僅獲得包括其所有技術(shù)、產(chǎn)品和客戶合同及其在美國密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠設(shè)施，同時也包括A123在中國的陰極電池制造業(yè)務(wù)以及與上汽合資的上海捷新動力電池系統(tǒng)的股權(quán)等?？梢哉f收購A123電池企業(yè)，更加清晰了萬向集團走新能源汽車制造的路徑。對于收購菲斯科，萬向既看到了國內(nèi)發(fā)展汽車制造全新的突破點、還逐步形成了涵蓋零部件、關(guān)鍵組件以及整體制造的各方面系統(tǒng)研發(fā)與制造能力。

其次，收購成功所帶來的影響有利于行業(yè)整體發(fā)展。對于以零部件制造為主的萬向集團來說，兩次收購成功的案例是在國內(nèi)制造轉(zhuǎn)型階段的又一新現(xiàn)象。萬象集團收購國際新技術(shù)企業(yè)，不僅使自身制造上了一個大臺階，而且也對于規(guī)范國內(nèi)系統(tǒng)化制造，擺脫對外放的依賴與弱勢，都形成了有益的發(fā)展模式。最重要的一個優(yōu)勢則在于通過對國際企業(yè)的整合逐步形成系統(tǒng)化制造能力的同時，更容易將新能源汽車價格趨向合理化，這是從企業(yè)層面推進新能源發(fā)展的關(guān)鍵。

3.3潛在風險

從全球企業(yè)并購的“七七法則”來看，70%的并購并沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，70%的并購失敗是因為后期的整合問題。萬向的這兩次并購成功與否，還需要五年左右的時間才能做出基本的判斷。潛在的風險不僅在于公司管理機制的理順，更重要的在于技術(shù)的融合和本土化。A123的技術(shù)確實是當今世界最為先進的，但所有現(xiàn)成的技術(shù)都滿足不了電動汽車的需求，同時中國市場與歐洲市場的需求還存在差異，因此A123團隊持續(xù)研發(fā)的能力比他們現(xiàn)在擁有的技術(shù)更重要，萬向集團還必須持續(xù)研發(fā)。同樣，成功收購菲斯科的前景也不容樂觀，缺少核心技術(shù)一直是菲斯科被外界最為詬病的短板，外界認為其只注重設(shè)計和營銷，急于求成，核心生產(chǎn)統(tǒng)統(tǒng)外包導(dǎo)致在自我創(chuàng)新方面競爭力不足并給產(chǎn)品日后出現(xiàn)故障埋下了隱患，而菲斯科總欠債估計高達10億美元，也是萬向集團接手后不得不面對的最大問題。

總之，萬向集團通過成功收購A123和菲斯科，在電動汽車的電池、電機以及電控方面均已有一定水平的技術(shù)積累，雖然投入巨大，但離真正開展整車生產(chǎn)還有很大的距離?，F(xiàn)在最欠缺的，是一個可以推向個人市場的品牌，以及一條國際標準的汽車生產(chǎn)線，因此并購的真正意義還有待時間的檢驗。