曹佳偉

摘要：本文簡要闡述了集團(tuán)借殼上市成功的過程，并對其上市后的結(jié)果進(jìn)行分析，說明企業(yè)并購不僅能實(shí)現(xiàn)資源的整合，優(yōu)化資源配置，還能促使企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)雙贏。

關(guān)鍵詞：借殼；重組；合作共贏

一、公司基本情況

（一）JA集團(tuán)的基本情況

JA集團(tuán)股份有限公司前身為原浙江JA紙容器有限公司（以下簡稱JA公司），JA紙容器公司是由三人投資成立的有限責(zé)任公司，在2002年5月28日在浙江省工商行政管理局登記注冊，注冊資本1，000 萬元。JA公司以2011年4月30日為基準(zhǔn)日，采用整體變更方式設(shè)立股份公司，2011年7月20日，JA公司在工商行政管理局登記注冊，注冊資本93，600萬元，股份總數(shù)93，600 萬股（每股面值 1 元）。

（二）SY紙業(yè)的基本情況

SY紙業(yè)股份有限公司前身為SY造紙有限責(zé)任公司，2001年11月，SY紙業(yè)股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股（A 股）6，000萬股，并于2001年12月18日在上海證券交易所上市。公司在2003年和2007年分別發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券25000萬元和47000萬元，在2012年5月，SY紙業(yè)股份將資本公積轉(zhuǎn)增股本。此時(shí)公司股本由75，52462萬股增至158，60170萬股，其中有限售條件流通股占總股本的比例為552%，無限售條件流通股占總股本的比例為9448%。

二、借殼上市過程

根據(jù)《重大重組管理辦法》，借殼上市是指自控股權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)有兩個(gè)：一是對標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤標(biāo)準(zhǔn)為“最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元”；二是對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)為“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上”。

2002年，JA集團(tuán)成立，滿足持續(xù)經(jīng)營時(shí)間超過3年，并且最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤累計(jì)金額為1596503萬元，直到2012年年末資產(chǎn)總額為895，31177萬元，占SY紙業(yè)2012年度審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為11433%。因此，SY紙業(yè)此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。

在本案例中，借殼上市的整個(gè)過程可以分為以下兩個(gè)步驟：第一步是TY公司以現(xiàn)金收購SY紙業(yè)75%的股權(quán)，第二步是SY紙業(yè)定向增發(fā)股票購買JA集團(tuán)資產(chǎn)并募集配套資金。詳細(xì)介紹如下：

（一）受讓股份

從2012年10月8日開始，SY紙業(yè)股票停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組。SY集團(tuán)和TS實(shí)業(yè)于2012年12月20日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。TS實(shí)業(yè)以261，757，834，80元現(xiàn)金協(xié)議收購SY集團(tuán)持有的SY紙業(yè)118，980，834股存量股份，該股份占SY紙業(yè)總股本的75%，價(jià)格22元/股。股東大會(huì)審議通過了確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓SY紙業(yè)國有股股權(quán)受讓方相關(guān)議案，該省國資委也已批準(zhǔn)該方案。

（二）定向增發(fā)和募集配套資金

SY紙業(yè)于2013年3月12日召開了五屆第八次董事會(huì)，在會(huì)上審議并通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)議案。協(xié)議雙方于2013年5月31日簽定了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》，在補(bǔ)充協(xié)議中，SY紙業(yè)將本次發(fā)行股份購買的股份調(diào)整為與24名自然人合計(jì)所持JA集團(tuán)9985363%的股份。

通過詢價(jià)的方式，SY紙業(yè)向符合條件的不超過10名（含10名）特定對象，以非公開的方式發(fā)行股份募集配套資金，金額為991，546，57051元，不超過本次交易總金額的25%，所募集的配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)。2013年7月18日，證監(jiān)會(huì)給予了批復(fù)，核準(zhǔn)了此次資產(chǎn)重組，標(biāo)志著借殼上市的成功。

（三）SY紙業(yè)控制權(quán)的變化

此次資產(chǎn)重組前，SY集團(tuán)為公司的第一大股東，持有SY紙業(yè)118，980，834股股份，占SY紙業(yè)本次發(fā)行前總股本的750%，MAS市人民政府是SY紙業(yè)的實(shí)際控制人。本次資產(chǎn)重組后，TS實(shí)業(yè)將持有SY紙業(yè)127，39949萬股股份，占公司本次發(fā)行后總股本的3382%，成為公司第一大股東及控股股東。因此，此次交易導(dǎo)致SY紙業(yè)控制權(quán)發(fā)生變化。

三、JA集團(tuán)重組成功結(jié)果分析

（一）擴(kuò)大公司規(guī)模，提高市場占有率

在進(jìn)行資產(chǎn)重組之前，SY紙業(yè)與JA集團(tuán)在2011年產(chǎn)量分別為 8936 萬噸和 6962 萬噸，與行業(yè)龍頭的差距較大，市場占有率偏低。通過并購重組，資源結(jié)構(gòu)優(yōu)化，JA集團(tuán)及合并后上市公司將從一家地區(qū)性的造紙企業(yè)變?yōu)榭绲貐^(qū)的全國性造紙企業(yè)，未來其造紙生產(chǎn)能力將大幅提高，產(chǎn)品市場占有率也將大幅提升。

（二）優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，促進(jìn)市場供需平衡

我國的造紙企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)類似，部分高檔包裝用紙供需不平衡。并且JA集團(tuán)擁有歐美先進(jìn)設(shè)備和國際領(lǐng)先造紙工藝技術(shù)。通過資產(chǎn)重組，重組企業(yè)的優(yōu)勢產(chǎn)品和資源將能得到有效的利用，并加大科技研發(fā)的投入力度，改善工藝技術(shù)與裝備，使主營產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更能滿足消費(fèi)結(jié)構(gòu)需求，由量向質(zhì)的轉(zhuǎn)變，提高高檔紙及紙板的供給能力。此次集團(tuán)成功重組后，新的SY紙業(yè)已成為國內(nèi)一流造紙行業(yè)。

（三）實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)效應(yīng)，提升綜合競爭實(shí)力

JA集團(tuán)與SY紙業(yè)都是以紙產(chǎn)品為主營業(yè)務(wù)的大型造紙企業(yè)，有相似也有不同，通過兩者的重組能實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，達(dá)到協(xié)同發(fā)展的目的。例如，SY集團(tuán)沒有廢紙收購系統(tǒng)，不能從根本上增加對廢紙的利用度。而JA集團(tuán)擁有HY集團(tuán)，該公司專門負(fù)責(zé)海外廢紙的采購，有充足的海外廢紙資。兩家企業(yè)通過重大資產(chǎn)重組能實(shí)現(xiàn)雙贏，達(dá)到上游廢紙收購，中間原紙生產(chǎn)，下游紙箱制造協(xié)同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)均衡。利用這種資源互補(bǔ)的優(yōu)勢，提高了公司的綜合競爭力和實(shí)際影響力，提升企業(yè)的競爭能力，降低生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。并且通過資產(chǎn)重組能夠提升兩家的生產(chǎn)能力、完善銷售渠道，合理利用資源，對華東地區(qū)造紙產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展有利。另外，形成的這種規(guī)模效應(yīng)有利于企業(yè)更好實(shí)現(xiàn)清潔生產(chǎn)。

四、小結(jié)

隨著資本市場的發(fā)展和完善，企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作越來越頻繁，有價(jià)值的資本運(yùn)作可以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、促進(jìn)企業(yè)成長和增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)涵素質(zhì)，延長企業(yè)生命周期。借殼上市只是企業(yè)邁向資本市場的第一步。從借殼上市的雙方來看，交易雙方通過借殼上市，可以擴(kuò)大規(guī)模，提高企業(yè)經(jīng)營效率，打造企業(yè)的核心競爭力，加強(qiáng)創(chuàng)新，增強(qiáng)資金運(yùn)營能力，達(dá)到共贏的效果。借殼方的上市，能獲得更多的融資，為新老股東都能帶來更多切實(shí)利益。

雖然JA集團(tuán)與SY紙業(yè)的主營業(yè)務(wù)相似，規(guī)模相當(dāng)，但JA集團(tuán)盈利能力高于SY紙業(yè)，JA集團(tuán)反向收購SY紙業(yè)，通過這次并購，既完成了對同行業(yè)公司的重組收購，也實(shí)現(xiàn)了公司上市。并且，合并后可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈。因此，借助借殼上市進(jìn)行資本運(yùn)作的企業(yè)，需要根據(jù)自身的發(fā)展情況、企業(yè)實(shí)力和行業(yè)現(xiàn)狀等因素，尋找到最佳的并購時(shí)機(jī)，以促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展。（作者單位：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)）

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