上市公司內(nèi)部控制問題研究

李晶

摘 要 進入21世紀(jì)，在全球經(jīng)濟一體化的背景下，我國上市公司的經(jīng)營管理規(guī)模不斷擴大，市場競爭日益激烈。上市公司必須盡快建立和完善內(nèi)部控制管理體系，以此來提升公司經(jīng)營效率、管控內(nèi)外部風(fēng)險、發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督作用及實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。不過，我國資本市場內(nèi)部控制建設(shè)工作才開展十幾年，許多上市公司內(nèi)部還沒有建立起一套與自身經(jīng)營規(guī)模相匹配的內(nèi)部控制管理體系。近年來，上市公司因為內(nèi)部控制不完善給公司造成重大損失的案例層出不窮，究其原因既有風(fēng)險管控不嚴(yán)，投資出現(xiàn)重大損失，也有為追求經(jīng)濟效益而進行違法違規(guī)操作，甚至由于未嚴(yán)格執(zhí)行生產(chǎn)管理控制制度，導(dǎo)致重大安全責(zé)任事故，造成極其惡劣的社會影響。因此，我們需要借鑒國外成熟資本市場關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制的相關(guān)經(jīng)驗和理論，再結(jié)合我國經(jīng)濟實際的發(fā)展?fàn)顩r和特性，逐步加強和完善上市公司內(nèi)部控制理論和制度，保障企業(yè)高速運行和發(fā)展壯大。本文淺談了目前上市公司存在的內(nèi)部控制問題，并就此提出了改進建議和措施。

關(guān)鍵詞 上市公司 內(nèi)部控制 改進建議和措施

一、我國內(nèi)部控制發(fā)展歷程

隨著我國國民經(jīng)濟的高速發(fā)展，內(nèi)部控制在各企業(yè)中的重視程度日益提升。我國的內(nèi)部控制制度最早起源于1999年全國人大常務(wù)委員會頒布的《中華人民共和國會計法》，這是第一次以法律形式要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全本企業(yè)內(nèi)部會計監(jiān)督制度。2008年和2010年，財政部會同審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及各項企業(yè)內(nèi)部控制配套指引，其內(nèi)容覆蓋了企業(yè)資金、資產(chǎn)、人力資源和信息披露等各項業(yè)務(wù)。

二、內(nèi)部控制的重要性

內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營活動的各個方面，對企業(yè)的整個經(jīng)營管理活動起著監(jiān)督控制的作用。加強和完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，不僅可以促進企業(yè)健康發(fā)展，提高公司市場價值，還可以保護公司股東的利益，為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)、保持持續(xù)發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。具體表現(xiàn)在：

（一）內(nèi)部控制能保證國家方針政策及法律法規(guī)在企業(yè)內(nèi)部的有效執(zhí)行

企業(yè)所有的經(jīng)營行為都要以遵守國家制定的相關(guān)法律法規(guī)為前提，認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家的方針政策。健全完善的內(nèi)部控制制度，可以監(jiān)督和管控企業(yè)內(nèi)部所有的經(jīng)營環(huán)節(jié)，能夠及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)違法違規(guī)行為并予以糾正。同時，還能在公司內(nèi)部形成強烈的法律意識和自我控制意識，預(yù)防發(fā)生違法亂紀(jì)的事件。

（二）內(nèi)部控制可以維護企業(yè)資產(chǎn)的安全性和完整性

企業(yè)可以通過定期財務(wù)核對、合理的授權(quán)控制等內(nèi)部控制制度來加強對流動資產(chǎn)的管理，保障流動資金的正常運轉(zhuǎn)，降低企業(yè)內(nèi)部工作人員挪用公款、貪污受賄行為的風(fēng)險。同時，企業(yè)通過定期實物盤點制度，可以確保資產(chǎn)的安全完整，避免資產(chǎn)損失甚至是被盜竊的現(xiàn)象發(fā)生。

（三）內(nèi)部控制可以保證會計信息的真實性和準(zhǔn)確性

企業(yè)管理層需要會計信息來評價自己的決策和經(jīng)營成果，企業(yè)股東需要會計信息來考核企業(yè)管理層，評估企業(yè)價值，因此準(zhǔn)確的會計信息對于企業(yè)至關(guān)重要。通過健全和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度，可以檢查監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理活動的全過程，建立起合理科學(xué)的企業(yè)會計制度，可以保證會計信息的真實性和完整性，并能及時發(fā)現(xiàn)和糾正問題，有效避免了企業(yè)財務(wù)做假賬，粉飾公司業(yè)績等行為的產(chǎn)生，可以真實完整地反映企業(yè)的經(jīng)營管理狀況。

（四）內(nèi)部控制可以提高企業(yè)經(jīng)營效率

內(nèi)部控制制度通過制定會計、生產(chǎn)經(jīng)營及績效考核等制度可以把企業(yè)各個部門及其工作緊密結(jié)合在一起，充分發(fā)揮整體作用。同時，在各司其職的基礎(chǔ)上又相互制約監(jiān)督，能夠激發(fā)員工的工作熱情及潛能，提高整個企業(yè)的經(jīng)營效率。

（五）內(nèi)部控制可以防范和降低經(jīng)營風(fēng)險

所有企業(yè)在經(jīng)營過程中都存在經(jīng)營風(fēng)險，如何有效降低和把控風(fēng)險對企業(yè)生存發(fā)展至關(guān)重要。企業(yè)加強內(nèi)部控制，建立風(fēng)險評估制度，可以對企業(yè)的重大經(jīng)營活動和投資活動做好事前評估、事中監(jiān)控及事后評價，把企業(yè)各種風(fēng)險消滅在萌芽狀態(tài)。

（六）內(nèi)部控制可以促進企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)

企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)立的科學(xué)性和執(zhí)行的有效性，直接關(guān)系到企業(yè)能否順利實現(xiàn)其制定的公司戰(zhàn)略目標(biāo)。內(nèi)部控制制度會促使企業(yè)管理層將短期利益和長期利益結(jié)合起來，作出符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)的經(jīng)營決策，避免出現(xiàn)急功近利，只求短期效益不求長遠(yuǎn)發(fā)展的現(xiàn)象。

三、上市公司內(nèi)部控制實施現(xiàn)狀及存在的問題

目前，我國在主板上市公司已經(jīng)按照規(guī)范要求，開始披露內(nèi)控評價報告和內(nèi)控審計報告，但是對于在中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市公司，尚未強制要求實施內(nèi)控規(guī)范體系。雖然大部分上市公司管理層認(rèn)為內(nèi)控環(huán)節(jié)的完善與經(jīng)營效果成正比例關(guān)系，愿意加大對公司內(nèi)部控制的投入力度，但仍存在一些問題：

（一）對內(nèi)部控制認(rèn)識不夠全面，內(nèi)部控制環(huán)境有待提升

大多數(shù)上市公司對于內(nèi)部控制的理解還停留在會計控制方面上，并不理解內(nèi)部控制全面性的真正涵義，認(rèn)為只要制定好財務(wù)會計相關(guān)制度文件即可。其實，內(nèi)部控制制度覆蓋了企業(yè)經(jīng)營活動的各個方面，貫穿于經(jīng)營活動決策、執(zhí)行和監(jiān)督的全過程，需要企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和各職能部門共同參與制定完成。另外，雖然很多上市公司設(shè)有董事會、監(jiān)事會，但董事會未能發(fā)揮出其真正職能，而監(jiān)事會的監(jiān)督能力往往又很有限，無法對經(jīng)理層形成實質(zhì)性的權(quán)力制衡。例如，2012年度的上市公司北大荒董事會就因為未能發(fā)揮董事會應(yīng)有的職責(zé)，形同虛設(shè)，導(dǎo)致經(jīng)理層未通知董事會就自行違規(guī)向房地產(chǎn)子公司拆借資金10億，公司當(dāng)年因計提巨額壞賬準(zhǔn)備而近十幾年來第一次出現(xiàn)虧損，股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害。

（二）內(nèi)部審計的監(jiān)督作用有限

內(nèi)部審計部門作為上市公司的一個職能部門，比外部審計機構(gòu)更能深入了解公司的各項經(jīng)營活動，更能及時地對公司的各項運營活動進行審計，從而使公司能更好地監(jiān)督和檢查內(nèi)部控制制度設(shè)計是否合理，執(zhí)行是否有效。目前，絕大部分上市公司都設(shè)立了內(nèi)部審計部門，但許多公司的內(nèi)部審計部門由公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人或是公司總經(jīng)理主管，導(dǎo)致其獨立性不強，內(nèi)部控制的監(jiān)督職能難以得到有效發(fā)揮。其次，內(nèi)部審計部門缺乏權(quán)威性，很難得到公司其他部門的緊密配合。另外，內(nèi)部審計人員的業(yè)務(wù)能力和人員配置也很難與公司經(jīng)營規(guī)模相匹配，且審計內(nèi)容也過于注重查錯糾弊而忽視防錯防弊。

（三）內(nèi)部控制的相關(guān)控制活動不規(guī)范

目前，許多上市公司的內(nèi)部控制活動的相關(guān)制度并不規(guī)范，其主要問題如下：上市公司沒有建立起完整的信息披露整體制度規(guī)范，工作流程和崗位職責(zé)不清晰，導(dǎo)致上市公司信息披露不及時、不充分甚至不真實準(zhǔn)確，誤導(dǎo)投資者特別是中小投資者；上市公司對于關(guān)聯(lián)交易中的授權(quán)審批范圍、如何定價以及信息披露程序等問題未作詳盡規(guī)范，導(dǎo)致上市公司大股東為獲取更多利益而做出損害小股東利益的行為；上市公司對于各類資金活動的制度不健全及管控不嚴(yán)，導(dǎo)致出現(xiàn)上市公司大股東占用資金，部分高管挪用資金等行為，嚴(yán)重?fù)p害了股東利益。

（四）風(fēng)險控制意識薄弱

隨著全球經(jīng)濟一體化的不斷深入，上市公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，企業(yè)面臨的經(jīng)營風(fēng)險也越來越高。但是，許多上市公司對于內(nèi)部控制的認(rèn)識還停留在檢查階段，在重大投資和并購項目實施前缺乏規(guī)范有效的風(fēng)險評估機制，極易導(dǎo)致企業(yè)高額負(fù)債、盲目擴張，最終難以為繼。其次，缺少風(fēng)險預(yù)警和突發(fā)事件應(yīng)急機制，尤其是涉及環(huán)境保護和生產(chǎn)安全類的業(yè)務(wù)，如2013年的青島中石化輸油管道爆炸事件就是風(fēng)險內(nèi)部控制嚴(yán)重缺失的典型案例。

（五）信息溝通系統(tǒng)不健全

首先，大部分上市公司的內(nèi)部控制信息披露的主動性不強，其披露內(nèi)容也較為簡單，流于形式。其次，很多上市公司內(nèi)部也沒有建立起一個合理有效的信息溝通機制，難以做到全公司上下溝通順暢，無法及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動中的內(nèi)控問題并加以糾正。

四、內(nèi)部控制企業(yè)層面的建議與措施

（一）優(yōu)化和完善公司內(nèi)部控制環(huán)境

首先，上市公司應(yīng)強化董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)地位，提高其獨立性，發(fā)揮獨立董事作用。同時，應(yīng)設(shè)立審計委員會、預(yù)算管理委員會、風(fēng)險管理委員會等機構(gòu)，加強對內(nèi)部控制的監(jiān)督和反饋。其次，上市公司應(yīng)建立良好的激勵與約束機制，避免經(jīng)營管理者為追求短期利益而損害企業(yè)長期經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)，也減少了道德風(fēng)險。再次，注重企業(yè)文化的培養(yǎng)。通過企業(yè)文化將嚴(yán)格內(nèi)控的想法傳遞給每一位員工，樹立風(fēng)險意識，培育優(yōu)良的風(fēng)險管理文化，充分調(diào)動員工的積極性。

（二）加強和完善內(nèi)部審計部門的監(jiān)督職能

首先，建議上市公司采取內(nèi)部審計機構(gòu)由董事會下設(shè)審計委員會主管的模式，確保內(nèi)部審計部門的獨立性，使其能夠客觀公正地展開工作。其次，健全內(nèi)部審計管理規(guī)章制度，要求各部門在進行內(nèi)部審計期間密切配合，保證內(nèi)部審計行為不受阻礙、不受限制。再次，引進業(yè)務(wù)精湛、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富的人員加入內(nèi)部審計機構(gòu)，提升內(nèi)審人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)道德，提高內(nèi)部審計工作的效率和質(zhì)量。最后，在查錯糾弊的內(nèi)審基礎(chǔ)上，進一步擴展以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部審計功能，爭取實現(xiàn)內(nèi)部審計由事后監(jiān)督職能向事前、事中監(jiān)督職能的轉(zhuǎn)變，使其監(jiān)督具有日常性和全面性，并及時反饋監(jiān)督和評級結(jié)果，協(xié)助企業(yè)更新、完善內(nèi)部控制制度的制定和實施。

（三）完善各項日常經(jīng)營活動的內(nèi)控

制度

在日常經(jīng)營管理活動中，上市公司應(yīng)建立不相容職務(wù)分離制度，形成各司其職、相互制約的工作機制；建立常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，尤其對企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支出，應(yīng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度；建立預(yù)算管理制度，同時結(jié)合績效考評制度，對公司各部門和員工的業(yè)績進行定期考核和評價，提升公司凝聚力；建立經(jīng)營情況分析制度，定期召開管理層經(jīng)營報告會，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營存在的問題并加以解決改進。

（四）重視企業(yè)風(fēng)險防范，建立完善有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)

首先，上市公司應(yīng)該根據(jù)公司實際情況建立風(fēng)險管理機構(gòu)，監(jiān)控企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況，如風(fēng)險管理委員會；其次，該機構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)進行風(fēng)險分析、評估，制定出完善的風(fēng)險防范機制以及切實可行的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁機制和突發(fā)事件應(yīng)急機制。同時，公司應(yīng)對全體員工進行強化風(fēng)險意識的培訓(xùn)，強調(diào)內(nèi)部控制的重要性，提高內(nèi)部控制執(zhí)行的力度。

（五）加強內(nèi)外部信息溝通與交流控制

在內(nèi)部信息溝通上，上市公司應(yīng)該對全體員工設(shè)立可行的溝通渠道，如舉報投訴制度，確保企業(yè)各個層面所反映的問題都能傳遞到管理層，并且給予及時的反饋。在外部信息溝通上，上市公司應(yīng)該完善企業(yè)信息披露整體制度規(guī)范，建立信息披露崗位責(zé)任制，規(guī)范信息披露工作流程。

五、內(nèi)部控制監(jiān)管層面的建議

（一）統(tǒng)一上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)

目前，上市公司在內(nèi)部控制評價、審計等方面可遵循的規(guī)則眾多，包括證監(jiān)會和財政部聯(lián)合發(fā)布的《信息披露編報規(guī)則第21號》，財政部發(fā)布的《內(nèi)部控制相關(guān)問題解釋第1號》《審計指引》《歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》，以及中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》等。建議及時統(tǒng)一上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，明確不同標(biāo)準(zhǔn)之間的層級關(guān)系，及時廢止舊的、不適用的監(jiān)管規(guī)則。

（二）強化內(nèi)部控制失效的監(jiān)管力度

內(nèi)部控制是否有效很大程度上決定了上市公司的違規(guī)風(fēng)險程度，內(nèi)控存在缺陷或者失效意味著公司治理存在問題且極易觸發(fā)風(fēng)險事件。但是目前上市公司內(nèi)部控制失效的違反成本極低，現(xiàn)有規(guī)則只能規(guī)制導(dǎo)致內(nèi)控失效的具體違規(guī)行為，內(nèi)部控制失效的時候責(zé)任追究制度存在立法空白。建議制定相關(guān)制度明確上市公司董事會及其成員對內(nèi)部控制失效承擔(dān)的法律責(zé)任，對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表不實聲明的法律責(zé)任；明確中介機構(gòu)對內(nèi)部控制督導(dǎo)瀆職或發(fā)表不實鑒證報告的法律責(zé)任。

（三）加強對外部內(nèi)部控制審計機構(gòu)的監(jiān)管

實施內(nèi)部控制審計，能夠保證上市公司內(nèi)部控制信息的真實性和完整性，促進資本市場健康發(fā)展。針對目前注冊會計師在內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)中存在的不合規(guī)、不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)痊F(xiàn)象，建議監(jiān)管機構(gòu)對會計師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計過程中存在的各種失職行為進行懲罰，切實發(fā)揮外部獨立機構(gòu)對上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的監(jiān)督作用。

（四）加強對上市公司內(nèi)控相關(guān)培訓(xùn)

建議上市公司以現(xiàn)場和視頻形式開展內(nèi)部控制相關(guān)培訓(xùn)，廣泛收集內(nèi)部控制報告披露及內(nèi)部控制工作執(zhí)行的意見建議，強化公司、董監(jiān)高、控股股東及實際控制人的內(nèi)部控制合規(guī)意識。

六、結(jié)語

隨著資本市場在我國的迅速發(fā)展，我國政府各級部門應(yīng)加強協(xié)作，日益注重企業(yè)尤其是上市公司內(nèi)部控制的建設(shè)問題，不斷完善相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，保護投資者的利益。而各上市公司應(yīng)在遵守相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的前提下，不斷加強內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)，有效提高風(fēng)險防范能力，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，為股東創(chuàng)造更多的財富價值。

（作者單位為中國國際貿(mào)易中心股份有限公司）

參考文獻

[1] 劉曉東.我國企業(yè)內(nèi)部控制問題及其對策[J].保險職業(yè)學(xué)院學(xué)報，2009（05）：55-57.

[2] 趙立新，程緒蘭，胡為民.上市公司內(nèi)部控制實務(wù)[M].北京：電子工業(yè)出版社，2010：17-24.

[3] 徐勤民.探究我國上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)[J].企業(yè)與改革，2015（05）：82.

[4] 鄭振華.淺談上市公司內(nèi)部控制[J].冶金財會，2015（12）：35-36.

[5] 韓超.上市公司內(nèi)部控制問題研究[J].經(jīng)濟師，2016（03）：90-95.