文 /彭欽文 深圳新財董投資管理有限公司董事長

冷眼觀熱斗

文 /彭欽文 深圳新財董投資管理有限公司董事長

控制權爭斗絕大多數(shù)為的是可以量化的利益，完全可以坐下來把利弊擺一擺，尋求和解。

國內(nèi)企業(yè)控制權爭奪的頻發(fā)，很大程度上是由國內(nèi)市場經(jīng)濟，尤其是資本市場的發(fā)育狀況和發(fā)展階段決定的，正如期望一個5歲的孩子擁有成年人的智商和情商并不現(xiàn)實。

拋開當事者的命運不談，圍繞企業(yè)控制權發(fā)生的每一次爭奪都是一次很好的機會，使市場可能在某個方面變得更加規(guī)范和理性。尤其是一些被大眾貼上了鮮明標簽的案例，多年后提起仍值得深思。比如，國美電器的黃陳之爭讓人反思，老板和經(jīng)理人之間是否天然是一種主與仆、領導與服從的關系？經(jīng)理人維護自己的利益被打上“篡位”的道德標簽是否合適？雷士照明風波則為公利與私利孰先孰后的問題給出了現(xiàn)實中的答案。

當然，僅憑幾個案例喚醒市場也不太現(xiàn)實。正如革命不可能在一天干成，無數(shù)人長時間的斗爭和犧牲才能換來進步和成功，資本市場的進步也一樣。我們要做的是，少談無謂的八卦是非，多做真正有益的冷思考。

不應簡單歸結(jié)為人與資本的較量

從內(nèi)外部視角看，控制權之爭無非三種類型：第一，內(nèi)部與外部的爭斗，比如萬科與寶能；第二，內(nèi)部力量之間的爭斗，比如原本一起打江山的老大和老二出現(xiàn)矛盾；第三，外部力量之間的爭斗，比如外部其他力量聯(lián)合起來，抗衡原大股東。

幾乎所有的控制權之爭里都少不了資本的身影，但無論哪一種，都不應簡單歸結(jié)為人與資本的較量。真正的控制權爭奪都是資本與資本的較量，因為往往只有同類屬性才能發(fā)生正面的沖突。比如，對一個純粹意義上的職業(yè)經(jīng)理人來說，工資、期權更實際，誰是大股東也許不是最重要的。

這就牽涉一個問題：我們對資本到底怎樣認知？盡管碰到現(xiàn)實問題時，大家對資本的定義會變得不一致，但從根本上講，無論是錢，還是人，都是資本的要素之一。萬科事件中，王石管理團隊的人力資本是極其重要的資本，如果把現(xiàn)有團隊全部趕走，萬科還是不是萬科，大家都沒底。寶能以真金白銀幾百億元買入股票成為大股東，而萬科團隊經(jīng)營企業(yè)，每年盈利百億元。人究竟值多少錢？誰都說不好。于是，貨幣資本與人力資本誰更重要就成了爭議的話題，對抗也因此發(fā)生。

尤其需要注意的是，發(fā)生沖突的每一方資本屬性都是綜合的，絕不是只有人或只有錢。寶能只有錢嗎？寶能本身也是一家有一定知名度的地產(chǎn)公司，對于地產(chǎn)行業(yè)并非一無所知，至于寶能的團隊是否擁有在萬科團隊全走的極端情況下接盤萬科的能力，雖然無法確定，但至少寶能確實擁有貨幣資本之外的人力資本籌碼。萬科管理團隊只是純粹的職業(yè)經(jīng)理團隊嗎？也不是。他們也通過員工持股資產(chǎn)管理計劃持有股權，也是股東，此外也許還有外部基金公司基于現(xiàn)實利益支持現(xiàn)有團隊保持穩(wěn)定。雙方憑什么斗爭？正是憑這些各自的籌碼。

只有認識到雙方是資本與資本之間的關系，才能理解斗爭的根源，否則很容易走偏，去探究雙方道德層面的東西，這就喪失了討論的價值和意義。

人日益重要，但資本仍然強勢

在控制權爭奪中，管理層出局的問題備受關注。但從理性的收購案例來看，收購同時換人的非常少，絕大多數(shù)收購方都希望被收購方的管理層留任。當然，也有產(chǎn)業(yè)資本方、并購基金專門把經(jīng)營不好的企業(yè)收過來，換掉原有的管理層。但在實際操作時也要非常慎重，企業(yè)經(jīng)營狀況差是不是管理層的問題并不好簡單判斷，結(jié)論都是人下的，不能排除主觀因素。

那么到底是資本的因素重要還是人的因素重要？在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)越來越依賴人，就像把王石及其團隊趕走，萬科就會很難受。但總體上來講，現(xiàn)在仍然是一個資本強勢的時代，還沒有到發(fā)生逆轉(zhuǎn)的地步。

其實關于資本強勢這一點，連王石這樣的時代標志性人物都已經(jīng)深刻體會到。如果王石持股夠多，能夠動用的資金夠多，所謂的寶萬之爭、姚王之爭根本難以發(fā)生，畢竟王石個人的影響力更大。此次王石的被動主要便是源自資金的不足。

我們不能否定資本的重要性，但人的重要性確實在明顯增強。為什么當今許多企業(yè)引入了合伙人制度？就是因為只給工資獎金，已經(jīng)遠遠不能體現(xiàn)人的價值。哪怕你有99%的股份，我只有1%，但我們都有一個共同的身份：老板。尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)興起后，很多傳統(tǒng)實業(yè)家的世界觀被顛覆，發(fā)現(xiàn)生意都快要做不下去，就用股份來換擁有新思維的人力資本。

與人相比，更應該相信體系的力量

談到人的重要性，萬科事件中表現(xiàn)出來的管理團隊對公司的控制力有值得思考的獨特性。

萬科是一家市值兩三千億元的大公司，萬科管理層是一支相當優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人團隊。這支團隊對萬科的影響力、控制力遠超一般的職業(yè)經(jīng)理人團隊，外界在寶萬之爭前對萬科團隊幾乎是一邊倒的積極評價。綜合市場規(guī)模、公司代表性、管理層控制力、社會美譽度等各方因素，萬科及其管理團隊無疑是中國資本市場中管理團隊的標桿。

換一個角度，從資本市場尤其是資本方來看，出現(xiàn)爭執(zhí)時，沒有人希望出現(xiàn)代理人控制，鐵打的營盤流水的兵更受歡迎。但大家發(fā)現(xiàn)，對于萬科來說，“換兵”變得很難。到底這樣好不好？現(xiàn)在沒人能給出答案。

對上市公司的高管和股東來說，業(yè)務發(fā)展之外，風險控制同樣重要。高管駕著一艘很大的船，不能控制方向肯定不行；但對于股東來說，如果高管強到了無可替代，那就成了不可控的因素，反而可能增加風險。股東與管理層相互之間必須有一個很好的制衡與傳遞機制，這才是現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)核。在萬科事件里，這種制衡與傳遞機制在某些時候突然失靈了。之所以出現(xiàn)爭議，至少是有一方發(fā)現(xiàn)，這種平衡已經(jīng)打破，比如股東覺得行使股東權利受阻，管理層覺得正常權利受損。

整體來說，人的重要性不應該對抗體系的重要性，正如資本的重要性不應該對抗體系的重要性。與人相比，我們更應該相信體系和規(guī)則的力量，因為人的價值難以標準化、量化。體系和人本身不沖突，有好的體系，又有優(yōu)秀的人做，就能夠?qū)ι鐣?jīng)濟發(fā)揮更大的積極作用。

人的重要性不應該對抗體系的重要性，正如資本的重要性不應該對抗體系的重要性。與人相比，我們更應該相信體系和規(guī)則的力量，因為人的價值難以標準化、量化。

延長收購的前后兩端

由收購引發(fā)控制權爭奪的案例十分常見，除了惡意收購在最初階段便會引發(fā)對抗外，矛盾多數(shù)都是在收購后發(fā)展到一定階段爆發(fā)的。為了盡可能避免類似的問題，可以將收購的前端和后端延長，前端做充分溝通，后端做理性安排。

所謂前端，就是雙方在敲定交易之前一定要充分溝通，包括對對方的性格、行事方式都要有所了解。通俗地講，就是看是否有眼緣。收購更像是結(jié)婚，應該允許有一個談戀愛的過程。但目前中國大部分的收購更像是包辦婚姻。

當然，即便前面談得很好，也不能保證未來一定會和諧。為此可以提前預設一個未來的糾紛協(xié)商機制，類似政府針對某些突發(fā)事件的應急預案，考慮一下未來可能會發(fā)生的各種問題：比如未來你要跟第三方合作，但我不同意，解決分歧的規(guī)則是什么；比如資本方讓管理團隊走人，是否采用“金色降落傘”等對策，等等。就是中國人愛講的一句話，“先小人，后君子”。

而現(xiàn)在，一般中介機構只看重中間的交易，前面的戀愛和后面的整合和應急機制都不做。真正的控制權之爭往往是發(fā)生了雙方意料之外的爭議才引爆的，某種程度上也就是因為考慮問題不夠全面、不夠細致、不夠周密，以致后面雙方都越來越被動。

未來一段時間，收購熱必然會持續(xù)，因為正常情況下，能夠IPO上市的公司肯定是少數(shù)。為盡可能減少收購帶來的沖突，一定要充分認識到收購的難度。IPO有相對規(guī)范透明的流程，理論上只要符合監(jiān)管要求，擁有持續(xù)經(jīng)營能力，就可以沿著上市的路徑穩(wěn)步前進；而收購更加復雜，在符合監(jiān)管要求的基礎上，還要開展多輪談判，不斷調(diào)整方案，成功的概率會低很多，而且牽涉的面更廣，政府、銀行、團隊、小股東等諸多相關方利益都要考慮，兩個企業(yè)能夠真正理性地結(jié)合且完好融合非常困難。

資本市場不是玩滑翔傘

盡管控制權之爭還會一直發(fā)生，但想想哪些沖突原本可以避免還是有意義的。有一個詞很有道理，就是不忘初心。在雙方發(fā)生矛盾、內(nèi)心起波瀾的時候，理性地想想自己的初心很有必要。

作為管理者，想想自己到底想得到什么？換了股東，只要不過度干涉企業(yè)的具體經(jīng)營，股東的想法是為公司好，哪怕你個人并不愿與個別股東為友，也許并沒那么重要。有些人在成功之前和成功之后，心態(tài)也許會發(fā)生很大變化，這可以理解，但不能因為一些事情起了波瀾，心態(tài)就變了。資本方同樣如此。

人性當然存在非理性的部分，但資本市場需要的是理性，討論控制權爭奪的首要條件是在資本市場的規(guī)則范圍內(nèi)討論。要是談滑翔傘，玩的就是沖動和激情，但資本市場是公眾市場，還有第三方、第四方、第五方，所有行為都會產(chǎn)生社會影響。

其實，越是一些非常激烈的斗爭，越是原本可以避免的，因為多數(shù)都可能被情緒所控制?？刂茩酄幎?，絕大多數(shù)為的是可以量化的利益，不管你承不承認。作為成年人，完全可以坐下來把利弊擺一擺，協(xié)商和解是對雙方利益最有利的安排。

［本文由本刊編輯羅真根據(jù)采訪整理而成。］