郭全中+郭鳳娟

摘要：2016年，傳媒業(yè)資本運(yùn)作方式更為多元化，主要體現(xiàn)為：6家傳媒類公司IPO上市融資，巨人網(wǎng)絡(luò)成功私有化之后借殼世紀(jì)游輪在A股上市，各類新媒體基金成立，電影和游戲行業(yè)的跨境并購洶涌等。但是，商譽(yù)減值的隱憂需要高度關(guān)注。

關(guān)鍵詞：傳媒；資本運(yùn)作；跨境并購；IPO；商譽(yù)減值

中圖分類號：G206 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：

2016年，我國經(jīng)濟(jì)增速繼續(xù)放緩、宏觀經(jīng)濟(jì)疲軟，IPO放開，監(jiān)管力度加大以及二級市場劇烈震蕩。但是，傳媒業(yè)資本市場仍呈快速發(fā)展態(tài)勢，相比于之前的年份，我國傳媒業(yè)的資本運(yùn)作方式更為豐富，主要有直接上市融資，海外上市公司從國外資本市場私有化并在國內(nèi)上市，成立各類基金，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，定向增發(fā)融資，發(fā)行短期債券，跨境并購等方式。

一、傳媒資本市場的外部環(huán)境有利有弊

（一）我國正處于消費(fèi)升級的新時(shí)代，為傳媒業(yè)的發(fā)展提供了良好的外部環(huán)境

首先，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2016年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值為744127億元，同比增長6.7%；人均GDP為53816.56元，將近8000美元；全年全國居民人均可支配收入23821元，同比增長6.3%，其中，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入33616元，同比增長5.6%。根據(jù)西方發(fā)達(dá)國家文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展實(shí)踐與經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)某國的人均GDP超過5000美元時(shí)，該國的消費(fèi)結(jié)構(gòu)會出現(xiàn)根本性的升級，其主要表現(xiàn)是作為精神需求層面的文化消費(fèi)和傳媒消費(fèi)的比重快速增加。

其次，中產(chǎn)階層的形成，為傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。根據(jù)瑞士信貸銀行發(fā)布的《全球財(cái)富報(bào)告2015》顯示，中國中產(chǎn)階級人數(shù)達(dá)到1.09億人，成為全球中產(chǎn)階級人數(shù)最多的國家；《大西洋月刊》聯(lián)合高盛全球投資研究所發(fā)布了一份 2015 年《中國消費(fèi)者新消費(fèi)階層崛起》的報(bào)告：中國城市中產(chǎn)消費(fèi)者的人數(shù)已經(jīng)過億，約有1.46億，他們的人均年收入在11733美元。毫無疑問，中產(chǎn)階層對于精神類產(chǎn)品有著更為強(qiáng)勁的需求，這必將助推精神類需求的進(jìn)一步爆發(fā)。

（二）我國政策進(jìn)一步支持傳媒業(yè)發(fā)展

《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個(gè)五年規(guī)劃的建議》指出，到2020年文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展目標(biāo)是成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱性產(chǎn)業(yè)，文化產(chǎn)業(yè)的整體市場規(guī)模將超過一萬億元。為了順利完成該目標(biāo)，2016年國家出臺了相應(yīng)的“十三五”分規(guī)劃及配套政策，文化傳媒業(yè)的政策利好不斷。

（三）IPO正?；?，助推傳媒類企業(yè)上市融資

在2015年7月份中斷IPO之后，2015年11月份重啟后，IPO市場正常化，2016年全年新股發(fā)行數(shù)量達(dá)到245只，僅次于2010年的347只和2011年的277只，而在A股歷史上排名第三。中影股份、新華網(wǎng)、南方傳媒等傳媒類企業(yè)紛紛通過IPO上市融資。

（四）A股市場監(jiān)管趨嚴(yán)，定增和并購大幅度降溫

2016年，境內(nèi)資本市場監(jiān)管偏嚴(yán)格，表現(xiàn)為戰(zhàn)略新興板暫停推出、中概股回歸和跨界并購不斷受到垂詢、“借殼新規(guī)”政策出臺、A股宣告終止的并購交易和數(shù)量持續(xù)上升，這也使得傳媒類上市公司的資本運(yùn)作活動大大降低，尤其是各類跨界并購大幅度降溫。

二、在IPO上市方面，電影和廣電網(wǎng)絡(luò)行業(yè)成為贏家

2016年，主要有南方傳媒、中國電影、廣西廣電、上影股份、新華網(wǎng)和貴州廣電等6家在上海證交所上市，廣電網(wǎng)絡(luò)和電影各占2家，其中南方傳媒是猴年A股第一股，中國電影是目前中國娛樂業(yè)最大的IPO，目前為止廣電網(wǎng)絡(luò)行業(yè)的上市公司已經(jīng)有10家，成為我國傳媒類上市公司的重要組成部分。具體見表1。

在6家通過IPO上市的傳媒類公司中，中影股份融資最多，超過41億元。中影股份的上市之路頗多坎坷，這也直接影響了其發(fā)展速度，在萬達(dá)院線和華誼兄弟上市之前，中影股份的總資產(chǎn)娛樂業(yè)排名第一，而萬達(dá)院線和華誼兄弟上市之后，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過中影股份。2013年末，中影股份總資產(chǎn)為79.36億元，華誼兄弟和萬達(dá)院線分別為72.12億元、34.52億元，而到了2015年末，中影股份、華誼兄弟和萬達(dá)院線的總資產(chǎn)分別為108.91億元、178.28億元和154.59億元。相信中影股份的上市將在很大程度上助推其快速發(fā)展。當(dāng)然中影股份這樣高度依賴政策的國有企業(yè)也有較大的風(fēng)險(xiǎn)，一方面，中影股份享受“一家進(jìn)口、兩家發(fā)行”的政策紅利，2013年、2014年和2015年，發(fā)行進(jìn)口影片收入分別為16.66億元、27.77億元和32億元；另一方面，2015年享受的財(cái)政撥款和稅收返還高達(dá)1.83億元和4129.33萬元。

三、海外上市公司紛紛通過私有化退市

前些年，由于我國資本市場的不完善、規(guī)模小，很多互聯(lián)網(wǎng)類傳媒公司紛紛到海外資本市場融資，而隨著我國資本市場規(guī)模的快速發(fā)展尤其是我國以網(wǎng)絡(luò)安全理由對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)加強(qiáng)監(jiān)管等因素的推動下，且為了分享國內(nèi)資本市場的高估值，海外上市公司有的出于安全需要，有的出于國內(nèi)資本市場的高估值需要，紛紛從海外資本市場私有化退市。

首先，準(zhǔn)備私有化的海外上市公司大大增加。2016年，主要有愛奇藝、聚美優(yōu)品、世紀(jì)佳緣、藝龍、奇虎360、合一集團(tuán)、巨人網(wǎng)絡(luò)、搜房網(wǎng)、博納影業(yè)等私有化。

其中，已經(jīng)完成私有化的有巨人網(wǎng)絡(luò)、搜房網(wǎng)、奇虎360、合一集團(tuán)和博納影業(yè)。而其中的巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪在國內(nèi)資本市場成功上市，搜房網(wǎng)借殼重慶萬里基本失敗，而奇虎360、合一集團(tuán)和博納影業(yè)尚未在國內(nèi)上市，其他公司因?yàn)楦鞣N原因而取消了私有化。2016年5月22日，世紀(jì)游輪發(fā)布公告稱，巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)已過戶至上市公司，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)，巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)估值131億元人民幣，并新發(fā)行約5139萬股股份，募集了近50億元資金。截止到2017年2月17日收盤時(shí)，世紀(jì)游輪的總市值高達(dá)1185億元，史玉柱也獲益甚豐。endprint

四、戰(zhàn)略投資和并購力度大

（一）VC/PE融資規(guī)模大幅度提升

2016年，文化傳媒行業(yè)回暖，融資規(guī)模及數(shù)量都呈上升趨勢。根據(jù)投中集團(tuán)旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)顯示，2016年度文化傳媒VC/PE融資規(guī)模為38.37億美元，同比上升26.75%，融資案例數(shù)量241起，同比上升15.86%；并購市場宣布交易316起，同比持平，披露交易規(guī)模425.91億美元，同比上升14.22%。

（二）電影行業(yè)并購引起監(jiān)管部門注意

雖然2016年，我國票房收入不到460億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于600億元的目標(biāo)，但是電影行業(yè)的投資和并購卻是一片熱火朝天。

一是博納影業(yè)集團(tuán)完成繼私有化之后總規(guī)模為25億元人民幣的A輪融資，估值150億元，由阿里影業(yè)、騰訊領(lǐng)投，中信證券金石基金、國開金融有限責(zé)任公司、中植企業(yè)集團(tuán)、招銀國際金融有限公司、工商銀行、新華聯(lián)集團(tuán)等參投。

二是趙薇控制的西藏龍薇文化傳媒擬以30.6億元收購萬家集團(tuán)持有的上市公司萬家文化的1.85億股后，持股萬家文化股權(quán)的29.135%而成為第一大股東；但在上交所的問詢下，此后萬家文化發(fā)布公告顯示，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款由30.6億元調(diào)整為5.29億元，趙薇控股變參股。而上交所對萬家文化再次發(fā)出問詢函，提出市場廣泛關(guān)注的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生變的具體原因、萬家文化控股股東與龍薇傳媒的后續(xù)運(yùn)作計(jì)劃等問題。

三是萬達(dá)院線對外宣布，將斥資2.8億美金全資收購時(shí)光網(wǎng)，收購?fù)瓿珊?，萬達(dá)院線將持有時(shí)光網(wǎng)全部運(yùn)營實(shí)體100%股權(quán)。而在此市場，2016年4月，淘票票宣布A輪融資17億，光線收購貓眼電影。

四是上市公司高溢價(jià)收購明星公司。2016年3月，唐德影視擬收購愛美神51%的股權(quán)，對價(jià)至少超過4.4億元，該公司法人為明星范冰冰；暴風(fēng)科技擬出資10.8億元收購江蘇稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，稻草熊影業(yè)的股東包括明星劉詩詩和趙麗穎。這類收購行為引起監(jiān)管層注意，深交所發(fā)出問詢，并在之后否決了收購方案。7月，深交所發(fā)文嚴(yán)控“明星證券化”現(xiàn)象。此外，引起監(jiān)管注意的另一熱點(diǎn)是跨界定增，針對此現(xiàn)象，證監(jiān)會一度叫?？缃缍ㄔ?，包括涉及影視行業(yè)的并購重組和再融資。

（三）直播領(lǐng)域成為戰(zhàn)略投資的重點(diǎn)領(lǐng)域

直播對帶寬的要求很高，帶寬成本、主播費(fèi)及游戲版權(quán)費(fèi)等耗資巨大，這就要求必須以巨額的資本投入為前提，而且由于直播產(chǎn)業(yè)有著巨大的發(fā)展?jié)摿?，根?jù)華創(chuàng)證券的預(yù)測，2020年直播行業(yè)市場規(guī)模將由2015年的120億增長到1060億；根據(jù)歡聚時(shí)代（YY）財(cái)報(bào)顯示，其2016年第三季度來自于直播服務(wù)的業(yè)務(wù)收入為17.904億元，同比增長54.5%，占總營收20.898億元的85.67%；根據(jù)陌陌財(cái)報(bào)顯示，2016年第三季度，來自于陌陌直播服務(wù)的收入為1.086億美元，占比為70%，而2016年第一季度直播業(yè)務(wù)僅占比30.65%。正是因?yàn)橹辈バ袠I(yè)的廣闊前景的誘惑，資本蜂擁而入，2016年以來的主要融資情況見表2。

春江水暖鴨先知，哪里有市場機(jī)遇，哪里就有BAT的身影，BAT意識到直播蘊(yùn)藏的重大機(jī)遇，紛紛布局直播業(yè)務(wù)，尤其以騰訊更為徹底，目前布局了9家直播平臺，其中自建平臺就有NOW直播、QQ空間直播、騰訊直播、騰訊新聞、企鵝直播、花樣直播等。具體見表3。

（四）短視頻領(lǐng)域成為重要風(fēng)口

在騰訊、今日頭條、新浪微博、阿里巴巴、百度等給予內(nèi)容創(chuàng)業(yè)者提供補(bǔ)貼等各種資源的支持下，短視頻創(chuàng)業(yè)迎來有史以來最好的時(shí)代，不少短視頻企業(yè)順利完成融資，具體見表4。

此外，澎湃新聞網(wǎng)以超過30億元的估值獲得上海國有企業(yè)6.1億元的注資；北京時(shí)間引入奇虎360的資金，具體金額不詳。

五、政府主導(dǎo)成立了各類傳媒類基金

除了傳媒類上市公司組建了各類基金之外，政府牽頭組建了各類傳媒基金，尤其是廣東省堅(jiān)持“媒體+金融”的戰(zhàn)略，組建了多個(gè)基金。

首先，先后設(shè)立兩只百億量級的媒體融合發(fā)展基金并投入實(shí)質(zhì)性運(yùn)作。2016年3月，廣東南方媒體融合發(fā)展投資基金在廣州成立，總規(guī)模100億元，首期規(guī)模為10.6億元；2016年7月，新媒體產(chǎn)業(yè)基金成立，是經(jīng)廣東省政府批準(zhǔn)，由廣東省委宣傳部、省財(cái)政廳聯(lián)合發(fā)起設(shè)立的政府投資基金。基金由廣東省財(cái)政出資10億元引導(dǎo)，吸引金融機(jī)構(gòu)等社會資金參與，募集目標(biāo)規(guī)模100億元以上。

其次，推動珠江電影集團(tuán)與廣州越秀集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起設(shè)立“珠影越秀影視文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金”。2016年 4月，廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理股份有限公司與珠江電影集團(tuán)有限公司成立珠影越秀影視文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金，基金目標(biāo)總金額50億元人民幣，其中首期募集5億元人民幣。

第三，廣東省委宣傳部又與上海浦發(fā)銀行簽署了《“文化+金融”戰(zhàn)略合作協(xié)議》，浦發(fā)銀行將向廣東文化企業(yè)及文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)提供不低于人民幣 500 億元的意向性投融資額度。

六、主動進(jìn)行跨境并購

（一）游戲行業(yè)跨境并購金額過800億元

根據(jù)游戲工委發(fā)布的游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告顯示，中國游戲用戶數(shù)量增長率連續(xù)5年下降，2016年我國游戲市場的實(shí)際銷售收入達(dá)到1655.7 億元，同比增長17.7%，增速回落，而且騰訊、網(wǎng)易兩家公司游戲收入占據(jù)中國游戲市場的半壁江山，說明國內(nèi)游戲市場已經(jīng)飽和。在這種情況下，國內(nèi)游戲企業(yè)為了增強(qiáng)自身的核心競爭力以及更好地拓展國際市場，大力實(shí)施跨境并購而進(jìn)行國際布局。全球游戲市場目前正處于整合期，市場領(lǐng)先者的市場份額正在擴(kuò)大，領(lǐng)先優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯，我國的游戲企業(yè)紛紛通過跨境收購來應(yīng)對這種挑戰(zhàn)。

具體來說，一是騰訊用86億美元收購了芬蘭手游巨頭Supercell 84.3%的股份；二是世紀(jì)游輪斥資305億元收購以色列游戲公司Alpha100%的股權(quán)；三是游族網(wǎng)絡(luò)擬5.8億元收購德國游戲開放商Bigpoint100%的股權(quán)；四是掌趣科技11億元收購韓國游戲公司網(wǎng)禪19.24%的股權(quán)；五是中技控股以16.32億元收購英國知名游戲開發(fā)商和發(fā)行商Jagex。endprint

（二）國內(nèi)影視巨頭大有買下好萊塢的勢頭

首先，2016年1月，萬達(dá)以35億美元現(xiàn)金收購著名電影制片廠美國傳奇娛樂公司。

其次，萬達(dá)集團(tuán)相繼收購好萊塢娛樂整合營銷公司Propaganda GEM及制作金球獎等頒獎典禮的電視節(jié)目制作公司DCP。

第三，2016年7月，萬達(dá)旗下美國AMC院線買下歐洲最大的院線公司Odeon & UCI；12月，又買下美國第四大院線，使其成為全球最大院線。

第四，2016年6月，騰訊收購好萊塢制片公司 IM Global 的控股權(quán)，又在8月投資好萊塢制片廠STX娛樂公司。

第五，2016年10月，阿里巴巴旗下的阿里影業(yè)入股導(dǎo)演斯皮爾伯格旗下的Amblin Partners，并達(dá)成一系列戰(zhàn)略合作。

七、定增和發(fā)行債券

在國家對定增監(jiān)管加緊的情況下，2016年成功定增的案例較少，一些傳統(tǒng)媒體又通過發(fā)行短期債券來融資。

首先，浙報(bào)傳媒通過非公開發(fā)行定向增發(fā)19.5億元以布局大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)。根據(jù)浙報(bào)傳媒的公告，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)浙報(bào)傳媒集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）113，636，363 股，每股發(fā)行價(jià)格為 17.16 元，募集資金總額為人民幣1，949，999，989.08元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣14，034，090.86元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣19.36億元。

其次，重慶日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司成功發(fā)行10億元超短期融資券，之前南方報(bào)業(yè)傳媒集團(tuán)、大眾日報(bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)也發(fā)行過公司債。不得不說的是，當(dāng)傳統(tǒng)媒體收入和凈利潤雙雙下降的情況下，發(fā)行債券融資方式比股權(quán)融資方式的風(fēng)險(xiǎn)更高。

八、商譽(yù)減值成為上市公司收購后管理的重要問題

近幾年來，傳媒類上市公司為了實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和業(yè)績快速增長，紛紛通過并購方式來實(shí)現(xiàn)外延式增長。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，通常采取的是由被收購方進(jìn)行利潤承諾的對賭方式，但是當(dāng)被收購方完不成利潤承諾時(shí)，就會導(dǎo)致大量的商譽(yù)減值，進(jìn)而對公司造成重大影響。例如，粵傳媒收購的香榭麗出現(xiàn)重大問題，粵傳媒也因商業(yè)減值而導(dǎo)致2015年凈虧損4.45億元，如果2016年不是廣州市財(cái)政補(bǔ)貼3.5億元和售賣一部分房產(chǎn)，也會導(dǎo)致較大的虧損。

對于未來，外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不確定性加強(qiáng)，而技術(shù)對傳媒業(yè)的影響會進(jìn)一步加強(qiáng)，在資本市場管控加強(qiáng)的背景下，傳媒業(yè)資本運(yùn)作的方式會更加豐富化、多元化，而尤其需要警醒的是，巨額資金并購尤其是沒有利潤承諾的跨境并購有可能因?yàn)椴①徍髽I(yè)績沒有達(dá)到預(yù)期而產(chǎn)生巨大的商業(yè)減值，進(jìn)而把上市公司拖入虧損的深淵。

參考文獻(xiàn)：

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[2]中國音數(shù)協(xié)游戲工委，伽馬數(shù)據(jù)，國際數(shù)據(jù)公司.2016年中國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告 [EB/OL].http：//mt.sohu.com/game/d20161219/121998140_502900.shtml.endprint