跨國并購會計處理問題研究

趙茜

【摘 要】全球化經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，加之大型企業(yè)實(shí)力加強(qiáng)后，其愈發(fā)希望參與國際競爭，期間，跨國并購便成為其不二之選。跨國并購雙方來自不同國別，并購復(fù)雜度高，非確定性因素多。國內(nèi)企業(yè)跨國并購戰(zhàn)略決策正確與否，財務(wù)會計處理得當(dāng)與否，將直接關(guān)系其直接經(jīng)濟(jì)利益。本文以中海油的跨國并購為例，重點(diǎn)探討其在并購尼克森過程中的會計處理及其相關(guān)問題。本文認(rèn)為，國內(nèi)企業(yè)對外并購，應(yīng)從中海油的并購案中獲得啟示，這些啟示主要包括：一是并購戰(zhàn)略制定、二是目標(biāo)資產(chǎn)評估、三是并購后的文化整合、四是并購過程風(fēng)險防范等等。

【關(guān)鍵詞】跨國并購；資產(chǎn)評估；會計處理

全球經(jīng)濟(jì)一體化催生了中國企業(yè)更廣泛地參與國際競爭，與此同時，其參與形式也愈發(fā)多樣。我國企業(yè)在“走出去”的過程中，普遍多選跨國并購這一形式，并購已成為企業(yè)競爭力提升的重要途徑，它實(shí)現(xiàn)了企業(yè)資源配置的最優(yōu)化；實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的再次調(diào)整；使企業(yè)銷售市場向縱深化發(fā)展，同時推動其價值持續(xù)增長。海外并購必然牽涉不同的國別，因此要面對不同的會計處理方式，必須多加關(guān)注。

一、跨國并購及其會計處理法

（一）跨國并購的內(nèi)涵

跨國收購與跨國兼并總稱為“跨國并購”，究其實(shí)質(zhì)，跨國并購應(yīng)是一種控制行為，意即一國企業(yè)（或稱“并購企業(yè)”）基于某種目標(biāo)，依托一些支付手段與渠道，把他國企業(yè)（或稱“被并購企業(yè)”）的全部資產(chǎn)（又或者是可行使運(yùn)營活動的足夠股份）收購過來，以便實(shí)際（或完全掌控）他國企業(yè)的經(jīng)營管理。

（二）跨國并購的主要會計處理法

現(xiàn)階段，全球企業(yè)主要用三種會計處理法處理合并企業(yè)業(yè)務(wù)：一是權(quán)益結(jié)合法、二是新實(shí)體法、三是購買法。需要指出的是，新實(shí)體法的前提是公允價值，換言之，參與合并的企業(yè)，其全部負(fù)債與資產(chǎn)的記賬都要用公允價值。通常，實(shí)務(wù)中針對新實(shí)體法的運(yùn)用極其有限，而是在理論界運(yùn)用較多。實(shí)務(wù)中，以其他兩種方式出現(xiàn)的頻率更高，特別是購買方的運(yùn)用最為常見。

購買法視企業(yè)并購為一種購買行為， 并視其為普通的商品買賣，是“討價還價”與公平交易，其關(guān)注的重點(diǎn)是并購當(dāng)天被并購方的負(fù)債與資產(chǎn)的公允價值。針對資產(chǎn)交換并購與現(xiàn)金并購，購買法認(rèn)為其同購買資產(chǎn)相當(dāng)，理應(yīng)使用購買法作會計處理；針對換股并購，卻意見不一， 購買法認(rèn)為， 事實(shí)上，換股即發(fā)行股票的初衷是并購融資，借由股權(quán)（或股票） 交換達(dá)成并購交易， 其目的或是為獲取被并購方資產(chǎn)；或是為成為被并購方股東的一員， “討價還價”依舊是其基本體現(xiàn)。不管股票交換方式如何，究其實(shí)質(zhì)，依舊是以公允價值為前提所付出的并購代價。

二、中海油并購尼克森的會計處理法分析

（一）并購背景

早在2005年，中海油便計劃并購尼克森，不過，多年來很多因素制約一直未能實(shí)施，直至2012年1月時，中海油才將收購邀約正式遞送給尼克森，擬收購其所有流通股與優(yōu)先股。2012年7月23日，中海油公告會借由其全資附屬公司基于《加拿大商業(yè)公司法》要求，同時結(jié)合其計劃安排，以27.5美元/股的價格現(xiàn)金收購尼克森的普通股，兩支股票的總對價151億美元（964.44億元）左右。歷時7月余，此次收購交易宣告成功。迄今，這是中國企業(yè)海外并購案中最大數(shù)額的一筆。該案中，除了151億美元收購價外，中海油格外承擔(dān)了尼克森43億美元左右的債務(wù)債券，賬面總收購價格194億美元。此外，中海油被迫無條件留用并購方全部3000名員工，定期將生產(chǎn)數(shù)據(jù)上報加拿大政府，還要使資源就地轉(zhuǎn)化率加大，負(fù)責(zé)對尼克森與中海油分置與中美洲、美國、加拿大的資產(chǎn)進(jìn)行管理等。

（二）中海油并購尼克森的會計處理難題

1、財務(wù)報表合并不易

（1）并購雙方會計準(zhǔn)則選用不一

國家不同，其會計準(zhǔn)則選擇依據(jù)不一，所以，各國會計準(zhǔn)則也自然不一。比如，國家不同，其財務(wù)報表格式不一，中海油并購尼克森的首要會計處理難題就是不易編制財務(wù)報表。此外，國家不同，其會計術(shù)語也不一，企業(yè)跨國并購?fù)鶗虼硕煜?。?dāng)然，國家不同，其會計方法也不可能一樣，所以，中海油并購尼克森的過程也必然存在財務(wù)報表合并方法問題。此外，國家不同，會計年度也會有所差異，合并財務(wù)報表也會因此而存在困難。

（2）財務(wù)報表處理口徑不一

中海油被迫按被并購方要求重新表述尼克森的財務(wù)報表，這是合并財務(wù)報表的關(guān)鍵，也是前提。其原因在于：財務(wù)報表口徑與內(nèi)容不一，合并財務(wù)報表便無可能，且對日后準(zhǔn)確地預(yù)測財務(wù)績效極為不利。此外，跨國并購中的會計準(zhǔn)則往往存在較大差異，從而使中海油的財務(wù)報表更難合并。兩國不適用與同一會計準(zhǔn)則這一現(xiàn)實(shí)，使中海油的財務(wù)報表內(nèi)容與尼克森的不盡相同，其中最明顯的報表差異體現(xiàn)在一是利潤表不同、二是資產(chǎn)負(fù)債表不同、三是現(xiàn)金流量表不同，合并財務(wù)報表因此而難度異常。合并財務(wù)報表也因會計術(shù)語與會計處理法，乃至?xí)嬏幚砟甓鹊牟町惗鴰硪欢ǖ睦щy。

2.目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)評估

首先，目標(biāo)企業(yè)及其外部環(huán)境信息不易掌握。中海油并購尼克森欠缺的是探究尼克森的外部環(huán)境，因此而誘發(fā)部分決策失誤。此次并購的地域因素很難兼顧，且并購雙方企業(yè)信息掌握不對稱，比如，目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理與否、產(chǎn)權(quán)歸屬明晰與否、發(fā)展前景如何，以及市場容量如何等。

其次，缺乏評估目標(biāo)企業(yè)價值的有效方法。中海油針對尼克森企業(yè)價值的評估方法有所缺失。其原因有：未明晰企業(yè)價值影響因素。目標(biāo)企業(yè)價值評估先要詳盡了解其價值的影響因素。一般企業(yè)價值受其獲利能力影響，假使其發(fā)展前景看好，其未來獲利能力必然走高；反之，其未來獲利能力必然走低。同時，企業(yè)價值也受市場利率所影響。常態(tài)下，企業(yè)獲利能力恒定時，企業(yè)價值會隨其市場利率的提高而降低。中海油評估尼克森的企業(yè)價值時，針對其多樣與復(fù)雜的內(nèi)外部環(huán)境考慮不周，且價值評估法選擇不當(dāng)。在評估目標(biāo)企業(yè)價值時，相關(guān)假設(shè)脫離企業(yè)實(shí)際，評估結(jié)果充分度不足，企業(yè)價值評估便很難確保有效，并購效果受影響。

再次，價值評估體系健全度不足。中海油完全獨(dú)立完成對尼克森的價值評估，其價值評估體系存在不科學(xué)問題。加之專業(yè)評估技能不足，未建立針對并購企業(yè)的長效跟蹤機(jī)制，無法獲得同目標(biāo)企業(yè)相關(guān)的長期、真實(shí)、有效信息。且并購過程也不乏部分主觀因素的滲透，評估結(jié)果可能多傾向于利好。所以，很可能存在價值評估同實(shí)際相偏離的問題。

3.商譽(yù)處理問題

從中海油跨國并購商譽(yù)處理的實(shí)際來看，企業(yè)內(nèi)部關(guān)于合并商譽(yù)的處理主要有三種觀點(diǎn)：其一，將合并商譽(yù)作為中海油的一項(xiàng)永久性資產(chǎn)進(jìn)行處理，由尼克森視商譽(yù)為永久性資產(chǎn)，同時在并購?fù)瓿珊罅惺居谄滟Y產(chǎn)負(fù)債表；其二，視合并商譽(yù)為可攤銷資產(chǎn)之一而處理，再在并購后經(jīng)系統(tǒng)攤銷配比企業(yè)將來有可能實(shí)現(xiàn)的收入，繼而對其將來的可能收益進(jìn)行計算；其三，視合并商譽(yù)為權(quán)益之一同項(xiàng)目進(jìn)行抵消處理，此處理法直接抵消與中海油股東權(quán)益的會計類科目，而不可將商譽(yù)在資產(chǎn)負(fù)債表中列示為獨(dú)立資產(chǎn)。

我國《新會計準(zhǔn)則》中，商譽(yù)被視為單獨(dú)資產(chǎn)之一而列示于資產(chǎn)負(fù)債表中，這接軌了國際會計處理方式，同國際慣例相符合，不過，我國的處理方式同國際處理方式卻存在出入，這主要是基于我國國情與經(jīng)濟(jì)體制，乃至企業(yè)所有形式考慮。我國針對合并商譽(yù)的處理可免于合并價差的攤銷問題，不過，其準(zhǔn)確度有限。首先，我國針對合并商譽(yù)的會計處理并不符合國際慣例；其次，置合并商譽(yù)于資產(chǎn)負(fù)債表中的長期投資凈額項(xiàng)目下，無法對會計原則做出有效揭示。會計準(zhǔn)則幾經(jīng)修訂后，已視合并商譽(yù)為資產(chǎn)之一而可單獨(dú)確認(rèn)，反映了我國會計準(zhǔn)則愈發(fā)接軌國際，不過，我國特殊的體制因素，加之條件制約，使會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的差異也是顯而易見的。所以說，基于商譽(yù)處理來看，中海油并購尼克森的過程，其難題也是客觀存在的。

4.支付方式差異導(dǎo)致的匯率風(fēng)險較高問題

加拿大采取浮動匯率管理機(jī)制，則貨幣升值時，中海油會因匯率風(fēng)險規(guī)避工具與方法不足，而被迫多付出“額外”資金，其融資成本加大，產(chǎn)生損失。中海油境外交易量不大，股權(quán)流動性也不大，國際市場快速變現(xiàn)力相對有限，投資者投資價值降低。中海油并購尼克森選用現(xiàn)金并購而非股票交易，其面對匯率風(fēng)險時，無法憑有效的工具加以預(yù)防，唯一選擇有兩種方式：一是遠(yuǎn)期交易、二是掉期保值，但此類對沖工具成本不低，且對沖工具使用成本會隨并購額與并購時間變化。且市場對人民幣匯率預(yù)期提高，所以，中海油對沖成本更高。

5.公允價值難確定問題

通常，市場融資會明確要求企業(yè)留存收益與資產(chǎn)規(guī)模比例，中海油并購尼克森的資金籌集過程選擇市場融資。企業(yè)可借三個指標(biāo)凸顯并購方地位，而尼克森屬被并購方能促進(jìn)其開展市場融資活動，且這對并購方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的明晰不利。首先，中海油要持有并購后多數(shù)表決權(quán)方可實(shí)際掌控尼克森的經(jīng)營目標(biāo)權(quán)；其次，要持有并購后企業(yè)實(shí)際的掌控權(quán)，絕對掌握尼克森的經(jīng)營決策權(quán)；其三，能對尼克森的高層管理者進(jìn)行控制，使其能按既定目標(biāo)經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)并購后整體利益最大化。不過，并購實(shí)務(wù)中合并錯綜復(fù)雜，會計人員可能無法兼顧實(shí)際恰當(dāng)判斷。

三、中海油并購尼克森的會計處理對策

（一）調(diào)整合并財務(wù)報表會計準(zhǔn)則

跨國并購合并財務(wù)報表中會計政策調(diào)整問題主要是將尼克森的財務(wù)報表按照母公司的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，使其與母公司的財務(wù)口徑一致，綜合起來，首先，分析尼克森會計政策與中海油會計準(zhǔn)則有何差異；其次，確定會計政策對尼克森公司財務(wù)報表有何影響；再次，按母公司會計政策對子公司財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整；最后，重編尼克森的財務(wù)報表。

需要指出的是，此過程中必須考慮到經(jīng)營環(huán)境，要依據(jù)經(jīng)營環(huán)境合理分析。跨國公司全球經(jīng)營環(huán)境復(fù)雜，這就加深了對多國經(jīng)營下單一合并是否合理的懷疑。國家經(jīng)營環(huán)境不同，財務(wù)比率的影響明顯不同，一國認(rèn)為正常的財務(wù)比率，另一國則未必認(rèn)同。如，日本企業(yè)的負(fù)債率平均是84%，美國企業(yè)則是47%。日本的“財團(tuán)”式新工業(yè)集團(tuán)使其認(rèn)為高負(fù)債比理所當(dāng)然。銀行與公司間關(guān)系密切，銀行很少處罰拖延償還債務(wù)，普遍會延長償還期，或以新債取代舊債，長期負(fù)債就近似于業(yè)主權(quán)益。分析跨國公司合并財務(wù)報表要充分了解并購雙方會計政策差別，充分了解各國經(jīng)營環(huán)境，而不能僅據(jù)本國標(biāo)準(zhǔn)、習(xí)慣分折跨國公司合并財務(wù)報表，以免經(jīng)營決策失誤。

（二）采取措施規(guī)避信息不對稱導(dǎo)致的資產(chǎn)評估風(fēng)險

由于地域差異，并購方很難準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的具體情況，這就導(dǎo)致了很大的信息部隊稱性。由于存在收集市場信息并分辨市場信息的可靠性的困難，我國企業(yè)通常在評估目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的過程中處于被動地位。中海油并購尼克森涉及資源型企業(yè)并購，從目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)管理現(xiàn)狀來看，企業(yè)形象相對落后，然而中海油在并購過程中過分注重資源獲得優(yōu)勢，忽略了整體資產(chǎn)評估，導(dǎo)致在對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估時產(chǎn)生偏差。可見，信息不對稱，尤其是對公司未來運(yùn)營成本和無形資產(chǎn)的價值評估等方面失誤，中海油沒有客觀地評估目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值，致其無法獲得優(yōu)質(zhì)、期望中的且符合企業(yè)并購動機(jī)的資產(chǎn)。

（三）合理使用商譽(yù)處理法

跨國并購中商譽(yù)處理法使用恰當(dāng)與否堪稱并購成敗的又一關(guān)鍵。針對中海油并購尼克森的商譽(yù)處理難題，本文認(rèn)為，應(yīng)從下述兩方面進(jìn)行選擇：首先，對于“非同一控制下的企業(yè)合并”，合并方在企業(yè)合并中取得資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值與支付合并對價賬面價值的差額，調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。因此，在這種情況下，是不存在合并報表商譽(yù)的。這樣處理，就不易為企業(yè)集團(tuán)操縱利潤，支付的合并對價與賬面價值的差額，不進(jìn)利潤表，直接增加或減少資本公積，也不能調(diào)節(jié)利潤。

其次，對于“非同一控制下的企業(yè)合并”，購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當(dāng)期損益。同時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。

（四）利用金融工具有效的規(guī)避匯率風(fēng)險

第一，合理確定中海油并購尼克森資本結(jié)構(gòu)，綜合選擇融資及支付方式。中海油在不影響股東控制權(quán)的前提下，應(yīng)充分考慮自身盈利能力、償債能力及流動性等財務(wù)狀況，合理確定融資后的資本結(jié)構(gòu)，在風(fēng)險可控的情況下利用財務(wù)杠桿效應(yīng)，綜合使用各種融資方式和支付方式。尤其要不斷調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)，將正現(xiàn)金流和資金缺口時點(diǎn)合理匹配，以實(shí)現(xiàn)流動性風(fēng)險的有效管理。

第二，釆用套期保值措施，抵消外匯、利率風(fēng)險。跨國并購中往往需要用外幣支付，如果能在國際市場上融入并購所需外幣資金，就能夠規(guī)避匯率風(fēng)險。并購方還可以釆用利率互換、期權(quán)期貨交易、遠(yuǎn)期利率協(xié)議和遠(yuǎn)期匯率協(xié)議等金融工具來實(shí)現(xiàn)套期保值，提前合理規(guī)避利率和匯率風(fēng)險。

（五）參照國際管理，合理計量公允價值

目前，我國尚不具備全面應(yīng)用公允價值的條件，不過，未來的發(fā)展趨勢必然是參照國際會計慣例計量公允價值。所以，面對我國公允價值應(yīng)用的問題，應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)國際最新公允價值研究成果，將其結(jié)合我國特殊的市場環(huán)境，建立健全同我國國情相適應(yīng)的公允價值應(yīng)用理論體系。此外，確定公允價值還有賴于活躍市場報價或最近交易，或預(yù)期未來現(xiàn)金流。不過，未來現(xiàn)金流、活躍市場與折現(xiàn)率等因素均離不開主觀判斷，易受企業(yè)管理者與會計人員主觀影響。所以，公允價值信息質(zhì)量的影響因素有：一是公司治理缺陷、二是會計從業(yè)者道德水平與職業(yè)判斷力、三是高管道德觀與誠信意識，等等因素都，鑒于此，有必要積極培育資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)，鼓勵企業(yè)依托中介機(jī)構(gòu)計量其資產(chǎn)與負(fù)債的公允價值，從而提升其公允價值信息質(zhì)量。公允價值運(yùn)用是否有效，關(guān)鍵在于會計從業(yè)者的再教育是否能夠加強(qiáng)，因此，要對其業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)予以高度重視，以持續(xù)提升其專業(yè)素質(zhì)與能力。

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