萬達(dá)并購AMC公司并購支付方式分析

【摘要】跨國并購在全球化的條件下成為眾多公司國際化戰(zhàn)略實施的重要途徑，現(xiàn)如今的企業(yè)都在為成為一家具有國際競爭力的跨國公司而努力。本文以國內(nèi)萬達(dá)集團(tuán)并購美國AMC公司為例，在總結(jié)前人研究成果的基礎(chǔ)上，對此次并購的支付方式進(jìn)行了探討，分析了支付方式的影響因素，以及萬達(dá)以現(xiàn)金收購AMC的利弊分析和對稅收的影響分析。

【關(guān)鍵詞】跨國并購萬達(dá) AMC 支付方式

2012年5月21日，大連萬達(dá)集團(tuán)與美國amc影院公司簽署并購協(xié)議，向包括Apollp投資基金、摩根大通合伙人、貝恩資本投資者、卡萊爾集團(tuán)等實際控股股東購買該公司100%股權(quán)，并承擔(dān)該公司債務(wù)。萬達(dá)集團(tuán)總共為此次交易支付31億美金，包括并購總交易金額26億美元，以及并購后投入不超過5億美金運(yùn)營資金，收購溢價率約為73%，

一、選擇支付方式的影響因素分析

正當(dāng)外界對萬達(dá)集團(tuán)較高的資產(chǎn)負(fù)債率擔(dān)憂，以及萬達(dá)集團(tuán)此次選擇現(xiàn)金支付方式的可行性進(jìn)行猜測時，萬達(dá)集團(tuán)支付26億美金，順利并購AMC集團(tuán)，本文將從多種角度分析此次大連萬達(dá)集團(tuán)選擇現(xiàn)金支付方式的原因：

（一）股東及管理者的影響

王健林作為萬達(dá)集團(tuán)的絕對控股股東，其為了保證自己對公司的絕對控制權(quán)，肯定會傾向于選擇使用現(xiàn)金支付的方式，實施并購。這樣的原因首先在于股票支付的方式需要發(fā)行新股票，而發(fā)行新股會在一定程度上稀釋其對萬達(dá)集團(tuán)的絕對控制權(quán)，這是作為萬達(dá)集團(tuán)絕對控股股東王健林不愿意看到的事情。其次，萬達(dá)集團(tuán)一直以突出優(yōu)勢、整合資源、效益優(yōu)先、現(xiàn)金為王為其經(jīng)營理念，從其經(jīng)營理念可以看出其對現(xiàn)金的鐘愛，從而使其更傾向于實用現(xiàn)金的方式支付。

（二）融資能力的影響

萬達(dá)集團(tuán)此次并購對價金額高達(dá)26億美元，折合成人民幣約為164億元，而公開數(shù)據(jù)顯示，截止到2011年末，萬達(dá)集團(tuán)的總資產(chǎn)達(dá)到了1950億元，且2012年萬達(dá)集團(tuán)的年收入為1051億元人民幣，除此以外，對于資金充足的萬達(dá)集團(tuán)而言，其融資能力也是超強(qiáng)的，其與我國四大國有銀行都保持著戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，其在我國四大國有銀行的信貸額度高達(dá)920億人民幣，并且進(jìn)出口銀行、招商銀行河中銀國際都表示對萬達(dá)集團(tuán)此次并購AMC項目的支持，更有國內(nèi)一些銀行為萬達(dá)集團(tuán)并購提供“內(nèi)保外貸”的融資方式提供資金支持，因此大連萬達(dá)集團(tuán)選擇現(xiàn)金支付此次并購是已經(jīng)提前考慮了其資金來源的，是有充足資金支持的。

（三）并購時間的限制

萬達(dá)集團(tuán)并購AMC集團(tuán)的整個過程歷時較長，早在2010年的時候就傳出了萬達(dá)集團(tuán)并購AMC公司的消息，然而一直到2012年5月才對外宣布，雙方簽訂正式的并購協(xié)議，整個并購過程相對較慢，周期相對較長，此次并購項目先后通過了中國國家發(fā)展和改革委員會、中國商務(wù)部和國家外匯管理局的批準(zhǔn)，甚至包括美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會和美國投資委員會的批準(zhǔn)，為了促進(jìn)并購的迅速完成，加快萬達(dá)集團(tuán)通過并購實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的目標(biāo)，因而促使大連萬達(dá)集團(tuán)選擇方便快捷的現(xiàn)金支付方式。

二、支付方式利弊分析

大連萬達(dá)集團(tuán)采用的是現(xiàn)金支付并購交易資金支付風(fēng)險可想而知。首先，現(xiàn)金支付并購成本高。與股權(quán)支付方式的成本相比較，現(xiàn)金支付成本會高很多。對于被并購方AMC公司來說，不能具有新公司的股東權(quán)益，意味著不能擁有獲得萬達(dá)以后業(yè)績增長效益的機(jī)會，而且AMC公司的原有股東將不再持有AMC公司股權(quán)，也不持有萬達(dá)公司股權(quán)，按照萬達(dá)的規(guī)劃雖然公司的員工可以繼續(xù)在AMC公司工作，萬達(dá)僅僅派1～2名監(jiān)督員到AMC公司，但他們在未來公司架構(gòu)中都不擁有相關(guān)權(quán)益。其次，選擇我國獨(dú)有承擔(dān)債務(wù)方式，在一定程度上承擔(dān)很大的償債風(fēng)險。一方面，AMC近兩三年來一直在虧損，負(fù)債率太高導(dǎo)致還息成本太高，占營業(yè)額比例過大。另一方面，萬達(dá)用現(xiàn)金交易一次性支付，不具備股票支付分擔(dān)風(fēng)險的優(yōu)勢，在萬達(dá)并購AMC院線以后，所有的經(jīng)營風(fēng)險都由萬達(dá)一家承擔(dān)。

三、對稅收的影響

（一）所得稅的籌劃

現(xiàn)金支付方式下所得稅的籌劃主要有兩點：一是收購企業(yè)不能利用目標(biāo)企業(yè)的虧損降低應(yīng)納所得稅額，但是可利用資產(chǎn)評估增值，獲得折舊的抵稅效應(yīng)；二是目標(biāo)企業(yè)必須就其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納企業(yè)所得稅。

（二）流轉(zhuǎn)稅的籌劃

企業(yè)并購中涉及到的流轉(zhuǎn)稅主要有增值稅、營業(yè)稅。在現(xiàn)金支付方式，流轉(zhuǎn)稅處理方法視交易行為的不同而存在差異。

第一，產(chǎn)權(quán)交易行為。企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指企業(yè)所有者將其資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的一種經(jīng)濟(jì)活動。根據(jù)財稅[2002]191號以及國稅[2002]165號規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同，二者的轉(zhuǎn)讓定價機(jī)制存在明顯差異。又根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，凡在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)，以及進(jìn)口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅義務(wù)人。由以上規(guī)定可知，產(chǎn)權(quán)交易式并購既不繳納增值稅也不繳納營業(yè)稅，即不繳納流轉(zhuǎn)稅。

第二，資產(chǎn)交易行為。資產(chǎn)交易行為與產(chǎn)權(quán)交易行為的差別在于資產(chǎn)交易行為涉及的交易對象是具體的資產(chǎn)而不是企業(yè)本身。根據(jù)稅法規(guī)定，目標(biāo)企業(yè)銷售不動產(chǎn)應(yīng)按5%征收營業(yè)稅；增值稅應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)移應(yīng)繳納增值稅，其納稅義務(wù)人為被并購企業(yè)，納稅義務(wù)發(fā)生時間為資產(chǎn)被購買的當(dāng)天。由此可知，現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購的目標(biāo)企業(yè)要視具體情況繳納相關(guān)流轉(zhuǎn)稅及一并增收的稅費(fèi)。

因此，現(xiàn)金支付方式操作簡單，節(jié)稅效應(yīng)不顯著。實際操作中，可以通過分期支付策略減輕稅負(fù)：一是減輕現(xiàn)金支付短期內(nèi)給并購方帶來的現(xiàn)金籌措壓力。二是推遲稅款支付，給目標(biāo)企業(yè)的股東帶來稅收利益。

四、總結(jié)

大連萬達(dá)集團(tuán)并購AMC整個并購過程較漫長，阻礙較多，包括要經(jīng)過國內(nèi)外很多監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批，以及外界對萬達(dá)集團(tuán)資金鏈的質(zhì)疑，包括有專業(yè)財務(wù)人士曾披露萬達(dá)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá) 90%，有很嚴(yán)重的財務(wù)風(fēng)險等等，采用現(xiàn)金支付AMC并購的價款以后，其資金基本上來源于銀行借款，更是大大提升了其資產(chǎn)負(fù)債率，超過了100%，加劇了其財務(wù)風(fēng)險，有很大的償債風(fēng)險，而且其后的整合資金也相對缺乏，采用現(xiàn)金支付并購AMC的對價以后，萬達(dá)集團(tuán)的資金明顯不足，為周轉(zhuǎn)資金，萬達(dá)開始將一些大型商業(yè)地產(chǎn)項目的裝修等外包，另外也影響了其后的一些投資項目。如果前期進(jìn)行有效評估，在選擇支付方式時，應(yīng)該會考慮能夠分散風(fēng)險的股權(quán)支付，因而其全部采用現(xiàn)金支付并購價款還是有其固有的限制。

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作者簡介：俞炒紅（1993-），女，漢族，浙江紹興人，碩士，研究方向：財務(wù)會計理論與實務(wù)。