李彩虹

中國石化集團公司完善公司法人治理結構

李彩虹

（中國石化集團公司辦公廳，北京100728）

近年來，按照中央要求和國務院國資委統(tǒng)一部署，中央企業(yè)不斷完善法人治理結構，取得了積極成果。本文重點介紹了中國石化建立健全法人治理結構的基本情況，并據(jù)此對中央企業(yè)繼續(xù)完善法人治理結構提出了一些建議。

中國石化；法人治理；治理結構；董事會

2012年4月，中國石化建立了規(guī)范的董事會。5年來，中國石化以推進董事會建設為重點，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，妥善處理好各治理主體關系，初步形成了各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。

1 規(guī)范治理主體權責

中國石化作為國有獨資公司，通過加快建設現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善公司法人治理結構，其治理主體和治理主體權責愈加清晰和明確。治理主體為出資人（國務院國資委）、黨組、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會；治理主體權責，在國務院國資委的指導支持下，通過今年對《公司章程》修訂得以進一步明確。主要修訂內容是將黨組職權專設一章納入《公司章程》，同時進一步調整完善出資人、董事會、監(jiān)事會的職權，使各治理主體權責界面更加清晰。出資人由國務院國資委代表國家行使股東（出資人）職權；黨組根據(jù)《中國共產(chǎn)黨黨章》及《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例》等黨內法規(guī)履行職責；董事會是公司的宏觀決策層，對國務院國資委負責，接受國務院國資委的指導和監(jiān)督，依法行使職權和履行義務；經(jīng)理層對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理和監(jiān)事會的監(jiān)督，依法行使職權；監(jiān)事會由國務院統(tǒng)一派駐，依法履行監(jiān)督職責。

2 完善治理運行制度

近年來，中國石化不斷建立完善治理運行制度，通過建章立制，明確了公司治理相關各方協(xié)調運轉的工作規(guī)定和流程，明晰了決策界面，優(yōu)化了決策流程，規(guī)范了工作程序，提高了治理效率。

2.1 建立完善了董事會工作制度

依據(jù)有關法律法規(guī)和《公司章程》結合工作實際，制定修訂了《董事會議事規(guī)則》《董事會專門委員會工作規(guī)則》《董事會授權管理辦法》《董事會秘書工作規(guī)則》，同時配套制定了董事會操作層面工作制度：《董事會重大決策事項預報告制度》《與外部董事溝通制度》《董事會專門委員會辦事機構工作制度》、《董事會議案管理工作規(guī)范》等。

2.2 規(guī)范完善了公司決策制度

圍繞妥善處理黨組、董事會、經(jīng)理層的關系，立足于決策權和執(zhí)行權既有效分離又相互制衡，從頂層設計入手，對中國石化決策體系進行了梳理規(guī)劃。一方面，通過制定《董事長辦公會制度》《總經(jīng)理工作規(guī)則》《總經(jīng)理辦公會制度》，加強董事長和總經(jīng)理履職行權管理，強調以集體方式行權、并定期向董事會報告行權結果。另一方面，通過修訂《“三重一大”決策制度實施辦法》，明確黨組、董事會、董事長辦公會（董事長）、總經(jīng)理辦公會（總經(jīng)理）等決策主體職責權限，與國務院派駐中國石化監(jiān)事會相銜接，初步形成決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡、運轉協(xié)調、科學民主的決策運行機制。

2.3 制定完善了董事會對經(jīng)理層實施業(yè)績考核和薪酬管理制度

通過制定修訂《集團公司領導班子及高級管理人員年度和任期績效考核管理辦法》《高級管理人員薪酬管理暫行辦法》，為董事會對經(jīng)理層實施監(jiān)督、激勵、管理創(chuàng)造了良好條件。

3 明確治理主體關系

為了明確各治理主體關系，中國石化從制度設計上安排并實踐：董事會負責重大經(jīng)營管理事項的決策；黨組發(fā)揮領導核心作用，把方向、管大局、保落實；經(jīng)理層是執(zhí)行層，負責日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，在董事會授權范圍內行使部分事項的決策權。在實際運行中，黨組研究討論是董事會決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨組研究討論后，再由董事會作出決定。進入董事會的黨組成員按照黨組決定在董事會發(fā)表意見，進入經(jīng)理層的黨組成員落實黨組決定，董事會、經(jīng)理層中的黨組成員向黨組報告董事會決策和推動黨組決策落實的工作情況。

4 加強董事會建設

中國石化積極推進董事會建設，注重發(fā)揮董事會在戰(zhàn)略規(guī)劃、重大事項決策、風險管控和經(jīng)理層監(jiān)督與管理等方面的作用，強化董事會職能，有力地推動了公司的改革發(fā)展。

4.1 規(guī)范建立組織機構

董事會由7名董事構成，其中3名內部董事（董事長、總經(jīng)理、1名職工董事）、4名外部董事（國務院國資委委派）。董事會設立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會、社會責任委員會5個專門委員會，其中薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會全部由外部董事組成；選聘了董事會秘書，設立了董事會辦公室，為董事會的有效運作提供了組織保障。

4.2 規(guī)范會議運行

董事會主要是通過召開會議集體議事來履行職責、行使職權。為了確保會議規(guī)范高效運作，董事會強化會議的計劃性和議程的合理安排，規(guī)范會議運作程序，細化工作標準和流程，提高會議質量。加強會前與參會各方，特別是外部董事的溝通。發(fā)揮專門委員會作用，提前召開會議就相關議題進行研究討論，促使各方在會前形成共識。同時，營造充分討論、各抒己見、包容開放的會議氣氛，使每位董事能充分發(fā)表個人意見，尊重他們作出的判斷和決策，在深入討論基礎上形成決議，保證會議效率和決策質量。加強對會議決議和要求的督辦，建立了經(jīng)理層向董事會定期報告決議執(zhí)行情況、每季度報告生產(chǎn)經(jīng)營情況等工作機制，確保了決策事項的有效落實。

4.3 強化重大事項決策和風險控制

隨著董事會建設的深入推進，集團公司結合實際，對董事會的決策范圍和權限進行了4次調整完善（2012年8月、2014年3月、2015年1月、2016年12月），擴大了董事會的決策范圍，將更多的重大投融資、資本運作、改革重組、資產(chǎn)處置等事項交由董事會決策，增強了董事會對重大事項的決策職能。決策前，提前向外部董事提供材料、匯報情況、聽取意見，特別是安排全部由外部董事組成的審計與風險管理委員會提前對這些重大決策事項研究審議，重點對項目的風險預判與分析、投資收益與回報、審批程序合法合規(guī)等方面審核把關，外部董事對于認為論證或評估不夠充分、文件材料不夠完整準確、談判條款不利公司的事項，都要求予以修改完善，再提交專門委員會審核同意后方可提交董事會審議；對于個別存在高風險的項目提出了緩議意見。5年來，外部董事在決策中提出了很多很好的建設性意見，董事會和經(jīng)理層高度重視，有些組織研究落實，有些在實際運作中采納并改進完善，充分發(fā)揮了外部董事作用，有力地促進了董事會的科學決策和風險把控。

5 繼續(xù)完善中央企業(yè)法人治理結構的幾點建議

國務院國資委在央企推行董事會建設始于2004年，經(jīng)過十余年的發(fā)展，到2016年底國務院國資委管理的102家央企中有85家建立了董事會，董事會建設取得了長足進步，為完善央企法人治理結構發(fā)揮了重要作用。但是從中國石化的運作實踐看，央企法人治理結構建設還存在一些問題，需要在今后的探索與實踐中不斷改進和完善。

5.1 落實董事會職權

目前，央企董事會的地位和作用還未充分顯現(xiàn)出來。主要是董事會對經(jīng)理層的選聘權、績效考核權和薪酬管理權還未完全落實到位，董事會對經(jīng)理層實施管理和監(jiān)督缺少強有力的手段和措施。去年以來，中央、國務院聯(lián)合印發(fā)了關于深化國有企業(yè)改革的若干制度文件，對切實維護董事會依法行使選人用人權、薪酬分配權等都提出了明確要求，國務院國資委也開展了試點工作。但是還需要加快步伐，在總結試點經(jīng)驗的基礎上，加快推進央企董事會規(guī)范建設，充分發(fā)揮董事會作用。

5.2 加大外部董事管理

引入外部董事、且外部董事在董事會成員中占多數(shù)，是國務院國資委在中央企業(yè)建立規(guī)范董事會的重大創(chuàng)新和核心內涵。因此，外部董事作用的發(fā)揮是董事會建設的關鍵。目前外部董事都是國務院國資委從各領域選拔出來的杰出管理者和專家，具有豐富的管理經(jīng)驗。但從實際情況看，外部董事作用發(fā)揮得還不夠。主要是賦予外部董事的責權利不對等，缺乏相應的對外部董事監(jiān)督管理、激勵約束、考核獎懲等制度。應加強對外部董事選擇、履職監(jiān)督、評價考核等方面管理，加強外部董事人才庫建設，建立健全外部董事能進能出、問責追責和薪酬激勵等機制，促使外部董事能夠更好地發(fā)揮作用。

5.3 完善公司治理的制度體系建設

一是針對央企在董事會建設實踐中遇到的一些較難厘清的問題，如黨組與董事會的決策關系、決策層與執(zhí)行層的有效分離、董事會聘任管理層與黨管干部的結合等問題，需要從國家層面出臺相應的制度和細則予以明確。二是需要完善董事會和董事評價與考核工作機制。應加大對央企董事會和董事評價與考核力度，建立董事會和董事責任追究制度、獎懲制度等，進一步加強對董事會和董事的管理。三是需要處理好董事會與監(jiān)事會的關系。監(jiān)事會應負責監(jiān)督董事會運作、董事履職和經(jīng)理層的日常生產(chǎn)運營情況，發(fā)揮好監(jiān)督作用，確保董事會能夠正確履職，發(fā)揮決策作用；經(jīng)營層能夠認真執(zhí)行董事會決議，依法依規(guī)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。四是建立完善董事會對經(jīng)理層的選聘、考核和薪酬管理制度，推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，為企業(yè)選人用人提供有力支持。

[1] 邵寧等編.大企業(yè)治理構架[M].江蘇:江蘇人民出版社, 2011.

[2] 吳炯.公司治理[M].北京:北京大學出版社, 2014.

[3] 李錦. “管資本為主”不是不管企業(yè) 解讀《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》[J]. 國資報告,2017, (07): 71-73.

[4] 關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見[J].交通財會,2017,(06):82-84.

[5] 深化國有企業(yè)改革的指導意見出臺[J]. 中國石化,2015, (09): 16-23.

SINOPEC Group’s Approach to Improving Corporate Governance Structure

Li Caihong
(General Office of SINOPEC Group, Beijing 100728, China)

In recent years, in accordance with the requirements of the central government and the unified arrangements of the State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council,central government-owned enterprises have been working to improve their corporate governance structures,and have achieved some positive results. The paper focuses on SINOPEC’s efforts in establishing and improving the corporate governance structure, and puts forward some suggestions for central governmentowned enterprises on further improvement of corporate governance structures.

SINOPEC, corporate governance, governance structure, board of directors

2017-6-28。

李彩虹（1970—），女，江蘇省南京人。畢業(yè)于北京師范大學。高級經(jīng)濟師，現(xiàn)任中國石化集團公司辦公廳董事會工作處處長。電子郵箱：caihong@sinopec.com。