何君+李粟瑾+任婷

【摘要】不管是美國COSO委員會頒布的《內(nèi)部控制整合框架》，還是我國制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，都將企業(yè)信息與溝通作為重要要素之一，強調(diào)企業(yè)必須建立完善的溝通途徑和有關機制，及時、準確、完整地搜集與企業(yè)經(jīng)營管理密切相關的內(nèi)外部信息，并使這些信息以恰當?shù)姆绞皆谄髽I(yè)各內(nèi)部層級之間、企業(yè)各外部之間保證能夠及時的傳遞，進行有效的溝通和正確的使用。持續(xù)時間達一年之久且至今未平息的“萬科與寶能股權之爭”，聚焦了資本市場上所有人的目光。在“股權爭奪戰(zhàn)”中，萬科在信息披露方面、管理層內(nèi)部溝通、信息評估方面存在的巨大漏洞受到廣大媒體和投資者的詬病，凸顯了其在內(nèi)部控制尤其是信息與溝通要素上存在的弊端與缺陷。2009年五部委制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》正式實施，但是應該看到由于各種主客觀因素制約，我國企業(yè)的內(nèi)部控制依然薄弱，這是管理當局和企業(yè)自身應高度重視的問題。

【關鍵詞】內(nèi)部控制 萬科 信息與溝通

一、“萬寶股權之爭”概述

2015年7月11日寶能系首次舉牌萬科，前海人壽通過二級市場耗資80億元買入萬科A約5.52億股，占萬科A總股本的約5%。2015年7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份11.05億股，占萬科總股本的10%。2015年8月26日，寶能股權首次超越華潤，前海人壽、鉅盛華兩家公司增持了萬科5.04%的股份，加上此前的兩次舉牌，寶能系合計持有萬科15.04%。華潤耗資4.97億元，分別于2015年8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。2015年12月11日寶能系對萬科增持股票22.45%，之后其與萬科管理層的對峙進入白熱化程度；萬科A股票在同月17日、18日連續(xù)漲停，寶能系于17日成為萬科第一大股東。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東要約收購的紅線是30%，而寶能系已經(jīng)一共持有萬科A股高達23.52%，成功躋身萬科第一大股東之位。此時，如果寶能系繼續(xù)增持，萬科則面臨被收購的巨大危機。

二、萬科內(nèi)部控制信息與溝通缺陷分析

上市公司信息披露，就是上述中將信息向外部投資者及相關外部機構的過程，信息披露表面上是公司外部層面的事項，但是萬科作為上市公司，信息披露是其法定義務和責任，信息披露紕漏與違規(guī)已經(jīng)影響到了內(nèi)部控制的目標——合法合規(guī)和財務報告及相關信息的真實完整。

（一）萬科作為上市公司信息披露的重大弊端

深圳證券交易所于2015年12月18日發(fā)布公告稱：因萬科公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，經(jīng)公司申請，該公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。萬科從2015年12月18日停牌，一直到2016年7月4日復牌，逾半年時間萬科的關于重組的信息一直處于朦朧狀態(tài)，股東大會上面對中小股東的質(zhì)疑，管理層一味回避遮掩，其真實性、準確性、完整性存疑。萬科沒有盡到應有的信息披露責任與義務。

在萬科重組預案中，涉及分紅信息的，只是集中在截止預案發(fā)布期內(nèi)，在“公司歷次股本變動情況”之中有所提及。而萬科上市之后的分紅、股本變動及高送轉(zhuǎn)情況，對于以后的分紅政策都未涉及。首先，萬科并沒有如其他上市公司收購資產(chǎn)一樣，在重組預案中，與收購方就未來業(yè)績簽署對賭條款。其次，萬科稱后期營業(yè)成效還決定于上市公司的開發(fā)營運能力，目前計劃收購的資產(chǎn)項目還處在先期規(guī)劃之中。同時，萬科在披露重組預案中也沒有完整披露重要交易條款，其構成信息披露違規(guī)，涉嫌虛假陳述，所面臨的的不光是監(jiān)管層的嚴格處罰，更是以公司的信譽和形象為代價。

（二）萬科外部信息搜集不到位

《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第十七號—內(nèi)部信息傳遞》第七條對企業(yè)外部信息的收集和傳遞進行了規(guī)定，企業(yè)應該密切關注市場變化、政策調(diào)整等外部信息對企業(yè)經(jīng)營活動的影響，并且要將收集到的此類信息傳遞到公司相關管理部門，以便及時采取措施解決問題。

半年間，寶能通過四次舉牌大比例大比例增持，在此期間，萬科面對野蠻人，并未充分利用自身資源去了解寶能的戰(zhàn)略意圖，面對排山倒海的資本攻勢，萬科多數(shù)情況下選擇通過媒體表達自己一番見解與態(tài)度，華潤長時間保持沉默，似乎并沒有看到實際性動作。一個企業(yè)應在危難面前始終保持情懷，但更應該采取強有力的行動維護自身與投資者的合法權益。寶能企業(yè)文化和萬科文化存在巨大的差異，雙方管理層核心理念存在沖突矛盾，舉牌又是寶能通過杠桿資金做出的極具風險的決策，最初投資者大部分站在萬科一邊，但是因為王石和整個董事會管理層的“不夠重視”、“反應滯后”，萬科到最后倉皇之下選擇臨時停牌，甚至信息披露涉嫌重大違規(guī)。因此受到媒體公眾廣泛質(zhì)疑。

三、總結

萬科在其內(nèi)控報告中稱公司通過相關法律法規(guī)制定了嚴格的內(nèi)控制度，萬科依靠各級審批內(nèi)控制度來確保各種信息以恰當?shù)男问娇煽考皶r完備地向外部使用者傳達，與此同時，公司通過公司網(wǎng)站中的相關欄目來及時更新有關信息，和中小股東開展經(jīng)常性的交流。萬科同時還制定了規(guī)范公司經(jīng)營管理信息傳遞活動的各種制度，包括業(yè)務與管理快報、專項報告等等，并及時準確的了解公司在日?；顒又邢嚓P經(jīng)營活動信息。

實際上，至少在萬寶股權之爭這一事件中，萬科并沒有做到像內(nèi)部控制自我評價報告中那樣。信息與溝通作為內(nèi)部控制幾個要素之一，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著不可替代的作用，不僅通過信息支撐的作用為企業(yè)整個內(nèi)部控制的有效運行提供了支持，也通過信息支撐這一作用為內(nèi)部控制的其他要素的有效發(fā)揮作用提供了保障。萬科在信息溝通方敏存在的缺陷，不是我國社會經(jīng)濟市場中的個案，由于內(nèi)部控制基本規(guī)范在中國資本市場運用時間較短以及其他主客觀因素制約，大多數(shù)企業(yè)內(nèi)部控制制度缺乏相關的規(guī)范性，尤其是在前文所述的信息與溝通方面，信息搜集手段單一、信息傳遞渠道僵化、管理層溝通意識不強，溝通環(huán)境亟待改善，這些都是我國監(jiān)管層和企業(yè)應該著力重視的問題。

參考文獻

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