衡水老白干股份酒業(yè)有限公司資產(chǎn)重組方案研究

寇月明

摘要：衡水老白干股份酒業(yè)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組就是把握高端發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行升級(jí)，在優(yōu)化自身酒類的基礎(chǔ)上深度聚焦產(chǎn)品改革，確保經(jīng)銷商和消費(fèi)者的雙重利益。

關(guān)鍵詞：衡水老白干股份酒業(yè)有限公司 資產(chǎn)重組

一、公司資產(chǎn)重組的必然性

1、高端白酒回暖，老白干壓力升溫

社會(huì)消費(fèi)升級(jí)后，高端白酒回暖，100元左右的價(jià)位的產(chǎn)品已經(jīng)無法滿足當(dāng)下上午消費(fèi)需求，300-400元的白酒成為市場(chǎng)青睞的對(duì)象。從趨勢(shì)中可以看出白酒行業(yè)面對(duì)的消費(fèi)者群體有很強(qiáng)的面子消費(fèi)特征，通俗來講是想好買900塊錢的酒再?zèng)Q定何種品牌，而不是先決定品牌再考慮價(jià)格。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，老白干十八酒坊二十年產(chǎn)品的價(jià)格在680元左右，十五年價(jià)格在320元左右，八年產(chǎn)品價(jià)格在128元左右；2016年，十八酒坊二十年同比增長26.7%，八年酒坊同比增長2.1%；在2016年春節(jié)期間，十八酒坊二十年同比增長70.4%，十五年同比增長85.6%，八年同比增長23.1%。價(jià)格較高的二十年十八酒坊高端產(chǎn)品明顯競爭力高于同品牌低端酒業(yè)，透過現(xiàn)象看本質(zhì)說明中國白酒行業(yè)結(jié)構(gòu)化的分化日益明顯。

老白干進(jìn)行資產(chǎn)重組就是把握高端發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行升級(jí)，在優(yōu)化自身酒類的基礎(chǔ)上深度聚焦產(chǎn)品改革，確保經(jīng)銷商和消費(fèi)者的雙重利益。

2、“洋”酒替代白酒，白酒行業(yè)受沖明顯

葡萄酒市場(chǎng)以20%+的速度在擴(kuò)容，這個(gè)擴(kuò)容速度至少保持五年以上。白酒的消費(fèi)人群主要集中在三十至五十五歲的年齡階段，而三十以下經(jīng)常飲用白酒的消費(fèi)群體比較少，大多數(shù)年輕人都認(rèn)為白酒的口感過于偏烈，很難能夠接受。無論是什么層次的消費(fèi)者都認(rèn)為葡萄酒是一種有教養(yǎng)有文雅的飲品，這也增加了群眾對(duì)于葡萄酒的吸引力，不斷的愿意去嘗試這種新型飲品。

由于消費(fèi)者需求層次的提高，低端酒類又頻頻曝光相關(guān)指標(biāo)超標(biāo)的負(fù)面新聞（2012年酒鬼酒由上海天祥質(zhì)量技術(shù)服務(wù)有限公司查出塑化劑超標(biāo)2.6倍），再加上葡萄酒對(duì)于國產(chǎn)白酒行業(yè)的沖擊，引起消費(fèi)者對(duì)中國酒業(yè)產(chǎn)生了一定的不信任。因此中國消費(fèi)者對(duì)于中低端尤其是低端酒類的需求近幾年迅速下滑，對(duì)于高端白酒的需求成穩(wěn)步上升趨勢(shì)。

從目前國內(nèi)白酒行業(yè)趨勢(shì)不難發(fā)現(xiàn)，白酒行業(yè)品牌分化凸顯，區(qū)域性白酒紛紛聚焦市場(chǎng)，狠抓大單品。而衡水老白干作為區(qū)域性白酒品牌的代表，擺脫“區(qū)域性帽子”，使品牌走出去的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略得以實(shí)現(xiàn)的方法就是完成跨省的企業(yè)資產(chǎn)重組。

3、企業(yè)內(nèi)部調(diào)整需要

中高端白酒普遍回溫的條件下，老白干作為區(qū)域性白酒品牌，體量、市場(chǎng)、品牌及產(chǎn)品受眾等方面均有局限性。

隨著收購豐聯(lián)酒業(yè)旗下四家酒企成為酒業(yè)市場(chǎng)上的熱點(diǎn)話題，雖然能否成功還未有定數(shù)，但老白干欲發(fā)力全國市場(chǎng)的策略已經(jīng)隱現(xiàn)。2017年2月19日，老白干將事業(yè)部一分為二：一是將衡水老白干高中低系列產(chǎn)品、老白干青花全部并入老白干事業(yè)部。二是將高端系列產(chǎn)品十八酒坊事業(yè)部獨(dú)立正常運(yùn)轉(zhuǎn)運(yùn)作。雙事業(yè)部的建設(shè)，能夠在最大程度上激勵(lì)企業(yè)，從而促進(jìn)業(yè)績發(fā)展，對(duì)老白干長遠(yuǎn)發(fā)展形成利好。公司雙事業(yè)部的建設(shè)也在一定程度上為企業(yè)資產(chǎn)重組后對(duì)豐聯(lián)酒業(yè)的控制與管理做好基礎(chǔ)，像全國化酒企行列邁進(jìn)。

二、資產(chǎn)重組思路

1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

上市公司擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向佳沃集團(tuán)、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林購買豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)。

2、發(fā)行股份募集配套資金

上市公司擬以詢價(jià)的方式投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 4.00億元，不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 20%。

3、資產(chǎn)重組具體實(shí)施細(xì)則

豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為139，900.00萬元，以該預(yù)估值為基礎(chǔ)，公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)擬作價(jià)為 139，900.00萬元。

公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，其中以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià) 61，900.00萬元，以股份方式支付對(duì)價(jià) 78，000.00萬元，股份發(fā)行價(jià)格為 20.86元/股，發(fā)行股份數(shù)為 37，392，137股。

公司向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣 61，900.00萬元。

第一期現(xiàn)金：老白干酒向交易對(duì)方支付人民幣 43，452.54萬元，其中老白干酒分別向佳沃集團(tuán)、君和聚力、湯捷、方焰、譚小林支付人民幣 34，410.05萬元， 8，634.02萬元， 245.08萬元，98.03萬元，65.35萬元。

第二期現(xiàn)金：老白干酒向交易對(duì)手支付6，149.15萬元，其中老白干酒向佳沃集團(tuán)支付人民幣 4，915.72萬元，老白干酒向君和聚力支付人民幣 1，233.43萬元。

第三期現(xiàn)金：老白干酒向交易對(duì)方支付 12，298.31萬元，其中老白干酒向佳沃集團(tuán)支付人民幣 9，831.44萬元，老白干酒向君和聚力支付人民幣 2，466.86萬元。

4、募集配套資金

上市公司向不超過 10名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過 4.00億元，且募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次交易前總股本的 20%。發(fā)行股份募集配套資金凈額用于向交易對(duì)方支付購買豐聯(lián)酒業(yè)股權(quán)部分現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

三、資產(chǎn)重組中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)探究

1、審批風(fēng)險(xiǎn)

由于公司的資產(chǎn)重組正處于進(jìn)行中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易標(biāo)的審計(jì)和評(píng)估工作沒有完成，其中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)并沒有經(jīng)過具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估。交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及具體的時(shí)間存在不確定性，因此，資產(chǎn)重組過程中存在審批風(fēng)險(xiǎn)。

2、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增幅較大的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值是通過將標(biāo)的資產(chǎn)未來預(yù)期收益折現(xiàn)而確定評(píng)估價(jià)值的方法，評(píng)估結(jié)果主要取決于標(biāo)的資產(chǎn)的未來預(yù)期收益情況。但是國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等方面均存在不確定性，估值理論的基本假設(shè)無法實(shí)現(xiàn)及金融市場(chǎng)出現(xiàn)不可預(yù)知的突變，所以不確定性會(huì)影響到交易標(biāo)的價(jià)值實(shí)現(xiàn)。

3、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與最終結(jié)果存在差異的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，其中涉及資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值均為預(yù)估值。資產(chǎn)重組真正實(shí)施中應(yīng)用的最終的數(shù)據(jù)會(huì)以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。因此其中的交易標(biāo)的價(jià)值很可能會(huì)高于企業(yè)的預(yù)估值從而導(dǎo)致最終的失敗。endprint