閆怡達(dá)+鄭潔+雪楓+董柳影

摘要：獨(dú)立董事是現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)中的一個(gè)重要組成部分，目的在于減少公司的代理成本、保護(hù)中小投資者，同時(shí)提高董事會(huì)的決策能力。獨(dú)立董事是否能夠發(fā)揮監(jiān)督和咨詢作用，取決于兩個(gè)方面：一是獨(dú)立董事是否有能力獨(dú)立；二是獨(dú)立董事能否有效履職。這兩個(gè)方面可以具體化為獨(dú)立董事的專業(yè)背景、在董事會(huì)的占比、獨(dú)立董事報(bào)酬和參會(huì)次數(shù)。本文的結(jié)果表明，高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)董能積極發(fā)揮治理作用，提高盈余質(zhì)量。本文為獨(dú)立董事聲譽(yù)的研究提供了一個(gè)新的視角，即聲譽(yù)機(jī)制能激勵(lì)獨(dú)立董事維持其獨(dú)立性，提高公司的會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量，從而保護(hù)中小股東利益，這對(duì)于當(dāng)前我國(guó)不夠完善的投資者法律保護(hù)體系以及公司治理機(jī)制是一種有效的補(bǔ)充。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事聲譽(yù) 盈余質(zhì)量

一、引言

獨(dú)立董事是現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)中的一個(gè)重要組成部分，其作用是通過(guò)在董事會(huì)中引入與公司現(xiàn)有利益方?jīng)]有關(guān)系的獨(dú)立第三方，降低內(nèi)部人控制，保護(hù)中小投資者利益，同時(shí)提高董事會(huì)的決策能力。一家公司治理狀況好壞，信息披露質(zhì)量如何是其重要標(biāo)志。Ganesh和Wright（2002）的研究發(fā)現(xiàn)，不健全的公司治理機(jī)制導(dǎo)致更多的質(zhì)量低劣的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈余操縱、甚至公然的財(cái)務(wù)欺詐，而信息披露的好壞關(guān)鍵在于所披露信息的質(zhì)量。而在上市公司的各類信息中，盈余信息是最為關(guān)鍵的。

現(xiàn)有文獻(xiàn)主要從薪酬機(jī)制、市場(chǎng)機(jī)制、法律機(jī)制和聲譽(yù)機(jī)制4個(gè)方面研究了獨(dú)董的激勵(lì)機(jī)制（Yermack，2004；Fama&Jensen，1983；Fich&Shivdasani，2007；Blacketal.，2005）。而在我國(guó)，獨(dú)董年薪事前固定，薪酬機(jī)制較難發(fā)揮激勵(lì)作用；獨(dú)立董事的勞動(dòng)力市場(chǎng)尚未全、缺乏有效性（陳艷，2009），市場(chǎng)機(jī)制難以激勵(lì)獨(dú)立董事；我國(guó)資本市場(chǎng)仍處于轉(zhuǎn)型中，對(duì)投資者保護(hù)較弱（Allenetal.，2005），尚未有對(duì)獨(dú)立董事行為進(jìn)行整體規(guī)范的法律制度。因此，獨(dú)立董事發(fā)揮治理作用往往依賴于聲譽(yù)機(jī)制（唐清泉等，2006；譚勁松等，2006；周等，2008）。聲譽(yù)機(jī)制的激勵(lì)作用體現(xiàn)在如下方面：差的聲譽(yù)會(huì)嚴(yán)重影響當(dāng)事人的職業(yè)生涯，而好的職業(yè)聲譽(yù)則增加其市場(chǎng)議價(jià)能力；前者對(duì)機(jī)會(huì)主義行為起到了約束作用，而后者則具有正向激勵(lì)作用（Fama&Jensen，1983）。獨(dú)立董事聲譽(yù)高表明業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、勤勉盡職，也意味著聲譽(yù)受損的成本高，這兩方面都能激勵(lì)獨(dú)董發(fā)揮治理作用，保護(hù)中小投資者利益。因此，本文擬從獨(dú)立董事聲譽(yù)角度研究其治理作用。

二、理論分析

獨(dú)立董事在企業(yè)中治理功能的發(fā)揮及其對(duì)盈余質(zhì)量的影響Fama和Jensen（1983）指出董事會(huì)是最主要的保護(hù)中小投資者利益的機(jī)制?，F(xiàn)代企業(yè)存在兩層代理沖突，第一層是由于兩權(quán)分離所導(dǎo)致的股東和經(jīng)理層之間的代理沖突（Jensen&Meckling，1976），第二層是大股東和中小股東之間的代理問(wèn)題（Morcketal.，1988；Claessensetal.，2000），這些代理沖突都會(huì)損害中小投資者利益，獨(dú)立董事對(duì)這兩層代理問(wèn)題都應(yīng)起監(jiān)督作用。對(duì)于第一層代理問(wèn)題，獨(dú)立董事主要通過(guò)對(duì)管理層尤其是CEO的聘用和解聘，投資項(xiàng)目決策及參與并購(gòu)活動(dòng)等發(fā)揮治理作用（Adamsetal.，2010）。對(duì)于第二層代理問(wèn)題，獨(dú)立董事發(fā)揮其治理作用主要通過(guò)：對(duì)大股東任命的高管進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)董事會(huì)議案發(fā)表異議（葉康濤等，2011）；征集小股東委托投票權(quán)，參加股東大會(huì)，對(duì)大股東損害小股東的議案投反對(duì)票（劉素芝，2007）；對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督（葉康濤等，2007）等。但是在我國(guó)由于獨(dú)立董事的聘請(qǐng)主要由上級(jí)主管單位、控股股東或高管決定，他們是否有動(dòng)機(jī)聘請(qǐng)高質(zhì)量獨(dú)立董事來(lái)約束自身，值得懷疑。盡管從理論上講，代理問(wèn)題嚴(yán)重的上市公司可能會(huì)通過(guò)建立高質(zhì)量的治理機(jī)制（如聘請(qǐng)高質(zhì)量事務(wù)所、海外上市或聘請(qǐng)知名人士擔(dān)任獨(dú)立董事）向市場(chǎng)傳遞自身質(zhì)量的信號(hào)，然而在投資者法律保護(hù)落后或者經(jīng)濟(jì)與金融不發(fā)達(dá)的國(guó)家里，可能并不存在著控股股東能夠做出可信承諾的機(jī)制（Glaeseretal.，2001；辛清泉等，2013）。因此大量國(guó)內(nèi)研究表明，我國(guó)獨(dú)立董事扮演的更多是“花瓶”角色（唐清泉，2006；蕭維嘉等，2009；唐雪松等，2010；葉康濤等，2011）。

三、假設(shè)發(fā)展

Fama和Jensen（1983）認(rèn)為，獨(dú)立董事通常有資格來(lái)選擇、監(jiān)督、考核、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰企業(yè)的經(jīng)理層，其職責(zé)是通過(guò)減少經(jīng)理人和股東之間的沖突來(lái)提高企業(yè)的效益，因而獨(dú)立董事的主要功能是解決現(xiàn)代企業(yè)所面臨的代理問(wèn)題。獨(dú)立董事能夠通過(guò)評(píng)估經(jīng)理層的業(yè)績(jī)及表現(xiàn)，以確保其遵守有利于股東準(zhǔn)則，防止其濫用權(quán)力，對(duì)內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力量，最大限度地維護(hù)所有股東權(quán)益。此外，獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)決策還存在一定的影響，這得益于獨(dú)立董事們特定的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)背景。在英美國(guó)家，獨(dú)立董事多是在其他公司擔(dān)任要職的有名望的企業(yè)家、德高望重的社會(huì)名流，以及具有行業(yè)知識(shí)和專業(yè)才華的能夠提供獨(dú)立、客觀觀點(diǎn)的人。獨(dú)立董事能夠發(fā)揮這些作用，關(guān)鍵在于兩個(gè)方面：其一、獨(dú)立董事是否具有相對(duì)獨(dú)立、客觀的立場(chǎng)、以及特有的專業(yè)能力，表現(xiàn)在獨(dú)立董事是否有能力對(duì)公司的問(wèn)題發(fā)表專業(yè)的意見(jiàn)和是否具有足夠的“話語(yǔ)權(quán)”（voice）；其二，獨(dú)立董事是否有盡職盡責(zé)的意愿以及履職情況如何，換句話說(shuō)，即與獨(dú)立董事從任職中獲得的激勵(lì)以及履職情況有關(guān)。

四、研究結(jié)論

獨(dú)立董事是現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)中的一個(gè)重要組成部分，其存在能否減少公司的代理成本、降低內(nèi)部人控制，保護(hù)中小投資者利益，同時(shí)提高董事會(huì)的決策能力，是人們極為關(guān)心的一個(gè)問(wèn)題。本項(xiàng)工作考查了獨(dú)立董事與上市公司盈余信息質(zhì)量之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)：（1）獨(dú)立董事具有財(cái)經(jīng)和會(huì)計(jì)背景的上市公司其盈余信息質(zhì)量較高；（2）獨(dú)立董事在董事會(huì)中占較高比例的上市公司其盈余信息質(zhì)量較高；（3）獨(dú)立董事參會(huì)次數(shù)越多，代表公司問(wèn)題較多，相應(yīng)地公司的盈余信息質(zhì)量則較低。此外，我們還發(fā)現(xiàn)，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、規(guī)模較大、盈利能力較強(qiáng)、負(fù)債比率較低、非國(guó)有性質(zhì)以及股權(quán)集中的公司，其信息披露質(zhì)量較好。

我們沒(méi)有發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事獲得的報(bào)酬與上市公司盈余信息質(zhì)量之間有直接關(guān)系。值得指出得是，本文結(jié)論主要依據(jù)在深圳證券交易所上市的公司，可能有一定的局限性。

參考文獻(xiàn)：

[1]黃海杰.獨(dú)立董事聲譽(yù)與盈余質(zhì)量[J].管理世界，2016（3）：128-141.endprint