【摘 要】不同于現(xiàn)代法律意義上的合伙企業(yè)，越來(lái)越多的公司制企業(yè)開(kāi)始將合伙人制度作為一種內(nèi)部管理和激勵(lì)手段。本文旨在探究合伙人制度作為企業(yè)內(nèi)部管理模式的外延與內(nèi)涵，比較剖析合伙人制度的幾種主要模式，力求對(duì)公司制企業(yè)內(nèi)部管理提供一定的借鑒。

【關(guān)鍵詞】合伙人制度；人力資源管理；長(zhǎng)期激勵(lì)

合伙制度是一種最古老的組織形式，最初起源于中世紀(jì)的歐洲，“康孟達(dá)”被視為合伙制度的雛形?，F(xiàn)代法律意義上的合伙，是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法設(shè)立的合伙企業(yè)，往往為會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司等股東人數(shù)較少的非上市公司采用。但近年來(lái)，越來(lái)越多的公司制企業(yè)開(kāi)始將合伙人制度作為一種內(nèi)部管理和激勵(lì)手段，其中不乏阿里巴巴、萬(wàn)科等知名上市公司。

隨著合伙人這一概念的興起，越來(lái)越多的公司希望打造自己的合伙人制度，用于公司對(duì)關(guān)鍵人才的吸引和保留，但真正要落地實(shí)踐并非易事。一方面，合伙人制度無(wú)論在法律上還是學(xué)理上尚無(wú)明確的定義；另一方面，已實(shí)施合伙人激勵(lì)的各大公司對(duì)這一制度的設(shè)計(jì)也千差萬(wàn)別，各具特色。

一、合伙人制度實(shí)施的背景與意義

合伙人制度的出現(xiàn)是為了解決傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)下所有權(quán)與控制權(quán)相分離所產(chǎn)生的委托-代理（Jensen， Michael C. & William H. Meckling， 1976）問(wèn)題，股東與職業(yè)經(jīng)理人之間因信息不對(duì)稱、目標(biāo)不一致、契約不完善，容易引發(fā)逆向選擇（George Akerlof，1970）與道德風(fēng)險(xiǎn)。有學(xué)者指出，我國(guó)公司治理存在四大問(wèn)題：“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，國(guó)家作為控股股東導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問(wèn)題，外部治理機(jī)制不成熟、公眾投資者和債權(quán)人很難發(fā)揮監(jiān)督作用，以及“職業(yè)經(jīng)理人”責(zé)任心有限；還有學(xué)者提出，控股股東頻繁變動(dòng)，管理層受到拖累。

在這一背景下，許多公司開(kāi)始試圖轉(zhuǎn)變思路，將職業(yè)經(jīng)理人與股東之間的短期雇傭關(guān)系轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期的“合伙”關(guān)系，實(shí)現(xiàn)利益分享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，解決目標(biāo)不一致的問(wèn)題。此外，部分公司也通過(guò)合伙人制度將公司的控制權(quán)重新分配，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題，正如華為創(chuàng)始人任正非所說(shuō)的“把指揮權(quán)交給離炮聲最近的人”。

首先，通過(guò)合伙人制度的實(shí)施，可以弱化股東中心主義，更多體現(xiàn)利益相關(guān)者的概念。其次，合伙人制度最核心的價(jià)值在于凝聚事業(yè)團(tuán)隊(duì)，更加強(qiáng)調(diào)人員能力而非出資額度，實(shí)現(xiàn)資合性向人合性的轉(zhuǎn)變。再次，由于合伙人的薪酬與經(jīng)營(yíng)成果高度相關(guān)，對(duì)合伙人有強(qiáng)烈的激勵(lì)作用，有利于挖掘合伙人的積極性，避免薪酬攀比。最后，合伙制將合伙人與公司的聲譽(yù)聯(lián)系在一起，將精神激勵(lì)與物質(zhì)激勵(lì)相結(jié)合，可在一定程度上保留公司關(guān)鍵人才，并有利于人力資本的轉(zhuǎn)移。

二、合伙人制度的主要模式

1.雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)模式

2014年9月，阿里巴巴集團(tuán)在美國(guó)紐交所成功上市，其招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)“湖畔合伙人”制度做出了專門(mén)闡釋，為這一制度帶來(lái)了極高關(guān)注度。馬云將阿里巴巴合伙人定義為“公司的運(yùn)營(yíng)者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者以及股東”，將合伙人這一角色賦予更多內(nèi)涵，也提出了更高要求。合伙人的選拔要求為“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”，并經(jīng)四分之三以上現(xiàn)任合伙人同意方可成為新合伙人。合伙人享有獎(jiǎng)金分配權(quán)，且這一分配權(quán)與股東分紅有所區(qū)別（屬于稅前列支項(xiàng)）。此外，合伙人最核心的權(quán)利在于對(duì)董事會(huì)半數(shù)以上席位擁有排他提名權(quán)。

簡(jiǎn)言之，阿里巴巴合伙人制度是一種“同股不同權(quán)”的非常規(guī)股權(quán)制度，與美國(guó)的雙層股權(quán)制度類似。這一制度使股份較少的創(chuàng)始合伙人成為集團(tuán)的長(zhǎng)期實(shí)際控制人，但與傳統(tǒng)意義上的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)相比，阿里巴巴模式可謂管理層創(chuàng)設(shè)的一種新型公司治理制度，合伙人僅僅控制非獨(dú)立董事的提名權(quán)，而開(kāi)放了其它股東權(quán)給股東，同時(shí)避免了創(chuàng)始人去世后公司控制權(quán)世襲罔替的不足；能夠鎖定創(chuàng)始人的控制權(quán)，極大程度保留公司價(jià)值的特色立場(chǎng)；通過(guò)管理團(tuán)隊(duì)事前組建和公司治理機(jī)制前置，實(shí)現(xiàn)交易成本的進(jìn)一步節(jié)省，提升管理績(jī)效。但這一模式也存在不足之處，例如抵銷了收購(gòu)的外部治理作用、公司股份的流通性相對(duì)減弱、代理成本增加等。

2.業(yè)務(wù)合伙模式

在咨詢公司、投資公司、資產(chǎn)評(píng)估公司等人力資本占據(jù)主導(dǎo)力量的行業(yè)中，或需要整合多種業(yè)務(wù)模塊的平臺(tái)性質(zhì)公司中，通常按照權(quán)、責(zé)、利對(duì)等的原則，將合伙人分為初級(jí)合伙人和高級(jí)合伙人。初級(jí)合伙人往往為某一特定業(yè)務(wù)或小型團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)具有較高的獨(dú)立性，自主進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)拓與執(zhí)行，享受團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)所得的利潤(rùn)；高級(jí)合伙人還需承擔(dān)整合不同業(yè)務(wù)或團(tuán)隊(duì)的職責(zé)，阿里巴巴在創(chuàng)始之初也采取了此種模式。在這種模式下，往往設(shè)計(jì)有明確的進(jìn)入與退出機(jī)制：合伙人的加入須經(jīng)多數(shù)合伙人的同意，晉升需經(jīng)上一級(jí)合伙人一致同意；不同級(jí)別的合伙人需承擔(dān)不同的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，考核不達(dá)標(biāo)的合伙人將被降級(jí)直至退出。

值得注意的是，盡管這一模式下合伙人團(tuán)隊(duì)、議事規(guī)則甚至利益分配權(quán)的構(gòu)建十分類似于廣泛以普通合伙或特殊有限合伙形式存在的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但二者在決策權(quán)、凈資產(chǎn)擁有權(quán)、利潤(rùn)的分配方式上都有顯著區(qū)別。合伙人不一定要投入資金，且在公司法的框架下，對(duì)公司債權(quán)人僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任甚至不承擔(dān)責(zé)任。此外，也有公司將業(yè)務(wù)合伙人制度應(yīng)用于更大范圍的員工，如永輝超市推行的員工合伙制。

3.事業(yè)合伙模式

事業(yè)合伙模式將“共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”從公司層面下移到事務(wù)層面，既不涉及法人主體或工商注冊(cè)信息的變更，也不以固定的組織作為利潤(rùn)分享的單位，而將某一業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、項(xiàng)目、區(qū)域作為獨(dú)立會(huì)計(jì)核算單元，進(jìn)行虛擬股份或項(xiàng)目跟投，這一模式常見(jiàn)于國(guó)內(nèi)的房地產(chǎn)行業(yè)。

較為典型的是萬(wàn)科的合伙人制度，其主要內(nèi)容主要包含持股計(jì)劃與項(xiàng)目跟投。項(xiàng)目跟投即對(duì)除特殊項(xiàng)目以外的所有項(xiàng)目，項(xiàng)目管理人員及所在一線公司管理層必須跟隨公司投資，公司董監(jiān)高以外的員工在一定比例范圍內(nèi)可自愿參與投資。萬(wàn)科還提出，未來(lái)將打造生態(tài)鏈合伙人，即施工單位等產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)對(duì)參與的項(xiàng)目進(jìn)行一定比例的跟投。這一合伙人模式集風(fēng)險(xiǎn)與利益捆綁、收益分享、融資于一體，綜合功能較強(qiáng)。endprint

三、結(jié)語(yǔ)

通過(guò)對(duì)公司制企業(yè)合伙人激勵(lì)制度不同模式的總結(jié)和對(duì)比，我們可以得出這樣的結(jié)論：每一類合伙人制度的形態(tài)都與公司發(fā)展的歷史、業(yè)務(wù)性質(zhì)、所在行業(yè)有密不可分的聯(lián)系，且具有一定的不可復(fù)制性，但通過(guò)對(duì)比不同模式下合伙人制度的特點(diǎn)、優(yōu)劣，仍然具有很強(qiáng)的借鑒意義。不論采取哪種模式，合伙人制度最終目的都是促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，因此合伙人制度的設(shè)計(jì)還應(yīng)回歸業(yè)務(wù)本身。

合伙人制度作為企業(yè)的一種內(nèi)部管理制度，在選擇具體模式時(shí)應(yīng)首先關(guān)注公司治理層面，同時(shí)注意將合伙人制度與職位體系、薪酬體系相結(jié)合，才能更好的解決傳統(tǒng)公司治理結(jié)構(gòu)下所有者與經(jīng)營(yíng)者“貌合神離”的問(wèn)題，真正將“資本雇傭勞動(dòng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤皠趧?dòng)雇傭資本”。

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作者簡(jiǎn)介：

宋凌云（1975—），女，本科學(xué)歷，現(xiàn)任山東興聯(lián)項(xiàng)目管理有限公司副總經(jīng)理，具備注冊(cè)工程造價(jià)師、一級(jí)建造師、監(jiān)理工程師、招標(biāo)師、工程造價(jià)中級(jí)資格證、山東省建設(shè)工程評(píng)標(biāo)專家、山東省政府采購(gòu)評(píng)審專家。endprint