有限公司股權轉讓糾紛若干疑難問題及其司法適用研究

李巾參

【摘 要】有限責任公司的概念被逐步深化，這種新型的經(jīng)濟組織形式得到了大部分投資者的青睞，我國經(jīng)濟的快節(jié)奏發(fā)展，也離不開這些投資主體的重要參與，在實際的過程中，股權的收益和風險是并存的，由于公司法的限制，致使股東不能夠抽逃出資，所以，股權轉讓成為了股東常用的避免大幅度虧損的主要措施。但是卻常常因為利益問題導致股權轉讓的糾紛時有發(fā)生。但是隨著新《公司法》的及時出臺，給這些相關糾紛的解決帶來了一些轉機。

【關鍵詞】有限公司；股權轉讓；司法適用

有限責任公司的組織形式一般來講，就是投資者以投入資金的多少來確定股權結構，并擁有股權代表的民事權利，包括自益權、財產(chǎn)權、參與管理權等等，在股權的轉讓過程中涉及的方面非常多，影響著各方的實際利益，這就導致了糾紛的升級的可能，甚至常常需要鬧到法庭上，對糾紛各方都非常不利。本文介紹了有限公司股權轉讓的基本概念，并對有限公司股權轉讓糾紛復雜性進行了深入研究，糾紛中的疑難問題及其司法適用做了初步的探討，對股權轉讓糾紛中的邊界問題，瑕疵出資的認定等各種問題進行深入研究，為公司的股權轉讓提供了法律依據(jù)，為股權轉讓糾紛的順利解決提供了決策依據(jù)。

一、有限公司股權轉讓的基本概念

有限責任公司的組織形式一般來講，就是投資者以投入資金的多少來確定股權結構，并擁有股權代表的民事權利，包括自益權、財產(chǎn)權、參與管理權等等，在實際的過程中，股權的收益和風險是并存的，由于公司法的限制，致使股東不能夠抽逃出資，所以，股權轉讓成為了股東常用的避免大幅度虧損的主要措施。但是我國新的《公司法》也對各種情形下的股權轉讓做出了一定的規(guī)定，其中在有限責任公司的股東之間可以進行股權的轉讓，簡而言之，就是在股東之間股權可以進行自由的轉讓，且沒有任何條件的限制。除此之外，對向非股東的轉讓，股權的強制轉讓，以及異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓等各種情形都做了詳細的規(guī)定，需按照有關的要求進行執(zhí)行[1]。

二、有限公司股權轉讓糾紛復雜性研究

在實際的公司管理過程中，由于經(jīng)營不善以及其他諸多因素，導致公司所有者進行股權轉讓，但是由于轉讓價格以及相應公司法的不熟悉，常常因為利益問題導致股權轉讓的糾紛時有發(fā)生，而工商管理機關對于股權轉讓過程中涉及的復雜問題也沒有有效的解決措施，這就導致了糾紛的升級，甚至常常需要鬧到法庭上，對糾紛各方都非常不利。但是新《公司法》的及時出臺，給這些工作帶來了一些轉機，在新的法案中就有限責任工地的股權轉讓問題單獨列了一章進行規(guī)定，其具有了較強的可操作性，有效的解決的在股權轉讓糾紛中出現(xiàn)的各種問題，為公司股權的發(fā)展提供了重要的法律依據(jù)[2]。

三、有限公司股權轉讓糾紛中的疑難問題及其司法適用研究

（一）股權轉讓糾紛中的邊界問題

公司的章程做為公司實現(xiàn)自我管理的基本規(guī)則，其擁有自治法的地位，并且使用規(guī)則優(yōu)于法律，但是卻不得與相關法律的強制性規(guī)范和思想相抵觸，在公司章程中必須根據(jù)公司的性質(zhì)確定公司股權轉讓的具體細則，并嚴格執(zhí)行，公司法和公司章程的邊界十分清晰，簡而言之，凡是具有公司法強制性的，都必須按照公司法的要求進行，不得違反也不得變通，除此之外，公司法中的一些規(guī)定，也允許進行選擇性遵守，并不做強制要求，當公司章程中沒有約定的則按照公司法的要求進行。如公司法中的第七十二條第四款就有明確的說明，即所謂的公司章程中有規(guī)定的按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行，這也就是所謂的賦權型規(guī)范。

（二）在股權轉讓過程中合同效力的問題及其司法適用

在股權的轉讓過程中，合同體現(xiàn)了轉讓雙方自由意志，除非法律另有規(guī)定的意外，合同成立時即刻生效，是做為股權轉讓過程中的法律行為，需具備民法通則第五十五條的規(guī)定，另外還有股東名冊的設權性登記，是股權生效的要件，如原始股東的出資證明，以及相應繼受股東的合同等，做為股權認定的證據(jù)，股東名冊做為效力證據(jù)存在。司法機關和工商行政管理機關應進行良性的互動，以便于能夠協(xié)調(diào)的解決其中存在的問題。在實際的執(zhí)行過程中，故意逃避的股東責任的，債權人請求冒名登記共同承擔責任的案件，人民法院應不予登記，并判定具有實際利益的股東承擔其主要責任。而人民法院的也不能以交易的安全維護為緣由，讓冒名頂替的且進行了登記的股東，承擔其法律責任，這種情況下，與名義股東的情況又有所不同，因此人民法院需按照相關法律法規(guī)的要求進行判決。

（三）瑕疵出資的認定和股權轉讓問題及其司法適用

所謂的瑕疵出資就是指在獲得相應的股權過程中，并未按照股權的份額向公司進行出資，從而導致公司的資產(chǎn)不足，主要表現(xiàn)為出資不實，抽資出逃，虛假瞞報等行為，所以股東出資資產(chǎn)需要具備可轉讓性才能夠進行股權轉讓登記。由于瑕疵出資的并會影響股權的轉讓，但是股權的行使將會受到一定的限制，在實際的股權轉讓過程中，如果被轉讓人根據(jù)實際調(diào)查，認定股權轉讓合同無效的，人民法院不會支持的。根據(jù)有關課題的研究顯示，受讓人不會承擔瑕疵出資的填補責任，應由轉讓人進行承擔，其他股東可以要求轉讓人追償，在明知道瑕疵出資還進行股權轉讓的，或者有故意隱瞞情節(jié)的，受讓人以欺詐為由進行撤銷合同的，人民法院應當支持受讓人的訴求。我國公司法的司法解釋第十九條有著明確的規(guī)定，清晰地界定了股東轉讓股權后的責任關系[3]。

（四）股東在轉讓股權過程中違反法定程序的問題及其司法適用

根據(jù)公司法的相關規(guī)定，以及公司內(nèi)部的封閉性要求，公司內(nèi)部股東之間的股份轉讓不做限制，公司章程有規(guī)定的按照規(guī)定執(zhí)行，還有就是股東向股東之外的第三人轉讓股權的，需要經(jīng)過其他股東的同意方可進行，一旦說未經(jīng)股東的同意進行私自轉讓的，股東有權利要求撤銷轉讓合同，即便是完成了股權變更，也能夠在一年內(nèi)，要求股權人停止侵害股東的權利，時限超過一年的，人民法院不予支持。對于不同意轉讓的股東，必須完成對去股份的購買。另外在針對第三方人員的股權轉讓過程中，股東享有優(yōu)先購買權。在優(yōu)先購買權的行使上，也需要尊重對外轉讓合同，在合同中一般都會包括轉讓數(shù)量、價格、履約方式以及期限等等，對于其他股東主張優(yōu)先購買權的，應當以合同為參照基點記性轉讓操作，并分配適當?shù)墓蓹?，進行轉讓。

四、總結

總之，在進行有限公司股權轉讓過程中，由于各方的利益難以平衡，導致相關糾紛若干疑難問題得不到有效的解決，其司法解釋和法律法規(guī)的也存在著一定的復雜性，因此給實際問題的解決帶來一定的困難，所以說新公司法的出臺有效解決了股權轉讓糾紛中的邊界問題和瑕疵出資的認定和股權轉讓問題，以及其他諸多較為復雜的問題都有了相應的司法解釋和適用條款，為糾紛的解決提供了法律依據(jù)。

【參考文獻】

[1]黃小寶. 簡析有限公司股權轉讓的原則、限制及法律關系研究[J]. 職工法律天地：下， 2016（7）：236-236.

[2]蔣華勝. 有限責任公司股權轉讓法律制度研究——基于我國《公司法》第71條規(guī)范之解釋[J]. 政治與法律， 2017（10）：77-90.

[3]曹正偉. 淺析公司章程中股權轉讓條款的效力認定問題[J]. 職工法律天地：下， 2017（3）：209-209.