摘 要：一人公司作為一種新型經(jīng)營模式隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展扮演著越來越關(guān)鍵的角色，在經(jīng)濟市場同樣受到越來越多的投資者所青睞。其優(yōu)勢在于簡單的運營模式和較低的投資預(yù)算，為許多中小型經(jīng)營者所津津樂道。而其合法地位也正式在我國《公司法》中被確立，值得被投資者所推崇。然而任何事情都有其兩面性，由于一人公司制的法條內(nèi)容抽象，容易被別有用心的人利用法律漏洞斂財；并且公司構(gòu)架單一，形成了股東和法人重疊的現(xiàn)象，因此，人格濫用的行為屢禁不止。公司法人格否認(rèn)理論則對一人公司很多弊端及風(fēng)險規(guī)避和權(quán)力平衡的約束，起到了重要的作用。在此，筆者針對一項我國司法實踐中并不常見的一人公司反向人格否認(rèn)制度給出自己的建議。

關(guān)鍵詞：一人公司；反向人格否認(rèn)；完善建議

隨著經(jīng)濟市場的發(fā)展，出現(xiàn)了越來越多的公司獨立人格濫用情況。一種新的制度也隨著發(fā)展所出現(xiàn)，即反向人格否認(rèn)制度。反向法人人格否認(rèn)是指股東為規(guī)避義務(wù)或責(zé)任而濫用公司法人資格，故意將自己的財產(chǎn)無償或以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)移給公司時，法院也可責(zé)令被操縱法人向股東的債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。

承認(rèn)反向人格否認(rèn)制度，即公司的唯一股東可以主動要求否認(rèn)一人公司的獨立人格。筆者認(rèn)為，反向否認(rèn)一人公司人格應(yīng)當(dāng)分為兩方面來考慮，為內(nèi)部反向否認(rèn)和外部反向否認(rèn)，應(yīng)從兩個角度來分別討論，區(qū)別對待。

當(dāng)一人公司股東濫用其獨立人格，侵害債權(quán)人合法權(quán)益，股東則要求法院否定該公司獨立人格，由股東為公司承擔(dān)責(zé)任。這是所謂的正向人格否認(rèn)，也是最常見的典型形態(tài)。但伴隨著經(jīng)濟市場的發(fā)展，越來越多的問題也隨之出現(xiàn)，而此刻誕生了一種新的人格否認(rèn)形式，即所謂的反向人格否認(rèn)制度，在其他國家也被稱為“反向刺破公司面紗”制度。其具體內(nèi)容是股東為了逃避債務(wù)，將自己私有財產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司，濫用獨立人格，在被否認(rèn)后由公司為股東承擔(dān)對相對債權(quán)人的責(zé)任。反向人格否認(rèn)也存在不同的情形，一種是公司內(nèi)部股東主動要求法院否認(rèn)其獨立人格，主動將股東和公司視為一體享受到本只針對股東的特權(quán)；另一種則是公司外部的相對股東的債權(quán)人要求將兩者視為一體，要求由公司替股東償還債務(wù)。在一般的有限責(zé)任公司身上，無論是內(nèi)部反向還是外部反向人格否認(rèn)都存在著許多問題，當(dāng)公司人格被其中股東的債權(quán)人要求否認(rèn)后，內(nèi)部的其他股東就會承擔(dān)不屬于自己的責(zé)任，這種情況對于無辜的股東顯然是有失公平的。而在一人公司這種特殊的公司體制中，同樣會出現(xiàn)這樣一個問題：當(dāng)股東為了逃避其個人債務(wù)時，將個人資產(chǎn)轉(zhuǎn)入名下一人公司。這種做法顯然侵害了股東相對債權(quán)人的合法權(quán)益，同時也使市場秩序多了不穩(wěn)定性。在這種情況下，一般情形的公司人格否認(rèn)制度則無法對這種情況作出有力回應(yīng)，而通過其他法律的手段顯然也是收益甚微，并且在舉證責(zé)任等問題都存在著很多難處。所以對于一人公司反向人格否認(rèn)的問題也是我們值得探討的。

從一個角度來講，當(dāng)一人公司唯一股東逃避責(zé)任時，其相對債權(quán)人可以主動請求法院否定其獨立人格，視為一體，要求公司對股東承擔(dān)債務(wù)，這就是所謂的外部反向否認(rèn)。本人認(rèn)為在此種情形下，法院應(yīng)當(dāng)支持其請求，否認(rèn)該公司獨立人格，為股東的行為負(fù)責(zé)，維護債權(quán)人利益。在具體的司法實踐中，我們口中的反向人格否認(rèn)只是在責(zé)任主體方面發(fā)生了轉(zhuǎn)變，由原本的股東承擔(dān)公司責(zé)任變?yōu)榱斯境袚?dān)股東責(zé)任。

從另一角度來講，內(nèi)部反向否認(rèn)是由其唯一股東出于自身利益角度出發(fā)，主動向法院提出否認(rèn)其獨立人格，使公司可以享受到原來只有股東可以享受到的權(quán)益，此舉反應(yīng)出股東變?yōu)槭芤嬲叨秦?zé)任承擔(dān)者。許多公司法發(fā)展較快的國家對此種行為的態(tài)度值得我們思考與借鑒。美國法院認(rèn)為，股東在選擇以一人公司為經(jīng)營模式之時就默認(rèn)其選擇自己承擔(dān)無論是來自于公司的收益還是所帶來的風(fēng)險，而不能選擇自己否認(rèn)自己公司的獨立人格來謀取利益這是一種不合邏輯的做法。而國內(nèi)學(xué)者則對反向否認(rèn)公司人格持謹(jǐn)慎的態(tài)度，“反向揭開公司面紗”，

需要再充分地對此進行平衡，從某方面講，這無疑是對傳統(tǒng)公司法理念的一種顛覆。有關(guān)學(xué)者則提出，在法庭審理這類案件時，應(yīng)該考慮以下觀點：“在股東以此牟取利益時該被禁止，而在極少數(shù)不利于股東的情況下可以適用反向否認(rèn)制度”。

綜上所述，反向否認(rèn)在我國目前的公司實踐上是可以防止公司人格制度被濫用，但應(yīng)注意以下幾種問題：禁止內(nèi)部反向否認(rèn)。一人公司的成立就是股東確定自己將資產(chǎn)投入公司以此形式來進行經(jīng)營活動，并不能在發(fā)生經(jīng)營狀況時進行自我人格否認(rèn)，主張自己對財產(chǎn)的所有權(quán)，這不僅侵害了其他不知情債權(quán)人的合法權(quán)益，又違背了公平正義，不符合一人公司設(shè)立時的初衷。二，外部反向否認(rèn)則顯得就有很大的參考價值，若股東想利用一人公司的形式來隱藏個人財產(chǎn)，逃避債務(wù)，僅僅是把一人公司當(dāng)做一種工具，則其股東相應(yīng)債權(quán)人則可以請求法院否認(rèn)其獨立人格，請求股東對其進行債務(wù)清償，這樣則很好的保護了股東債權(quán)人的債券追索。但是，對于外部反向否認(rèn)我們也需要謹(jǐn)慎，不能隨意使用。在債權(quán)人無法通過其他方式來彌補自己的損失時，或者無法得到其他救濟時，才能使用外部反向否認(rèn)一人公司制度。

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作者簡介

楊心遠(yuǎn)（1993—），性別男，漢族，來自于寧夏回族自治區(qū)，現(xiàn)為在讀法學(xué)研究生，研究方向為公司法。