企業(yè)并購財務風險與防范

[摘? 要]企業(yè)并購蘊藏著行業(yè)風險、信息風險、市場風險、財務風險等，這些風險直接威脅到企業(yè)并購的成效及影響到并購后帶來的經(jīng)濟價值。文章以“大連萬達收購傳奇影業(yè)”為例，結(jié)合具體的并購案例在準備階段、實施階段、整合階段開展企業(yè)并購過程的財務風險研究，提出一些防范企業(yè)并購過程前中后的措施及建議。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購;財務風險;風險防范

中圖分類號：F275

隨著經(jīng)濟全球化的不斷推進與市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)單純依靠自身力量以實現(xiàn)企業(yè)的壯大與發(fā)展變得愈發(fā)困難，越來越多的企業(yè)開始嘗試利用并購這一手段來實現(xiàn)自身的快速擴展，如聯(lián)想并購IBM，阿里巴巴并購雅虎中國以及國美并購永樂等，企業(yè)并購已經(jīng)成為實現(xiàn)企業(yè)長遠、多元化發(fā)展的重要戰(zhàn)略。然而，縱觀各類企業(yè)的并購案例不難發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購的成功率卻不盡人意，據(jù)粗略統(tǒng)計，企業(yè)并購的失敗率高達70%，收購并未像我們預期的那樣將收購方引至“理想之國”。這主要是因為，收購企業(yè)常常會忽視并購的風險，如財務風險、法律風險等，在完成并購后，企業(yè)的實際運營狀況與所預期的情況往往會存在較大的偏差，收購企業(yè)在很大可能上要面臨財務困境、經(jīng)營困境甚至會面臨倒閉的危機。

企業(yè)并購有諸多風險，這些風險會直接威脅到企業(yè)并購的成功與否及影響到并購后帶來的經(jīng)濟價值。本文以大連萬達收購傳奇影業(yè)為例，研究并購過程中存在的風險、成因及防范措施，最后提出我國企業(yè)在并購時應該注意并購風險及防范建議。

1? 相關(guān)研究綜述

從國外現(xiàn)有的關(guān)于企業(yè)并購風險的研究成果可以看出來，主要是從并購風險成因、企業(yè)價值評估的風險分析、并購執(zhí)行階段融資支付風險研究以及并購運營整合風險四個方面開展企業(yè)并購的財務風險研究?！癈hakrabarti（2005）認為在并購風險成因方面，由于信息的不對稱、技術(shù)與資源共享程度較低可能會導致企業(yè)在并購過程中生產(chǎn)生相應的財務風險?！痹谄髽I(yè)價值評估的風險研究方面，薩繆爾和韋弗（2003）指出形成收購中的財務風險的兩大重要影響因素是收購雙方資源獲取度的差異和對實際資產(chǎn)預計的不準確判斷，會給收購方企業(yè)后期經(jīng)營管理帶來無窮的困擾。

目前國內(nèi)學者的研究重心主要在并購財務風險的研究方面。企業(yè)并購在迅速擴大企業(yè)規(guī)模的同時，也存在并購失敗，甚至陷入財務謎團的危險。而財務風險正是影響企業(yè)并購成功率的關(guān)鍵因素?！熬推髽I(yè)并購財務風險的生成因素，張帆（2013）認為企業(yè)對信息把握的不充分以及容易受到市場環(huán)境的影響是財務風險生成的主要原因，施穎霞（2011）指出企業(yè)之所以存在財務風險，在很大程度是由于其對資產(chǎn)的估計不夠準確，對企業(yè)的資金狀態(tài)把握不全面?！?/p>

總體而言，現(xiàn)有研究文獻多局限于理論探討，缺乏案例研究，為此本文擬在介紹企業(yè)并購、企業(yè)并購財務風險基本理論的基礎上，結(jié)合具體的并購案例在準備階段、實施階段、整合階段開展企業(yè)并購過程的財務風險研究，以期得出一些具有實用價值的結(jié)論與建議。

2? 萬達收購傳奇影業(yè)案例分析

2.1? 案例介紹

2.1.1? 收購方大連萬達集團介紹

作為收購方的中國企業(yè)，大連萬達集團是國內(nèi)著名的大型企業(yè)之一，其成立于1988年，是以地產(chǎn)開發(fā)作為核心產(chǎn)業(yè)的集團。經(jīng)過了近三十年的發(fā)展，大連萬達集團已經(jīng)不單單局限于地產(chǎn)行業(yè)，而是成為一個橫跨高級酒店、商業(yè)地產(chǎn)、文化旅游和連鎖百貨四大行業(yè)的巨頭集團。

作為一個以地產(chǎn)開發(fā)為核心產(chǎn)業(yè)的集團，投資文化產(chǎn)業(yè)是一件不同尋常的事情。自2005年，萬達正式進入文化產(chǎn)業(yè)開始，之后的幾年內(nèi)其經(jīng)營范圍擴展到文化產(chǎn)業(yè)幾乎全部的領域，同時在這些產(chǎn)業(yè)不盈利的情況下依舊保持著數(shù)年的巨額投資，大連萬達集團以自己的實際行動證明了投資文化產(chǎn)業(yè)不是簡單地涉及，而是想把文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展成為萬達集團新的支柱性產(chǎn)業(yè)。

作為文化產(chǎn)業(yè)中生命力最為旺盛的一個行業(yè)——電影業(yè)，自然萬達集團對其的投資最多，資源傾斜的比重最大。萬達集團成為世界上最大的電影運營商只用了不到十年的時間，在2005年初步進入文化行業(yè)到2014年底，萬達就完成了從入門到頂級的蛻變。并在2016年初，在收購美國傳奇影業(yè)公司之后，萬達集團成為電影史上，中國企業(yè)在國外的最大一筆并購投資，完成了文化產(chǎn)業(yè)的全球化戰(zhàn)略布局。

2.1.2? 被收購方—美國傳奇影業(yè)介紹

作為被收購方的美國傳奇影業(yè)公司，是美國獨立的電影制片公司，其企業(yè)建立于2004年，總部坐落于美國加利福尼亞州的伯班克市。2005年，傳奇影業(yè)公司與華納兄弟公司達成了一項協(xié)議：共同出資和制作40部影視作品。2011年，該公司宣布在中國香港成立新的傳奇東方影視制作公司，新公司50%的股份將由空殼公司保華建業(yè)集團持有（Kelvin Wu，傳奇東方的CEO，將持有部分股份），40%將由傳奇娛樂持有，剩下的10%將由中國大陸電影發(fā)行商華誼兄弟國際持有。

2.1.3? 萬達超230億元人民幣抄底傳奇影業(yè)

美國時間 2016年 1月 12 日（北京時間 1月 11日凌晨），大連萬達集團宣布將以不超過35億美元現(xiàn)金（約230億元人民幣）100%全資收購美國傳奇影業(yè)公司，這是迄今為止中國企業(yè)在國外的最大一筆文化產(chǎn)業(yè)并購投資。從此，大連萬達集團變成了全球收入最高的電影公司，特別是在美中兩個全球最重要的電影市場。在此次并購交易完成后，大連萬達集團將接管美國傳奇影業(yè)公司旗下的子公司。同時，美國傳奇影業(yè)公司的董事會主席兼任CEO托馬斯·圖爾將繼續(xù)留任，繼續(xù)負責企業(yè)的日常運營，而且將更加積極地參與到萬達企業(yè)的成功發(fā)展中。美國傳奇影業(yè)公司將繼續(xù)按照之前已有規(guī)劃，進行電影節(jié)目的制作，其公司的總部也會繼續(xù)保留。

2.2? 并購財務風險分析

2.2.1? 準備階段的財務風險分析

（1）準備階段的財務風險

作為一次大型的跨國并購案例，其難度和風險度是巨大的。而作為中國第一次跨國并購一個美國文化行業(yè)巨頭公司傳奇影業(yè)其意義更是重大。這項工程量浩大的并購，其前期準備工作對其并購的結(jié)果具有相當意義上的影響力，其在準備階段的工作質(zhì)量和效率將直接決定并購過程中的工作難度和效率，并且對并購結(jié)果起到一定的影響力。

（2）準備階段的財務風險分析

在企業(yè)決定進行項目并購時，一定要在綜合各方面因素的基礎上做出絕定，其中最主要的是社會發(fā)展的方向，市場的前景以及企業(yè)自身的狀況，基本通過這三個方面來思考這樣兩個問題，即并購方企業(yè)要明確進行此次并購的原因，以及通過此次并購自身想要達到的目的。此次并購案例能夠成為業(yè)內(nèi)研究的重點就是由于并購雙方的身份、規(guī)模和實力決定的。萬達集團是一個以地產(chǎn)開發(fā)為核心企業(yè)的大型集團，其經(jīng)營狀態(tài)良好，市場穩(wěn)定，資金充沛，具備并購的資格。而美國傳奇影業(yè)公司作為美國院線的巨頭公司，企業(yè)虧損嚴重，但是規(guī)模龐大，具有大量的實業(yè)基礎和市場占有度。

萬達集團在對這次并購存在想法的時候就需要在初期準備上做好相關(guān)工作，即財務風險評估，對美國傳奇影業(yè)公司的基本狀況進行充分的了解，分析其企業(yè)的經(jīng)營狀況和存在的問題，只有詳細的一手資料才能讓管理層對這各項目有著直觀的了解，分析其存在的風險，操作的難度和項目完成后的收益情況。

2.2.2? 并購實施階段的財務風險

（1）實施階段的財務風險

國內(nèi)外匯率的差異和企業(yè)之間本身的經(jīng)濟實力差距，使我國企業(yè)在進行跨國并購投資時需要擁有充足的并購資金。在有效控制成本的前提下，獲得并購資金，選擇何種支付方式，是并購實施階段需要解決的核心問題。

（2）實施階段的財務風險分析

在解決了融資問題后，隨之而來的便是并購資金的支付方式問題。要想保證并購方企業(yè)利益，那么合理的支付方式至關(guān)重要。大連萬達集團此次并購案較合適的支付方式是現(xiàn)金和股權(quán)支付方式。結(jié)合企業(yè)目前情況，萬達集團最終選擇了現(xiàn)金支付方式來完成這次對美國傳奇影業(yè)公司的并購。

2.2.3? 并購整合階段的財務風險分析

（1）整合階段的財務風險

并購的最后一個階段，即并購整合階段。結(jié)合之前的應對措施，識別在最后的階段的風險，并加以分析解決。交易完成后，大連萬達集團持有傳奇影業(yè) 100%股權(quán)，意味所產(chǎn)生的任何經(jīng)營風險均由萬達集團承擔。

（2）整合階段的財務風險分析

確保雙方擁有一致認同的戰(zhàn)略目標，企業(yè)文化等，才能保證并購成功后的經(jīng)營順利，達到雙贏。并購完成后又導致并購失敗的重要原因是難以實現(xiàn)資源與文化的合理整合與利用。萬達集團收購傳奇影業(yè)需要整合財務、管理等各個部門，由于國家地域與文化差異，會計核算、會計政策與選擇等方面存在差異，萬達集團在整合階段可能會遇到障礙，如會計人員、管理人員對業(yè)績會計考核方面存在分歧，資金核算等不按照規(guī)定執(zhí)行，這樣對建立整合后的公司財務會計管理會形成很大阻礙。

2.2.4? 并購完成后的財務風險分析

并購案起初萬達集團的預期交易額是多少并不清楚。但是在并購完成后，萬達集團公布的數(shù)據(jù)顯示，萬達集團在這項并購項目中需要支付35億美元，這是一筆巨大的資金。而萬達集團起初的預期交易額與這個數(shù)值相比相差不多。在準備階段的財務風險分析就包括著：三十五億美元的資金如何獲取;在完成并購之后如何改善企業(yè)的經(jīng)營狀況;美國政府和美國行業(yè)的抵制;美國傳奇影業(yè)公司的巨額債務風險;在完成收購后如何進行經(jīng)營理念的融合，以及數(shù)萬工作人員的安撫和工作理念的培養(yǎng)工作。只有深入分析這些問題并且準備出解決方法與措施，才能保證并購交易順利進行。

3? 防范并購風險的措施與建議

3.1? 并購準備階段-做好目標企業(yè)價值和自身能力評估

在并購準備階段要想對財務風險進行更好的管控，那么解決的關(guān)鍵任務是要解決信息的不對稱問題同時也包括對目標企業(yè)價值和自身能力做好評估。有明確的海外目標企業(yè)是進行海外并購決策的前提。

3.2? 交易執(zhí)行階段-融資支付方式合理化

交易執(zhí)行中的財務風險主要是“流動性約束”，要控制并購過程中的融資方式和風險?？鐕①徱话阈枰罅康馁Y金，對并購方壓力很大。資金是否充沛，融資能力和融資渠道是否匹配，資金屆時能否到位都是關(guān)系到交易成功的重要因素。

3.3? 運營整合階段-注重并購協(xié)同效應

運營整合階段是防控償付風險的管控，利用經(jīng)濟效應使重組資產(chǎn)產(chǎn)生協(xié)同。雙方在完成并購交易后，只有有效整合才能確保未來的持續(xù)經(jīng)營。否則，雙方無法實現(xiàn)并購前所預期的效果。

3.4? 進行財務整合，建立財務風險管理體系

大連萬達收購傳奇影業(yè)后會涉及并購雙方的財務整合。財務整合包含的內(nèi)容很多，具體有以下四個方面。

（1）財務管理目標的整合。并購完成后，并購雙方企業(yè)只有形成統(tǒng)一的財務目標，才有利于建立財務管理制度、進行財務決策，否則將會影響企業(yè)財務管理制度的有效運行，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。

（2）財務管理制度的整合。需要綜合考慮被并購企業(yè)的實際情況和財務戰(zhàn)略的整體目標。主要涉及財務核算制度、財務機構(gòu)和財務人員管理制度、內(nèi)部控制制度等方面。

（3）財務組織機構(gòu)和職能的整合。一方面，要盡可能使財務機構(gòu)各部門之間責權(quán)分工明確，避免可能出現(xiàn)的扯皮現(xiàn)象;另一方面，財務工作人員的職責任務要清晰明確，注重集權(quán)與分權(quán)。盡可能做到各部門各司其職，服務于企業(yè)財務管理目標。

（4）資金的整合。收購方（大連萬達集團）在完成對被收購方（傳奇影業(yè)）收購后，應該核實被收購方的資金資產(chǎn)，包括現(xiàn)金流，應收應付款，固定資產(chǎn)等，做好登記記錄，并核實入賬。

5? 結(jié)? 論

本文主要結(jié)合文獻分析法和案例分析法兩種分析方法。首先，運用文獻分析法對國內(nèi)外已用的文獻綜述進行總結(jié)，提煉關(guān)于企業(yè)并購財務風險的相關(guān)理論知識;在此基礎上，利用案例分析法，結(jié)合萬達收購傳奇影業(yè)這一具體并購案例對企業(yè)并購實際過程的財務風險進行分析。對萬達收購傳奇影業(yè)在準備階段、實施階段、整合階段的風險進行深入分析后，提出了防范并購風險的措施和建議：并購準備階段要做好目標企業(yè)價值評估和自身能力分析;交易執(zhí)行階段要合理選擇融資支付方式;運營整合階段注重發(fā)揮并購協(xié)同效應;進行財務整合，建立財務風險管理體系。只要采用正確科學的并購風險防范手段，我國企業(yè)在跨國并購后才能走的更遠。

參考文獻：

[1]楊玲、葉妮，企業(yè)并購財務風險研究—以吉利并購沃爾沃為例[J]，財會通訊，2013（08）：120-122

[2]沈靜，企業(yè)并購財務風險分析與控制[J]，財會通訊，2015（20）：22-23

[3]吳娟，企業(yè)并購中財務風險管理與控制[J]，財會通訊，2015（29）：13-15

[4]張曉玉、康進軍，企業(yè)并購財務風險的分析與評估——基于層次分析法定量分析[J]，商業(yè)會計，2017（02）：56-57

[5]高俠、張雙巧，跨國并購財務風險與財務協(xié)同效應探析[J]，會計之友，2012（29）：68-70

[作者簡介]劉迪維（1994—），男，漢族，江西南昌人，經(jīng)濟學學士學位，就職于北京首鋼基金有限公司。