摘 要：并購重組有利于提高社會資源配置效率，加快資源的流動性，可以看出稅收成本幾乎是影響并購成敗的關(guān)鍵性因素。因此，研究并購重組中合理避稅方法的選擇有一定的必要性。文章從并購重組類型、目標、支付方式、融資方式、整合方式五個方面分析了合理避稅方法的利弊，得出企業(yè)應(yīng)從戰(zhàn)略角度出發(fā)，結(jié)合自身企業(yè)財務(wù)狀況選擇合適的方法降低稅負成本，提高并購的成功機率。

關(guān)鍵詞：并購重組;合理避稅;稅務(wù)處理

一、引言

并購重組含義涉及范圍較廣，主要包括合并、兼并、收購、并購、重組等，從所屬行業(yè)視角，分為橫向并購、縱向并購以及混合并購;從支付方式視角，分為現(xiàn)金并購、股權(quán)并購、混合并購;從前關(guān)聯(lián)關(guān)系視角，分為關(guān)聯(lián)方并購以及非關(guān)聯(lián)方并購等，主要分為涉稅事項以及非涉稅事項。文章主要分析涉稅事項的并購重組。并購重組中的合理避稅分為兩種情況，第一種是為了并購重組而合理避稅，也稱為節(jié)稅，第二種是為了合理避稅而并購重組。從理論以及實務(wù)經(jīng)驗來看，合理避稅是指在遵守我國相關(guān)稅收法律制度基礎(chǔ)上，通過對企業(yè)日常及非日常經(jīng)營活動的事先稅收籌劃安排，最大程度上減輕企業(yè)自身稅負，這是一種稅收收益性行為。并購重組中的合理避稅應(yīng)當遵循三大原則，即以企業(yè)戰(zhàn)略為首，企業(yè)整體效益最優(yōu)，籌劃風險控制管理。文章主要分析企業(yè)以商業(yè)活動為目的而采取合理避稅措施。

二、企業(yè)并購重組所得稅制度相關(guān)規(guī)定

從1997年至今，我國并購重組所得稅制度共頒布九份文件，即內(nèi)外資企業(yè)并購所得稅規(guī)則的出臺;并購所得稅制度的補充與修訂;并購所得稅制度的不斷完善。

在企業(yè)并購重組中，繳納的稅款主要有企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、印花稅、契稅等等，繳納稅款時有兩種處理方式，為一般性稅務(wù)處理以及特殊性稅務(wù)處理，其中特殊性稅務(wù)處理亦稱免稅并購重組。文章所得稅政策主要分析不同類型并購重組對應(yīng)的企業(yè)所得稅稅收政策。

三、企業(yè)并購重組中合理避稅動因分析

2014年國投中魯通過發(fā)行非公開股票方式股權(quán)收購江蘇環(huán)亞醫(yī)用科技建設(shè)工程公司，并購重組失敗原因在于大股東無力支付2.5億元個稅，稅負成本時影響并購成敗的決定性因素之一。

1.外部因素

從政策制定視角，并購重組的不同類型稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理原則及特殊性稅務(wù)處理原則，很大空間上為并購重組的合理避稅提供了一定的松弛性。

2.內(nèi)部因素

基于相關(guān)者利益最大化財務(wù)目標，并購方股東、被并購方股東以及政府稅收部門作為并購重組的利益相關(guān)者，合理避稅能實現(xiàn)三方利益均衡。基于企業(yè)價值最大化財務(wù)目標，事先安排稅收籌劃以達到合理避稅目的，能實現(xiàn)稅收收益最大化，與財務(wù)目標相一致。

四、并購重組中的合理避稅方法

1.并購重組類型選擇環(huán)節(jié)的合理避稅

根據(jù)上文，按照行業(yè)屬性的不同，并購重組分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。橫向并購是指并購同一行業(yè)或者相近業(yè)務(wù)行業(yè)，在稅負成本問題上不能形成過多的影響，但基于協(xié)同效應(yīng)理論，并購后企業(yè)規(guī)模擴大，可能會影響企業(yè)由小規(guī)模成一般納稅人，稅率發(fā)生改變。縱向并購使得企業(yè)與供應(yīng)商、客戶之間的交易變成另一種類型的內(nèi)部交易，能夠延緩增值稅繳納。

2.并購重組目標選擇環(huán)節(jié)的合理避稅

基于企業(yè)戰(zhàn)略動因的前提下，并購方選擇被并購目標時，可以從是否具有稅收優(yōu)惠政策以及企業(yè)經(jīng)營狀況好壞兩方面進行選擇。國家推出的高新技術(shù)企業(yè)享受15%的低稅率優(yōu)惠政策、重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目享受三免三減半優(yōu)惠稅收政策，從稅負成本角度降低并購重組成本，提高并購重組成本率，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

同樣的，經(jīng)營狀況極佳并購方若選擇經(jīng)營狀況不佳企業(yè)作為被并購方，則可以通過逆向思維，將兩者地位互換，通過盈虧互補降低并購中的稅負成本。

3.并購重組支付方式選擇環(huán)節(jié)的合理避稅

支付方式主要類型有股權(quán)支付、資產(chǎn)支付以及混合支付三種。股權(quán)支付以及混合支付可以利用稅收政策中的特殊性稅務(wù)處理方式進行合理避稅，其中并購重組中資產(chǎn)增值部分稅款可遞延，計稅基礎(chǔ)不變，稅負成本降低;資產(chǎn)支付依照一般性稅務(wù)處理原則，無法享受納稅遞延或者免稅等稅收優(yōu)惠，但可提高并購雙方資產(chǎn)的公允價值，以此增加后續(xù)折舊攤銷成本，減少企業(yè)所得稅成本。

4.并購重組融資方式的合理避稅

并購重組時融資方式的選擇需充分結(jié)合企業(yè)的自身經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流、融資渠道等多方面因素。常見的融資方式為股權(quán)融資，股權(quán)融資不會造成企業(yè)的大量現(xiàn)金流出，但會稀釋控股股東的控制權(quán)，融資方式的選擇應(yīng)當結(jié)合控股股東的個人意愿，此外，股權(quán)方式融資，在未來支付股利時其成本不會稅前扣除，也就是說稅負增加。

若企業(yè)通過債務(wù)融資方式籌集資金，可以充分利用利息費用的“稅盾”效應(yīng)降低稅負成本，以此提高財務(wù)杠桿效應(yīng)。但同時債權(quán)比例的提升也會帶來相應(yīng)的代理成本，負向遞減財務(wù)杠桿效應(yīng)。因此，鼓勵企業(yè)選擇股權(quán)與債權(quán)相結(jié)合的融資方式，例如可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債等，以此達到節(jié)稅效果，合理避稅。

5.并購重組后整合環(huán)節(jié)的合理避稅

整合環(huán)節(jié)主要是考慮企業(yè)的組織形式，并購后稱為分公司還是子公司。從法律主體角度，子公司在稅負繳納時作為獨立的法人主體，而分公司則不是獨立的法人主體，其經(jīng)營狀況的盈虧均納入母公司財務(wù)報表，子公司則相反，均需獨立的完成申報納稅。整合環(huán)節(jié)的合理避稅方法主要考慮兩者之間稅負優(yōu)惠政策的不同，例如并購重組后雙方經(jīng)營狀況盈虧懸殊較大，或者一方有稅收優(yōu)惠政策，則可通過合理的關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓定價，進行企業(yè)間的利潤再分配，降低企業(yè)雙方的整體稅率標準。

五、結(jié)語

并購重組的合理避稅是在遵循國家稅收法律制度的前提下，通過對并購類型、并購目標、支付方式、融資方式以及整合后的組織形式選擇等五個方面進行合理的避稅，最大程度上降低企業(yè)并購的稅負成本。除此之外，企業(yè)在并購重組時應(yīng)重視稅務(wù)師的作用，在并購重組時聘請的四類并購服務(wù)機構(gòu)中均需稅務(wù)師的支持：律師修訂重組協(xié)議時需稅務(wù)師的支持，因重組協(xié)議師享受稅收優(yōu)惠的重要憑證;會計師事務(wù)所出具審計報告時應(yīng)當以稅務(wù)師的調(diào)查報告作為披露基礎(chǔ)等。

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作者簡介：汪笑（1994.09- ），女，漢族，四川南充市人，甘肅政法學院碩士，研究方向：會計學