黃艷霞

摘 要：納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的前提條件是“控制”，厘定合并范圍是正確編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的重要前提，企業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍是否正確關(guān)系到合并財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)完整性。房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，合并范圍的重要性更加凸顯。本文就目前房地產(chǎn)企業(yè)合作模式多樣化，分析了合并范圍中存在的問題，并提出了相應(yīng)的解決對策。以加強(qiáng)投資前期談判及日后管理中的風(fēng)險(xiǎn)管控，提高合并財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和準(zhǔn)確性，進(jìn)而促進(jìn)房地產(chǎn)企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) ?合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ?合并范圍 ?淺析

一、引言

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》準(zhǔn)則所規(guī)范的合并范圍是指納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表編報(bào)主體的范圍，正確確定合并范圍是編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的重要前提。伴隨著房地產(chǎn)行業(yè)的市場競爭日益激烈，房地產(chǎn)企業(yè)擁有資產(chǎn)、收入、利潤規(guī)模做大做強(qiáng)的強(qiáng)烈需求，以提升市場占位、品牌影響力，因此合并范圍的重要性尤為凸顯。33號準(zhǔn)則第七條規(guī)定“合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定”，房地產(chǎn)行業(yè)復(fù)雜的合作模式及多樣的股權(quán)交易方式下，判斷是否可以“控制”，本文通過分析合并范圍存在的問題，并提出相應(yīng)的解決對策。希望可以規(guī)范房地產(chǎn)企業(yè)的投資合并行為，加強(qiáng)投資前期談判及日后管理中的風(fēng)險(xiǎn)管控，減少合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制中的主觀隨意性，提高合并財(cái)務(wù)報(bào)表的可靠性和準(zhǔn)確性，進(jìn)而促進(jìn)房地產(chǎn)企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營。

二、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)合作模式

房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)競爭日益激烈，土地供應(yīng)受供地政策影響，土地資源稀缺，供應(yīng)不足，投資總額巨大，開發(fā)周期較長，政府宏觀調(diào)控政策密集，為房地產(chǎn)行業(yè)帶來較大的資金與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因此房地產(chǎn)企業(yè)間加強(qiáng)合作，以實(shí)現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補(bǔ)，形成戰(zhàn)略合作伙伴，提高市場競爭力。房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)的類型是多種多樣的，主要包括項(xiàng)目公司型、合同合作型、結(jié)構(gòu)化主體方式。具體情況有以下幾種：

一是項(xiàng)目公司型。一般從風(fēng)險(xiǎn)管控角度，因公司法及相關(guān)法律及稅收政策的健全完善，多采用股權(quán)方式合作，該種方式可以規(guī)避未來運(yùn)營及退出的法律風(fēng)險(xiǎn)。雙方或多方通過股權(quán)入股項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。在項(xiàng)目法人的治理結(jié)構(gòu)下，對項(xiàng)目委托一方單獨(dú)開發(fā)，稱為“一方操盤”;兩方或多方聯(lián)合對同一項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)，分別管控設(shè)計(jì)、工程、招采、成本、報(bào)批報(bào)建、銷售、招商、財(cái)務(wù)的任一環(huán)節(jié)，稱為“聯(lián)合操盤”;當(dāng)項(xiàng)目有多個(gè)地塊或多個(gè)分期，合作各方分別獨(dú)立負(fù)責(zé)其中一個(gè)主體的全生命周期開發(fā)時(shí)，稱為“同項(xiàng)目獨(dú)立操盤”。

二是合同合作型。除了法人公司層面的合作模式外，部分項(xiàng)目在一個(gè)法人項(xiàng)下，針對部分資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行分割（“單獨(dú)主體”），以合同等契約型方式，約定合作雙方的權(quán)利義務(wù)，對單獨(dú)主體進(jìn)行合作或獨(dú)立開發(fā)。該種方式適用于，項(xiàng)目體量較大，分期較長，業(yè)態(tài)較多，適合合作各方發(fā)揮各自的優(yōu)勢，但資產(chǎn)的權(quán)屬分割法律障礙較多，稅收成本較高時(shí)，房地產(chǎn)企業(yè)多采用的一種方式。

三是結(jié)構(gòu)性主體型。在確定其控制方時(shí)沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計(jì)的主體。如基金、合伙企業(yè)、資管計(jì)劃等，以基金為例，資金持有方多以有限合伙人（LP）的方式進(jìn)入，擁有資金，缺乏項(xiàng)目管理的經(jīng)驗(yàn)及項(xiàng)目資源;而普通合伙人（GP）擁有技術(shù)、品牌及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，通過輸出管理服務(wù)獲得固定收益，并能夠通過業(yè)績提升獲取超額收益，一般持有較小比例的股權(quán)（如1%），以較低的資本投入擴(kuò)大品牌影響力及市場占有率。

三、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)合并范圍存在的問題

準(zhǔn)則關(guān)于“控制”的定義：指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額?！睂φ找陨蠝?zhǔn)則的要求，有以下幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)、投資方擁有對被投資方的權(quán)力、享有可變回報(bào)。準(zhǔn)則對于控制的定義比較概括，對合并范圍的界定尚缺乏定性或定量的標(biāo)準(zhǔn)來判斷出實(shí)質(zhì)控制的存在與否。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)因股權(quán)合作模式的多樣性，因此合并報(bào)表范圍可能因以下原因存在問題：第一，為了擴(kuò)大公司的資產(chǎn)及收入等指標(biāo)規(guī)模，將業(yè)績績優(yōu)的公司選擇性納入合并范圍;第二，將一些經(jīng)營虧損或不符合戰(zhàn)略定位的項(xiàng)目公司選擇性不納入合并范圍;第三，曲解準(zhǔn)則的規(guī)定，任意調(diào)節(jié)合并范圍;第四，財(cái)務(wù)人員專業(yè)能力有限，實(shí)際工作中針對復(fù)雜的業(yè)務(wù)邏輯，缺乏判斷的能力。以上問題易于導(dǎo)致所編制的會計(jì)報(bào)表和會計(jì)主體的范圍出現(xiàn)差異，從而影響會計(jì)報(bào)表信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

四、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)“控制”的建議

近年來，筆者從事房地產(chǎn)公司集團(tuán)的財(cái)務(wù)管理工作，從投資合同審核到上市公司信息披露，對日常工作進(jìn)行深入分析并歸納總結(jié)，重點(diǎn)從項(xiàng)目公司型合作模式下?lián)碛小翱刂啤钡臋?quán)力提出建議。

（一）項(xiàng)目公司型模式

以下分別從治理結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則、日常管控三個(gè)方面分別闡述：

1、治理結(jié)構(gòu)

公司在最高決策機(jī)構(gòu)（股東會、董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)）中享有絕對的權(quán)利，是實(shí)現(xiàn)控制的關(guān)鍵。實(shí)務(wù)中，較為常見的重大影響體現(xiàn)在被投資單位的股東會、董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表，通過對被投資單位財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策制定過程中的發(fā)言權(quán)實(shí)施重大影響。

（1）首先區(qū)分公司最高決策機(jī)構(gòu)是股東會還是董事會（或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)）?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》“第三十條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。”《公司法》 “第三十六條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。”

（2）股東會的表決權(quán)一般是以實(shí)際持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)（但公司章程另有規(guī)定的除外）。股東會的議事規(guī)則一般為“半數(shù)以上表決權(quán)審議通過”、“三分之二以上表決權(quán)審議通過（或含本數(shù)）”、“五分三之上表決權(quán)審議通過（或含本數(shù)）”等，若要控制股東會，公司需要單獨(dú)擁有或者聯(lián)合一致行動(dòng)人共同取得議事規(guī)則規(guī)定的表決權(quán)比例以上的表決權(quán)。

（3）若董事會為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，一般通過委任董事的數(shù)量判斷是否在董事會中擁有控制權(quán)，董事會議事規(guī)則一般為“半數(shù)以上表決權(quán)審議通過”、“三分之二以上表決權(quán)審議通過（或含本數(shù)）”、“五分三之上表決權(quán)審議通過（或含本數(shù)）”，則公司在董事會中享有的席位需要單獨(dú)或聯(lián)合一致行人達(dá)到議事規(guī)則以上的人數(shù)。若公司未設(shè)立董事會，而是以投資決策委員會或管委會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)履行董事會職權(quán)時(shí)，擁有控制權(quán)的判斷標(biāo)準(zhǔn)同董事會。

（4）實(shí)際工作中，多存在雙方股東持股比例各50%，首先需要區(qū)分中外合資公司還是內(nèi)資公司：中外合資公司法規(guī)定，最高決策機(jī)構(gòu)為董事會，公司在董事會中享有控制權(quán)即可達(dá)到控制目的;若為內(nèi)資合資公司因最高決策機(jī)構(gòu)在股東會，需要雙方簽訂一致行動(dòng)承諾書/一致行動(dòng)人協(xié)議書; 或者在投資協(xié)議和章程中（合同安排），明確表示一方公司可以享有超過半數(shù)以上的表決權(quán)。那么取得重大經(jīng)營活動(dòng)表決權(quán)的一方，即在治理結(jié)構(gòu)層享有“控制”的權(quán)力。當(dāng)然實(shí)踐工作中往往是一方股東擁有技術(shù)，一方股東擁有資金，在雙方資本投入、預(yù)期回報(bào)均等的情況下，擁有技術(shù)一方為避免經(jīng)營活動(dòng)受限于另一方，取得重大經(jīng)營決策及日常經(jīng)營活動(dòng)控制的權(quán)利是日常業(yè)務(wù)中常見的合作模式。

（5）若公司的持股比例為低于50%以下的單一大股東時(shí)，其他投資者的表決權(quán)比較分散;或者有潛在表決權(quán);或者與其他投資者有補(bǔ)充協(xié)議，增加公司的表決權(quán)。通過以下幾個(gè)方面判斷是否存在控制：

若是中外合資公司，董事會為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，公司在董事會中享有控制權(quán);若是內(nèi)資公司股東會為最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，公司獲得了至少一個(gè)股東的一致行動(dòng)書使得公司的表決權(quán)比例保持在50%以上;或者通過投資協(xié)議和章程約定（合同安排），公司享有半數(shù)以上表決權(quán)，且決策機(jī)制過半數(shù)通過。

2、決議事項(xiàng)

除了取得在治理結(jié)構(gòu)中的表決權(quán)，同時(shí)需要通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)。而“相關(guān)活動(dòng)”一定是實(shí)質(zhì)性權(quán)利。對照房地產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，可以控制企業(yè)的相關(guān)活動(dòng)，例如：投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算、生產(chǎn)經(jīng)營決策（設(shè)計(jì)、工程、銷售、招商的管控能力）、融資擔(dān)保、分紅等。因此對于股東方應(yīng)在下列經(jīng)濟(jì)活動(dòng)取得實(shí)質(zhì)性權(quán)利：

A、公司的經(jīng)營方針或投資計(jì)劃;

B、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案及預(yù)算及決算方案修訂;

C、公司融資方案、融資限額、負(fù)債規(guī)模及相應(yīng)抵押和擔(dān)保;

D、公司基本管理制度;

E、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及公司崗位體系管理方案;

F、聘任或解聘公司總經(jīng)理及關(guān)鍵管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng);

G、公司開發(fā)標(biāo)的項(xiàng)目的整體經(jīng)營計(jì)劃及年度經(jīng)營計(jì)劃（包括規(guī)劃設(shè)計(jì)方案、開工完工計(jì)劃、成本預(yù)算、精裝修方案、銷售計(jì)劃及資產(chǎn)處置計(jì)劃等）;

H、公司標(biāo)的項(xiàng)目運(yùn)營計(jì)劃中開工、開盤 、竣工備案、入住的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及其變更;

I、項(xiàng)目開盤方案，以及項(xiàng)目開盤銷售均價(jià)及其變更;

J、公司若開發(fā)商業(yè)物業(yè)用于對外出租的，應(yīng)包括所開發(fā)標(biāo)的項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃，如租賃方案、推廣方案以及定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及其修改;

K、公司利潤分配方案。

3、日常管控

實(shí)踐工作中，合作方對項(xiàng)目的管理的“一方操盤”、“聯(lián)合操盤”、“同項(xiàng)目獨(dú)立操盤”多種合作模式，對照公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，可以控制企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)，主要包括：設(shè)計(jì)、工程、招采、成本、報(bào)批報(bào)建、銷售、招商、財(cái)務(wù)的管控能力，無論是哪一種操盤模式，并不是操盤一方擁有控制的權(quán)力。需要仔細(xì)判斷股東會或董事會賦予管理團(tuán)隊(duì)的權(quán)利大小，若管理團(tuán)隊(duì)的權(quán)力限于決策層的授權(quán)， 且關(guān)鍵管理人（如總經(jīng)理、由總經(jīng)理提名的副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）由決策機(jī)構(gòu)擁有聘任或解聘的權(quán)利時(shí)，無論管理團(tuán)隊(duì)由哪一方股東委任或提名，日常活動(dòng)由哪一方操盤，在公司治理結(jié)構(gòu)中擁有實(shí)質(zhì)性權(quán)利的一方擁有“控制”權(quán)。否則屬于管理團(tuán)隊(duì)凌駕于決策層之上。

4、特殊事項(xiàng)

當(dāng)然對于合同條款的一些特殊事項(xiàng)，也應(yīng)當(dāng)綜合考慮對“控制”的理解：

（1）一致行動(dòng)協(xié)議帶有期限，很可能表明股東無法對被投資公司重大資產(chǎn)的購置、處置、投融資等可能對被投資公司價(jià)值具有重大影響的業(yè)務(wù)進(jìn)行決策，無法決定該權(quán)力的處置及轉(zhuǎn)讓，不能通過行使權(quán)力獲得重大可變回報(bào)，不應(yīng)認(rèn)定對被投資公司擁有控制。

（2）投資或合作協(xié)議中約定合作期滿或達(dá)到一定條件，一方股東退出，其他方股東有“回購義務(wù)的”退出條款，及合作期內(nèi)承擔(dān)了不對等的股東借款、擔(dān)保、賠償?shù)攘x務(wù)條款，該等事項(xiàng)的存在證明有回購義務(wù)的公司更可能對被投資項(xiàng)目存在實(shí)質(zhì)控制的影響。

（二）合同合作型模式

當(dāng)股東方對單獨(dú)主體滿足前述項(xiàng)目公司型模式下的控制判斷標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，單獨(dú)主體在能夠獨(dú)立核算的前提下，可以將該單獨(dú)主體納入合并范圍。但在該種模式下，需要關(guān)注收益分配、非單獨(dú)主體部分債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、稅務(wù)問題、投資退出機(jī)制等風(fēng)險(xiǎn)因素，以上均需要強(qiáng)有力的法律條款保障投資方的資產(chǎn)、權(quán)益的安全性。

（三）結(jié)構(gòu)性主體型模式

結(jié)構(gòu)性主體，是通過合同或其他形式能夠使企業(yè)參與其他主體的相關(guān)活動(dòng)并因此享有可變回報(bào)的權(quán)益。例如GP全權(quán)負(fù)責(zé)基金的管理和運(yùn)營，除正常的按股權(quán)享有分配及獲取固定的管理費(fèi)收益外，并享有一定業(yè)績條件后的超額分配權(quán)，同時(shí)因正常經(jīng)營產(chǎn)生的超額虧損承擔(dān)無限連帶責(zé)任，此時(shí)LP作為資金提供方，除獲取分紅收益外，并未取得該基金的控制權(quán);若GP雖然負(fù)責(zé)日常運(yùn)營，但GP與LP成立投資決策委員會的類似權(quán)利機(jī)構(gòu)，重大的投資、運(yùn)營、退出需要投資會的表決，LP在投資決策委員會中擁有控制權(quán)時(shí)（滿足前述項(xiàng)目公司型模式下的控制判斷標(biāo)準(zhǔn)），LP會控制該基金。

五、結(jié)束語

綜上，本文闡述了合并范圍存在的問題，并重點(diǎn)以項(xiàng)目公司型合作模式為例就實(shí)質(zhì)控制提出方案，在實(shí)務(wù)中，要按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮多方面因素，抽絲剝繭，抓住“控制”的核心，正確確定合并報(bào)表的范圍。在房地產(chǎn)企業(yè)多方、多種模式合作的情景下，通過前期談判取得控制的權(quán)力時(shí)，在日常管控中，要能夠行使權(quán)力、落地執(zhí)行，防止管理團(tuán)隊(duì)凌駕決策層之上，保證合并財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)準(zhǔn)確的基礎(chǔ)上，同時(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)及資金安全。

參考文獻(xiàn)：

[1]張葵.房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)模式項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理研究[J].財(cái)務(wù)與管理，2018（12）：8-9.