楊海靜，周垚垚

（天津工業(yè)大學 法學院，天津 300387）

互聯網+和多層次資本市場的大背景下，文化與資本的結合成為撬動文化產權發(fā)展、開發(fā)和傳承民族文化的重要支點。盡管天津市不斷出臺支持政策，大力拓寬文化產權投融資渠道，但我市文化產權投融資體系仍面臨重大問題，包括天津文化產權交易所在內的融資平臺頻頻遭遇制度障礙，銀行資本排斥，股權融資有限，互聯網融資風險凸顯，各類小微文化企業(yè)融資困難。

一、文化產權的內涵及其投融資特點

2008年以后，文化產權投融資問題開始得到國內外學術界的廣泛關注。但相關研究主要集中于文化產權投融資的特征、模式及其政策支持和對策研究，從文化產權自身性質探究金融喜好與排斥的研究較少，對于互聯網+和多層次資本市場下文化產權的融資制度構建缺乏法理分析和頂層設計。

（一）文化產權的范疇確定

產權概念的發(fā)展經歷了從狹義到廣義、客體范圍不斷擴大的過程?！爱a權”一詞最早是在國有企業(yè)所有權與經營權分離的改革背景下使用的，專指企業(yè)中的國有產權，是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益①，可稱為最狹義的產權概念。狹義的產權，即通常所說的“企業(yè)產權”，即法人財產權，表現為我國《公司法》第3條的規(guī)定。隨著經濟體制改革不斷向縱深推進，人們對產權的認識逐漸開放和清晰。在最廣泛語境下，產權是具有使用價值和交換價值的一切有體和無體的財產權利，具有排他性、流動性、資本性，其中流動性是其本質屬性。也即，廣義的產權，泛指一切財產權利。文化產權以創(chuàng)造性的智力成果為客體，在法律上表現為權利主體對其創(chuàng)造的文化產品及其相關附屬品所擁有的支配權。作為一種無形資產或資本，文化產權有其自身不同的特點。

（二）文化產權的特點

1.不確定性和高風險性

文化產權是個廣義概念，除著作權、商標權、專利權等傳統(tǒng)的三大知識產權類型外，大多未能獲得明確的權利保護，價值難以估量。以文化創(chuàng)意而言，其往往表現為一個想法，一個點子，需要通過一定的載體方能呈現給大眾。在最終的文化產品中，創(chuàng)意是其核心要素。但在其形成和創(chuàng)作過程中，權利屬性并不明確。現行《著作權法》僅保護“表達”，而創(chuàng)意屬于“思想”范疇，一旦被剽竊，很難獲得保護。另一方面，如伽納姆所說：“不同的人會選擇不同的文化商品來表明自己的獨樹一幟”，由于消費者對文化產品的使用方式具有不確定性和差異性，受消費者自身文化程度、性格偏好、家庭環(huán)境等因素影響，文化產權的使用價值和交換價值往往難以衡量，具有較高風險性。

貝荻克在其研究中宣稱：“美國每年大約制作350部電影，但是只有10部左右賣座”[1]。卓沃爾和格里斯潘的報告表明，英國雜志中只有1/3到1/2達到收支平衡，只有1/4能夠贏利。另據莫蘭引用的數據表明，20世紀80年代中期，美國平均每年出版的5萬多種圖書中，80%都遭遇財務危機[2]。

2.研發(fā)成本與復制成本的懸殊

文化產品的創(chuàng)作需要投入高昂的研發(fā)成本，但一旦投放市場，“盜版”很快會鋪天蓋地而來，更有甚者，正版尚未投放市場，“盜版”已然捷足先登。這固然與一個國家的知識產權保護水平有關，另一方面也與文化產品相對較低的復制成本有關。唱片的制作需要創(chuàng)作者在作詞、作曲、編曲等方面投入巨大的精力與時間，制作過程需投入大量資金。而一旦完成“母帶”，復制價格則非常低廉。

3.無形性和公共性

與傳統(tǒng)的制造企業(yè)相比，文化產業(yè)往往并無大量的廠房、設備、原材料等固定資產，其核心價值來自于創(chuàng)造者的智慧。文化產品創(chuàng)作、生產的整個過程具有無形性，產生的價值難以評估。同時，文化產品在傳播、使用過程中，因難以遭受破壞，更符合經濟學家所稱的“公共物品”的角色——不同的人可以對相同的物品進行消費。

（三）文化產權投融資的特點

文化產權的特點決定了以其研發(fā)、流轉為目的的融資行為同樣具有高風險、高收益、少擔保品的特點，但因此也產生了傳統(tǒng)財產權所不具有的機遇。

1.高風險性與高收益性

文化產業(yè)發(fā)展的不同時期、不同環(huán)節(jié)都面臨著高風險，從而極大影響投資者的投資意向。文化產業(yè)的特殊屬性和我國金融體系設計決定了其在融資過程中必然面臨著金融排斥，包括銀行產品、資本市場、配套機構、金融創(chuàng)新產品均對文化產業(yè)有不同程度的排斥表現等[3]。當然，與高風險相伴隨的也有可能是高收益，某個創(chuàng)意、演員、事件或者某個政策都可能將一個產品推向高票房。

2.擔保品少，往往需要其他增信措施

隨著監(jiān)管部門信貸監(jiān)管加強，各金融機構對于無擔保品的借貸需求很難滿足。文化創(chuàng)意產業(yè)的輕資產特性，決定了其缺乏實物擔保。而在權利擔保中，文化創(chuàng)意產業(yè)在生產過程中又難以形成具有明確權利屬性的產品。近年來，版權質押融資成為一種容易接受的融資方式。但各金融機構大多在“版權質押”之外，要求另行增加其他增信措施，如北京市的“政府貼息+版權質押模式”，上海的“擔保機構+版權質押模式”，武漢的“產業(yè)集群+版權質押融資模式”。這些都表現出了金融市場對于版權這一無形財產的接納仍是有條件的，至于版權之外的其他文化創(chuàng)意，更難得到金融認同。

3.借助互聯網平臺的項目和創(chuàng)意融資成為近年較受歡迎的融資方式

近年來，借助互聯網平臺的迅速發(fā)展，項目眾籌成為一種新型的融資方式。如國產動畫《西游記之大圣歸來》，通過89位眾籌投資人融得780萬元資金，該動畫創(chuàng)造了國產電影眾籌史上的第一次成功，但與此同時也帶來了諸如非法集資等法律問題。

二、天津市文化產權投融資狀況

天津市文化產業(yè)融資方式主要有政府財政性資金支持、銀行貸款、文化投資基金以及產權交易所融資等。我市文化產業(yè)融資渠道相對較多，但融資數額和融資比例相對較低。政府財政性資金支持仍是主要的融資方式，初創(chuàng)型的文化企業(yè)或文化作品很難獲得融資。

（一）投融資渠道不暢

根據課題組的走訪調查②，我市投融資平臺為文化產業(yè)提供的投融資服務有限。一方面，隨著《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕第38號）和《關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見（試行）》(證監(jiān)會公告〔2012〕20號)的清理整頓，包括天津文化產權交易所在內的融資平臺頻頻遭遇制度障礙③。另一方面，以天津股權交易所在內的區(qū)域性股權市場自身面臨著法律地位不明、市場功能有限、各方主體參與意愿不足等局限性[4]，加之企業(yè)掛牌規(guī)范成本、經濟成本較高等因素，無法得到文化企業(yè)青睞。

此外，信息不對稱是文化產業(yè)在融資過程中所面臨的普遍困難，集中表現為缺少共享的文化產業(yè)投融資信息傳遞平臺。投資者在尋找合適的投資項目，文化企業(yè)缺少資金，兩者之間缺少中介機構開發(fā)的間接融資產品。

調查問卷顯示，近52%的文化企業(yè)在近5年內有融資需求，其中表示“迫切需要”融資的文化企業(yè)占到了19.64%，表示“需要”融資的文化企業(yè)占到了32.14%，這體現出文化企業(yè)的融資需求是有其自身的特點的。根據我們的走訪調查，很多文化企業(yè)往往是在接到一個大的項目時才開始產生大量融資需求的，而一些規(guī)模大的文化企業(yè)往往其自身的資金足夠其使用，同時他們也擔心股權融資會稀釋其對公司的控制權并因此排斥股權融資方式。

（您所在的公司近5年內是否有融資需求？）

在被問及“您對銀行等金融機構對文化類企業(yè)的融資產品及程序是否滿意”時，僅有8.93%的文化企業(yè)表示非常滿意，接近60%的文化企業(yè)表示一般滿意或者不滿意。這表明針對文化產業(yè)服務的金融產品有待創(chuàng)新和提高。

（您對銀行等金融機構對文化類企業(yè)的融資產品及程序是否滿意）

（二）間接融資產品單一

間接融資是借款人以銀行、保險、信托等金融機構為中介，向提供給金融機構資金的最后貸款人進行的融資活動。當前國內企業(yè)仍以間接融資為主要融資方式，而其中最普遍的間接融資類型為銀行貸款。商業(yè)銀行掌握著金融市場中的大部分金融資源，在我國產業(yè)發(fā)展中處于舉足輕重的地位。日本文化產業(yè)所占GDP的比重甚至堪與汽車產業(yè)相提并論，其中多渠道的投資模式、創(chuàng)新性的制作委員會融資與知識產權擔保融資模式發(fā)揮了巨大作用[5]。目前我國各地股權交易所開始在制度范圍內探索開發(fā)各種類型的融資產品，但各銀行等金融機構類似融資產品開發(fā)較少，大銀行缺乏開發(fā)適合文化企業(yè)的融資產品的動力。

調查問卷顯示，在被問到“您所在的公司過去三年中是否獲得過銀行貸款？”時，58.93%的文化企業(yè)表示從未有過，僅僅有8.93%的文化企業(yè)表示“有過三次以上”，32.14%的文化企業(yè)表示“有過1-2次”。

（您所在的公司過去三年中是否獲得過銀行貸款）

（三）直接融資市場準入過高

直接融資指借款人不經由金融機構，而直接向貸款人進行籌資的融資活動，最典型的直接融資方式就是公司上市。文化企業(yè)通過上市發(fā)行股票可籌集企業(yè)所需資金，為企業(yè)擴大生產規(guī)模，持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供有力支撐。

結合我國主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件可以看出，中小文化企業(yè)通過發(fā)行股票進行融資是極其困難的。盡管近年來國家屢屢出臺支持文化創(chuàng)意產業(yè)直接融資的宏觀政策，但A股上市的文化傳媒類企業(yè)不足百家，其原因仍在于大多數文創(chuàng)型企業(yè)的發(fā)展規(guī)模與資本市場準入門檻相差較遠。在被問到“您所在的公司是否有在資本市場融資的愿望？”時，5.36%的文化企業(yè)表示“不愿意”，28.57%的文化企業(yè)表示“從未想過”，表示“愿意”在資本市場融資的文化企業(yè)占到了39.29%，表示“已經有過”資本市場融資經歷的文化企業(yè)占到了10.71%，表示“非常愿意”在資本市場融資的文化企業(yè)占到了16.07%。這表明，除極少數的文化企業(yè)不愿意通過資本市場進行融資和一小部分的文化企業(yè)從未想過通過資本市場進行融資外，被調查的大多數文化企業(yè)還是認可通過資本市場進行融資的方式，但受限于文化企業(yè)難以達到直接融資平臺的標準。

（您所在公司是否有在資本市場融資的愿望）

備受矚目的上交所科創(chuàng)板主要關注生物醫(yī)藥、新一代信息技術、高端裝備制造、新材料、新能源汽車、新能源、節(jié)能環(huán)保、數字創(chuàng)意等行業(yè)領域的企業(yè)。雖然“數字創(chuàng)意”赫然在列，但只有屬于國家支持高新技術領域范圍，比如軟件、數字創(chuàng)意、下一代信息傳輸網路、大數據的高新技術認證的領軍性文化類企業(yè)方有可能進入科創(chuàng)板的企業(yè)名單。

文化產業(yè)鏈的形成也亟需基金的支持，文化產業(yè)投資基金（PE）對于文化產業(yè)發(fā)展來說非常重要，股權投資機構成為促使文化企業(yè)涉足資本市場的重要推手。調查問卷顯示，在被問及“您所在的公司過去三年中是否與私募基金洽談過投資意向？”時，有55.36%的企業(yè)表示“從未接觸過”，這表明股權投資機構對文化類企業(yè)的關注有待培育。

（您所在的公司過去三年中是否與私募基金洽談過投資意向）

（四）財政支持不足

調查問卷顯示，在被問及“您對天津市政府在文化產業(yè)投融資方面的政策和舉措是否滿意”時，7.14%的文化企業(yè)表示滿意，32.14%的文化企業(yè)表示比較滿意。這表明文化企業(yè)在對我市政府文化產業(yè)投融資方面的政策予以肯定的基礎上，滿意度有待提高。天津市政府對于文化產權投融資方面的財政支持仍然不足。

（您對天津市政府在文化產業(yè)投融資方面的政策和舉措是否滿意）

在被問及“您所在的公司過去三年中是否享受過政府的扶持政策？”時，57.14%的企業(yè)表示享受過政府的扶持政策，42.86%的企業(yè)表示沒有享受過政府的扶持政策。這表明還有很大一部分的文化企業(yè)并沒有享受到政府的扶持政策。有57.14%的企業(yè)表示享受過政府扶持，其中僅有7.14%的文化企業(yè)對我市政府在文化產業(yè)投融資方面的政策和措施感到滿意。

（您所在的公司過去三年中是否享受過政府的扶持政策（包括財政補貼、貸款優(yōu)惠、基金扶助、稅收優(yōu)惠等）

三、天津市文化產權投融資制度問題診斷

調查問卷和訪談可見，我市文化產權投融資既有文化類企業(yè)融資的共同特性，也有其自身特點。造成以上現狀的原因，既有來自文化企業(yè)自身的因素，也有外部融資環(huán)境和制度供給的問題。

（一）文化企業(yè)內部因素

1.無形資產所占比例較大

立足文化企業(yè)的研究表明，文化企業(yè)規(guī)模小、輕資產、無形資產占比大是其融資困難的重要原因[6]。文化企業(yè)的主要資產大多以著作權、商標權、專利權、商譽、創(chuàng)意等形式存在，其核心競爭力是項目資源、版權資源、人脈資源、品牌資源、名人資源等無形資產，而固定資產占比低[7]。這導致其在貸款時，可用于抵押、質押的資產過少，按照現行的金融制度和政策，在評估、貸款、融資、上市等諸多環(huán)節(jié)面臨問題和障礙。銀行等金融機構難以獲得足夠的抵押品補償其投資風險，不愿和不敢將貸款發(fā)放給初創(chuàng)期的文化企業(yè)。

2.文化產品收益不可預見性高

文化創(chuàng)意產品的創(chuàng)作取決于創(chuàng)意人員的創(chuàng)作靈感，其能否在市場上取得成功極大地受到文化市場認可程度的影響，不可預見性強。專業(yè)人士都無法準確判斷某些文化產品的市場前景，金融機構在判斷其市場風險時更加困難，這無疑增大了融資風險，無法得到風險穩(wěn)健型和風險厭惡型資金的喜愛。

3.初創(chuàng)型企業(yè)管理水平低，融資途徑受慣性思維影響

文化產業(yè)中的市場主體絕大多數是中小企業(yè)，成立時間普遍較短，內部還未形成規(guī)范的管理制度[8]。部分中小企業(yè)財務混亂，數據缺失，金融機構無法判斷融資前景。文化企業(yè)的管理人員缺乏投融資意識和對金融工具和手段的了解，其經營的企業(yè)通常以內源融資為主要的融資方式，同時輔以少量的熟人借貸，慣性使然，較少考慮銀行貸款以外的其他融資方式[9]。文化企業(yè)以項目開展業(yè)務經營，金融機構無法對企業(yè)的資金運作、報表真實度、團隊管理經驗和業(yè)務能力等進行有效監(jiān)督，這也加大了企業(yè)融資的難度。

（二）外部融資環(huán)境因素

1.信息不對稱，文化金融產業(yè)投融資平臺建設不足

文化產業(yè)的專業(yè)性強，涉及面廣，這使得外部市場難以獲得其運作的有關信息[10]。目前，市場上既缺乏可信賴的文化產業(yè)投融資平臺，還缺少文化產業(yè)、金融機構、投資方普遍認可的行業(yè)標準，無法對文化資產、項目進行合理評估。信息的不對稱使得一方面金融機構和社會資本在努力尋找投資的機會，而另一方面文化產業(yè)卻很難獲得充足的發(fā)展資金。

2.文化產業(yè)融資產品的金融創(chuàng)新程度不夠

現有金融產品看重企業(yè)的有形資產，對抵押物的要求過高，對實物資產以外的擔保方式創(chuàng)新不足。對金融機構的研究表明，資本的逐利性導致針對文化企業(yè)的金融產品和服務嚴重不足。由于無形資產評估體系不健全，專業(yè)性的文化保險機構與融資擔保機構缺乏，知識產權抵押、質押制度不完備，大多數金融機構出于規(guī)避風險的考慮，仍然缺乏開發(fā)針對文化產業(yè)的融資產品的動力。從各家商業(yè)銀行等金融機構現狀來看，如果缺少足夠的抵押物，企業(yè)實際上很難從銀行獲得貸款。

3.政府扶持資金受益企業(yè)過少

文化產權的部分公益屬性使得政府對文化企業(yè)的稅收優(yōu)惠、財政補貼扶持具有了正當性。我市針對文化產業(yè)的扶持政策推動了文化產業(yè)迅速發(fā)展，但是由于提供的資金有限，能夠得到資金支持的企業(yè)較少，特別是中小文化企業(yè)得到的資金支持有限。2018年11月1日起施行的《天津市公共文化服務保障與促進條例》（以下簡稱《公共文化促進條例》）仍將關注重點放在了“公共文化設施建設”上，但大多數的文化產品仍有依賴于市場的提供。囿于政府投資基金自身面臨著政策目標不明、信息披露不足，績效評價困難等問題[11]，嚴格的對外投資問責制下，有限的政府基金更多地被用在了高端制造業(yè)等領域，較少文化類的引導基金。

四、天津市文化產權投融資制度構建

文化產權的高風險和不確定性導致其單純依靠私人投資難以獲得有效的金融支持?！皽使参锲贰睂傩砸笳嘟槿胛幕a品提供，文化產權投融資依賴于政府和社會資本合作。產融結合需要在立法保障下實現市場主導、政府扶持、各方共贏。

（一）融資主體：發(fā)揮政府投資的引導作用

鑒于文化產權領域的金融排斥，應充分發(fā)揮政府引導基金的引導、規(guī)范、增信作用，引導社會資本投資文化產權，促進我市文化產權快速發(fā)展。如設立我市文化發(fā)展政府引導基金，加快設立我市文化類PPP項目投資基金等。天津海河產業(yè)基金自成立以來，規(guī)模已超千億。作為政府引導基金項目，當前天津海河產業(yè)基金的投資方向主要涉及集成電路、新型顯示、人工智能等八大主題的相關產業(yè)，而并未將文化產業(yè)作為重點投資對象，政府應引導天津海河產業(yè)基金投資文化產業(yè)，吸引民間資金投資文化企業(yè)，發(fā)揮母基金的引導作用，促進我市文化產業(yè)的快速發(fā)展。

（二）融資模式：強化政府和社會資本合作

盡管《公共文化促進條例》多次提及要以“政府購買服務”的方式鼓勵社會資本參與建設、運營公共文化建設和公共文化產品服務，但“政府購買服務”需要足夠的財政資金支持。“創(chuàng)新文化供給機制，引導社會資本積極參與文化領域政府和社會資本合作（PPP）項目”是當前推進文化產業(yè)發(fā)展的重要路徑④。吸引社會資本參與公共文化設施建設和運營可以有效緩解當前財政狀況不佳、文化產業(yè)投資不足的總體狀況。

首先，要明確PPP模式的適用范圍。對于那些社會需求穩(wěn)定、具有可經營性、能夠實現按效付費、公共屬性較強的文化項目，可以采用PPP模式。其次，要創(chuàng)新運營方式，根據項目特點，通過為文化PPP項目配置經營性資源，盤活存量資產、挖掘文化價值、開發(fā)性資源補償等方式提高項目的可經營性，設計對社會資本有足夠吸引力的回報機制，培育發(fā)展我市文化領域的專業(yè)運營商。第三，依托政府方的參與，引導金融機構針對文化類PPP項目提供融資服務。

（三）融資平臺：規(guī)范和完善多層次資本市場與互聯網融資平臺

目前我國形成了以區(qū)域性股權交易市場、新三板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，主板為構成要素的多層次資本市場。以天津股權交易所、天津文化產權交易所為代表的交易機構和平臺為中小型文化企業(yè)提供了投融資平臺，發(fā)揮了積極作用。但總體看來，以天津文交所為代表的資本市場效率損失嚴重[12]。完善的產權交易市場不僅僅是個平面化的信息公布平臺，還是一個立體化的交易平臺。

近年來，以山東文化產權交易所為代表的文交所將“文化產權投融資平臺”作為其重要的職能定位，嘗試建立文化藝術品流轉平臺，促進“藝術家上市”，在文化產品交易之外，探索更好地服務市場主體的投融資需求[13]。包括文交所在內的我市資本市場平臺應積極推進制度創(chuàng)新，提升交易品種數量，促進流通總量。面向中小型文化企業(yè)，設立符合市場需求的交易體系，探索有利于文化產權流動，便利投資者進出的交易方式。

另一方面，大力發(fā)揮互聯網+的作用，充分發(fā)展互聯網融資優(yōu)勢。以項目眾籌為例，既要確認這種融資模式本身的合法性，防止市場陷入寒蟬效應，又要規(guī)范其在合法框架下有序健康發(fā)展，避免陷入“一放就亂一管就死”的監(jiān)管怪圈。

（四）融資產品：依生命周期進行差異化的金融產品供給

文化產權既有共同的屬性，也有差異化特點，不同類型和不同生命成長周期的文化產權需要差異化的金融產品供給。不同類別的產業(yè)融資模式不盡相同。國家統(tǒng)計局發(fā)布的《文化及相關產業(yè)分類》（2012）將文化產業(yè)分為文化產品和文化相關產品兩大類。相對而言，文化相關產品的生產如文化用品、專用設備的生產更具有有形性的特點，上下游客戶相對穩(wěn)定，較之文化產品更容易獲得銀行融資，而文化創(chuàng)意領域則更多需要政府支持。

企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資模式也有所差異。對于處于種子和初創(chuàng)期的企業(yè)，財政支持、引導基金、稅收優(yōu)惠等要給予更多關注。進入成長期后，則可更多對接銀行貸款、股權融資等。近兩年來，各商業(yè)銀行如北京銀行、長安銀行、西安銀行、上海浦發(fā)銀行等紛紛設立文創(chuàng)支行，拓寬文創(chuàng)金融產品，部分銀行與融資租賃公司合作通過融資租賃方式幫助文創(chuàng)企業(yè)融資，均對我市具有借鑒意義。當企業(yè)發(fā)展到成熟期，則可以通過掛牌、上市、并購等資本市場手段進行融資。在文創(chuàng)類PPP項目中，可以探索通過資產證券化等方式融資。

“觀乎人文，以化成天下?！蔽幕谏鐣呢暙I非單一經濟指標可以衡量。文化產權市場投融資主體利益訴求復雜，各項制度缺乏，投融資產品的合法與違法界限不清，政府投資的績效評價過于考核盈利指標，金融監(jiān)管的嚴厲態(tài)勢給文化產權主體和其他各類投融資主體帶來極大困惑。加快制定《天津市文化產權市場投融資促進條例》等頂層制度體系設計進程，明確融資主體、融資產品、融資模式、融資平臺的法律屬性，鼓勵探索特色化、層次化、差異化的文化產權投融資市場，將有利于盡快改變我市文化產權市場投融資渠道不暢、品種單一、風險外溢、監(jiān)管缺失等體系混亂、效力低下的現狀，最終有利于形成有特色的文化產權金融體系，增強我市文化產業(yè)活力。

注 釋：

①《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（2008）第2條之規(guī)定。

②課題組主要走訪了天津市股權交易所、天津市文化產權交易所等交易平臺、文化類企業(yè)、以及天津市文化和旅游局及部分區(qū)縣文化監(jiān)管部門。

③依據《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)〔2011〕第38號）：“自本決定下發(fā)之日起，除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融產品交易的交易場所外，……除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，權益持有人累計不得超過200人。”《關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權交易市場的指導意見（試行）》（證監(jiān)會公告〔2012〕20號）提出區(qū)域性市場是為中小微企業(yè)提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場。

④《關于在文化領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》（文旅產業(yè)發(fā)〔2018〕96號）。